新海宜科技集团股份有限公司独立董事

            对第八届董事会十一次会议相关事项的独立意见



     根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的有关规定，我们作为新海宜科技集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，本着实事求是的原则，对公司第八届董事会第十一次会
议审议的相关事项情况，按照有关规定进行了认真细致的核查，基于客观、独立
判断的立场，现就相关情况作出如下专项说明和独立意见：

       一、关于对公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意
见

     根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）等要求，在认真审阅相关资料后，对公司 2022 年年度的对
外担保情况进行了核查和监督，基于个人客观、独立判断的立场，现将有关情况
作出如下专项说明和独立意见：

     1、报告期内，公司第七届董事会第三十二次会议和 2021 年度股东大会审议
通过了对陕西通家汽车股份有限公司（以下简称“陕西通家”）的担保，此外，
公司没有为控股股东及其他合并报表范围以外的关联方提供的担保。截至 2022
年 12 月 31 日，公司及控股子公司已获审批的对外担保累计总额为 46,500 万元
人民币，约占公司最近一期经审计净资产的 47.25%。

     除上述担保以外，报告期内公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的
附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

     2、公司 2022 年度对外担保的决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》等的规定，履行了相关批准程序，没有损害股东的利益，无违规担保情
况。

       3、公司聘请的审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《非经营性资金占用及清偿情况、违规担保解除情况的专项审核意见》（亚会
专审字（2022）第 01310005 号），会计师认为：后附的新海宜公司情况表所载
资料与我们审计新海宜公司 2022 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的
财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。

    二、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    2022年，公司已根据实际情况，建立了较为完整的内部控制体系。但公司在
2014至2019年度年度财务报表编制及2022年度被税务机关稽查存在大额补缴税
款存在重大缺陷。公司还需不断完善制度的制订与执行，发挥制度在识别、分析、
评估、预判风险、降低风险等方面的作用。
    三、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    公司董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，综合考虑了公司经营情
况及发展需要，有利于提高财务稳健性，增强抵御风险的能力。公司 2022 年利
润分配预案的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司
及公司股东特别是中小股东的利益。我们同意将公司 2022 年度利润分配预案提
交公司 2022 年度股东大会审议。
    四、关于 2022 年度计提资产减值准备的独立意见
    公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政
策的规定，公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，事项依据充分，符合
《企业会计准则》和公司资产的实际情况。计提减值准备后，能够更加公允地反
应公司的财务状况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法利益的情
况。我们同意本次计提资产减值准备。
    七、关于 2023 年度公司及控股子公司提供担保额度的独立意见
    2023 年度公司及控股子公司拟对各级控股、参股公司提供总额不超过
27,000 万元的担保额度，主要是现存担保的延续和展期，是为了避免上市公司
出现前期担保失效带来的信用风险，同时也是满足各级控股、参股公司实际业务
开展及项目建设需要，被担保的各级控股、参股公司经营情况较为稳定，业务发
展前景良好，具备偿债能力。本次担保事项不存在与中国证监会证监发[2003]56
号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
及[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不
会损害公司和中小股东利益。我们同意该议案，并提交公司 2022 年度股东大会
审议。
    八、关于公司 2023 年度日常经营关联交易预计的独立意见
    经认真核查，我们认为：
    1、2023 年预计与关联公司之间发生的关联交易是公允的、公平的，定价依
据合理，没有损害公司和中小股东的利益，持续交易有其必要性和合理性。
    2、董事会在审议上述议案时，与上述议案有关的关联董事均回避了该议案
的表决，表决结果为全体非关联董事一致同意通过。
    3、公司董事会对上述议案的召开、表决程序符合《公司法》《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事审议相关
董事会议案时，已回避表决。关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益的情况。
    4、2022 年，公司及其子公司与关联方发生的关联交易实际发生额与预计金
额存在差异，系公司正常开展经营活动，顺应市场变化，对业务进行合理调整等
原因造成，对公司日常经营及业务未产生重大不利影响，符合公司实际情况，且
符合公司及股东整体利益，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定。公司董事会应将进一步
提高年度关联交易预计的准确性，避免出现实际发生情况与预计情况差异较大的
情形。
    九、关于对 2023 年度董事薪酬的独立意见
    经核查，我们认为，公司 2023 年度董事薪酬方案是依据公司所处行业的薪
酬水平，结合公司实际经营情况制定的，有利于公司持续稳定健康发展。薪酬方
案的制定符合有关法律、法规、《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害公
司和中小股东利益的情形，公司董事会审议和表决的程序合法有效。因此，我们
同意公司 2023 年度董事薪酬的方案，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。
    十、关于《董事会关于 2022 年非标准审计报告涉及事项的专项说明》的独
立意见
    经过对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的非标准审计报告
的认真审阅，同时与注册会计师、公司管理层等进行交谈沟通，我们一致同意公
司董事会编制的《董事会关于 2022 年非标准审计报告涉及事项的专项说明》，
该说明符合公司的实际情况，采取的消除相关事项及其影响的具体措施是可行
的。同时，我们将持续关注和督促公司董事会及管理层落实相应措施的情况，尽
快消除上述事项对公司的影响，更好地促进公司发展，维护广大投资者的利益。
    十一、关于《董事会关于内部控制审计报告非标准意见涉及事项的专项说
明》的独立意见

    鉴于亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2022 年度内部
控制自我评价报告》出具了否定意见的内部控制审计报告，公司董事会出具了《关
于内部控制审计报告非标准意见涉及事项的专项说明》，作为公司的独立董事，
我们认为：
    1、公司已根据实际情况，建立了较为完整的内部控制体系。但公司在重大
会计事项判断的缺陷，还需不断完善制度的制订与执行，发挥制度在识别、分析、
评估、预判风险、降低风险等方面的作用。
    2、公司董事会编制的《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客
观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
    3、我们认为：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度内部控制出具的否定意见的内部控制审计报告，提出了公司 2022 年度内部
控制存在的缺陷。我们将积极督促公司董事会及管理层尽快采取有效措施，解决
公司目前存有的问题，维护公司及公司股东的权益。
    十二、关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件未成就暨回购注销部分限制性股票的独立意见
    经核查，公司 2022 年度业绩指标未达到公司 2022 年限制性股票激励计划公
司层面第一个解除限售期解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司应回购注销 2022
年限制性股票激励计划授予的 16 名激励对象持有的第一个解除限售期对应的限
制性股票 124.45 万股。公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票事项审批决策程序合法、合规，不会影响公司 2022 年限制性股票激励计划
的继续实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，亦不会对
公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
    因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提
交公司股东大会审议。
独立董事：李荣林    冯培   张雷
    2023 年 4 月 24 日