金智科技：公司章程修正案2020-05-16
江苏金智科技股份有限公司
2019 年度股东大会会议文件
江苏金智科技股份有限公司章程修正案
根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）、《深圳证券交易所上
市公司股东大会网络投票实施细则（2019 年修订）》及其他有关规定，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，
章程修正案如下：
原文条款 修订后条款
第三条 公司于 2006 年 11 月 15 日经中国证券监督管理委员会核准，
首次向社会公众发行人民币普通股 1700 万股，发行后股本总额变更为 6,800
万股，于 2006 年 12 月 8 日在深圳证券交易所上市。
第三条 公司于 2006 年 11 月 15 日经中国证券监督管理委员会核 2007 年 3 月 5 日，经公司 2006 年度股东大会决议以资本公积转增股
准，首次向社会公众发行人民币普通股 1700 万股，于 2006 年 12 月 8 日 本 3,400 万股，转增后股本总额变更为 10,200 万股。
在深圳证券交易所上市。 2010 年 4 月 26 日，经公司 2009 年度股东大会决议以资本公积转增股
公司于 2015 年 5 月 29 日经中国证券监督管理委员会核准，非公开 本 10,200 万股，转增后股本总额变更为 20,400 万股。
发行人民币普通股 18,440,904 股，于 2015 年 7 月 13 日在深圳证券交 2013 年 7 月 3 日，经公司 2013 年第一次临时股东大会决议实施首期
易所上市。 股票期权激励计划，于 2013 年 7 月 10 日向 144 名激励对象共计授予 1,600
公司股票被终止上市后（主动退市除外）股票进入全国中小企业股 万股票期权。本次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满 12 个月后的
份转让系统进行转让。除非所上市的交易所对此项规定有修改或公司不 36 个月内分三期行权。
再是深圳证券交易所中小企业板上市公司，公司不得修改本款。 截止 2014 年 12 月 31 日，公司首期股票期权激励计划第一个行权期激
励对象行权完毕，累计期权行权 3,877,500 份，行权后公司股本总额变更为
20,787.75 万股。
公司于 2015 年 5 月 29 日经中国证券监督管理委员会核准，非公开发
行人民币普通股 18,440,904 股，发行后股本总额变更为 226,318,404 股，
于 2015 年 7 月 13 日在深圳证券交易所上市。
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原文条款 修订后条款
截止 2016 年 6 月 30 日，公司首期股票期权激励计划第二个行权期激
励对象行权完毕，累计期权行权 5,400,500 份，行权后公司股本总额变更为
231,718,904 股。
截止 2017 年 12 月 31 日，公司首期股票期权激励计划第三个行权期激
励对象行权完毕，累计期权行权 6,084,000 份，行权后公司股本总额变更为
237,802,904,股。
2019 年 5 月 21 日，经公司 2018 年度股东大会决议以资本公积转增股
本 166,462,032 股，转增后股本总额变更为 404,264,936 股。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通
过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数
的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
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原文条款 修订后条款
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前述人员持有的股票或其他具体股权性质的证券，包括配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保； 30％；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 且绝对金额超过五千万元；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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原文条款 修订后条款
东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 时将同时披露独立董事的意见及理由。
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的时间为
网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 股东大会召开当日上午 9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3∶
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 00。
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
束当日下午 3:00。 一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
…… ……
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东等符合相关规定的
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止有 主体可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 体投票意向等信息。禁止有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
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原文条款 修订后条款
低持股比例限制。 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
决。 股东大会就选举 2 名以上的董事或监事进行表决时，实行累积投票制。
股东大会就选举 2 名以上的董事或监事进行表决时，实行累积投票 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
制。 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 股东可以将其有效投票权总数集中投给一个或任意数位董事或监事候选人，
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的
中使用。股东可以将其有效投票权总数集中投给一个或任意数位董事或 股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或监事所投的
监事候选人，对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持 票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。投票结束后，根据全部候选人
有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候 各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限，在得票数高于出席会议
选董事或监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。投票 股东所代表的有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选
结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数 的董事或监事。
为限，在得票数高于出席会议股东所代表的有表决权股份数半数以上的 在累积投票制下，董事与监事分别选举，独立董事与非独立董事分别选
候选人中从高到低依次产生当选的董事或监事。 举。
在累积投票制下，董事与监事分别选举，独立董事还应当与董事会 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
其他成员分别选举。 候选董事、监事提名的方式和程序如下：
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 （一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股 3%以上的股东向董事会
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原文条款 修订后条款
候选董事、监事提名的方式和程序如下： 提名推荐，提交股东大会选举。
（一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股 3%以上的股 （二）股东代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股 3%以上的股东
东向董事会提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 向监事会提名推荐，提交股东大会选举。
独立董事候选人由董事会、监事会以及单独或者合并持股 1%以上的 由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后，直接进入公司监事
股东向董事会提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 会，并由公司监事会予以公告。
（二）股东代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股 3%以上的 候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料
股东向监事会提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。
由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后，直接进入公司
监事会，并由公司监事会予以公告。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
定执行。 执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公
司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的
独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相
关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披
露。
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原文条款 修订后条款
第一百一十一条 董事会审议公司对外担保事项时，应经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同
该条款删除，以下各条序号依次向前递减。
意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，上市公司不得
对外提供担保。
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适
适用于监事。 用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事；最近二年内曾担 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二
分之一；单一股东提名的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
第一百七十一条 公司指定巨潮网(www.cninfo.com.cn)、《证券时 第一百七十条 公司指定巨潮网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》
报》或《中国证券报》或《上海证券报》或者中国证券监督管理委员会 或《中国证券报》或《上海证券报》或者符合中国证券监督管理委员会要求
指定范围内的其他信息披露报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的 的其他信息披露网站和报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
媒体。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
权人，并于 30 日内在《证券时报》或中国证券监督管理委员会指定范围 并于 30 日内在《证券时报》或符合中国证券监督管理委员会要求的其他信
内的其他信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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原文条款 修订后条款
应的担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》或中国证 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》或符合中国证券监
券监督管理委员会指定范围内的其他信息披露报刊上公告。 督管理委员会要求的其他信息披露报刊上公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
财产清单。 产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
30 日内在《证券时报》或中国证券监督管理委员会指定范围内的其他信 日内在《证券时报》或符合中国证券监督管理委员会要求的其他信息披露报
息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额
公司章程最终修改以企业登记机关核准为准。股东大会授权公司董事会依法办理相关工商变更登记手续，授权有效期至相关事项
全部办理完毕止。
江苏金智科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
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