中信建投证券股份有限公司
关于
江苏金智科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二〇年六月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
—上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司
（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守
信、勤勉尽责的精神，就本次信息披露义务人披露的《江苏金智科技股份有限公
司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次
权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义
务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详
式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
1
七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火
墙制度。
2
目 录
声明........................................................................................................................ 1
目录........................................................................................................................ 3
释义........................................................................................................................ 4
绪言........................................................................................................................ 6
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ................................................... 7
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ........................................... 7
三、对信息披露义务人基本情况的核查 ........................................................... 7
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查 ................................................. 23
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ......................................................... 25
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ......................................................... 25
七、对信息披露义务人对上市公司影响的核查 ............................................. 25
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ......................... 31
九、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查 ............. 32
十、对是否存在其他重大事项的核查 ............................................................. 32
十一、财务顾问结论性意见 ............................................................................. 33
3
释 义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《中信建投证券股份有限公司关于江苏金智科技股份有限公司详式
本核查意见 指
权益变动报告书之财务顾问核查意见》
本财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
信息披露义务人、齐鲁交
指 齐鲁交通发展集团有限公司
通
《详式权益变动报告书》 指 江苏金智科技股份有限公司详式权益变动报告书
公司、上市公司、金智科
指 江苏金智科技股份有限公司
技
金智集团将其持有的上市公司 80,852,987 股股份（占上市公司非公
开前总股本的 20%）转让给齐鲁交通，以及上市公司向齐鲁交通非
本次权益变动、本次交易 指
公开发行 57,686,141 股股份。股份转让及非公开发行完成后，齐鲁
交通将持有公司 29.99%的股份。
金智集团将其持有的上市公司 80,852,987 股股份（占上市公司非公
股份转让 指
开前总股本的 20%）协议转让给齐鲁交通。
金智集团持有的上市公司 80,852,987 股股份（占上市公司非公开前
标的股份 指
总股本的 20%）
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
《齐鲁交通发展集团有限公司与江苏金智集团有限公司之附条件生
《股份认购协议》 指
效的股份认购协议》
《齐鲁交通发展集团有限公司与江苏金智集团有限公司之附条件生
《战略合作协议》 指
效的战略合作协议》
《齐鲁交通发展集团有限公司与江苏金智集团有限公司之股份转让
《股份转让框架协议》 指
框架协议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益
《信息披露准则 15 号》 指
变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
《信息披露准则 16 号》 指
公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
4
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5
绪 言
本次权益变动前，金智集团持有金智科技股份 148,450,460 股，占公司总股
本的 36.72%，为公司控股股东，金智集团及其一致行动人贺安鹰、徐兵、叶留
金、朱华明、丁小异合计持有公司股份 164,413,799 股，占公司总股本的 40.67%，
贺安鹰、徐兵、叶留金、朱华明、丁小异为公司实际控制人。齐鲁交通并未直接
或间接持有金智科技的股份。
本次权益变动方式为协议转让与认购非公开发行股票。根据齐鲁交通与金智
集团签署的《股份转让框架协议》以及上市公司与齐鲁交通的签订《股份认购协
议》，本次权益变动完成后，齐鲁交通通过协议受让方式取得金智集团持有的金
智科技 80,852,987 股股份，通过认购金智科技非公开发行股票取得 57,686,141
股股份，齐鲁交通合计持有的上市公司股份 138,539,128 股，占非公开发行后总
股本的 29.99%。
自标的股份过户完成之日起，金智集团放弃其所持上市公司剩余股份的全部
表决权（直至齐鲁交通持有上市公司股份比例达 29.99%之日）。前述事项完成且
齐鲁交通按照《股份转让框架协议》完成董事会改组后，上市公司的控股股东将
变更为齐鲁交通，实际控制人将变更为山东省国资委。
根据《收购办法》、《信息披露准则 15 号》、《信息披露准则 16 号》及其他相
关法律法规要求，齐鲁交通作为本次收购的信息披露义务人，履行了披露详式权
益变动报告书等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求，中信建投证券
股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并
就其所披露的详式权益变动报告书的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对对信息披露义务人
出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方
参考。
6
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调
查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则 15 号》、《信息披露准则
16 号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报
告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的
主体资格、股权及控制关系、主营业务和财务情况、违法违规情况、董事和主要
负责人相关信息、相关股权权属等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容
和核查意见如下：
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
名称 齐鲁交通发展集团有限公司
类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 山东省济南市龙奥西路 1 号银丰财富广场 D 座
法定代表人 周勇
成立日期 2015-06-30
营业期限至 长期
注册资本 2,269,058.38 万元人民币
统一社会信用代码 91370000348875342T
公路桥梁等交通基础设施的投融资、建设、收费、运营、养护和管理；土木
经营范围 工程、机电工程建设项目的勘察、设计、咨询、施工、监理、项目代建；工
程设计、采购、施工总承包；服务区、停车区、加油（气）站、广告、文化
7
传媒的经营开发；油气及新能源的综合开发与利用；交通建材的采购、开发
及经营；公路、桥梁的沿线综合开发经营；交通职业技能教育培训；公路装
备制造及销售；通信工程；绿色交通、智能交通的研发、应用、推广及销售；
国有产（股）权经营管理及处置；资产管理；股权投资、管理及经营；企业
重组、收购、兼并；投资咨询；招标代理；数据研发分析服务；土地、房屋、
机械设备租赁；道路清障、拖车、停车服务；机场、港口、码头、航空、航
道、航运的投资、建设、运营和管理；物流相关基础设施的投资、建设与运
营、物流信息服务；钢铁、煤炭、矿产品、化工产品（不含危险化学品、监
控化学品、易制毒及国家专项许可产品）销售；茶叶、花卉苗木的种植、加
工、销售，园林绿化；饮料制造与销售；国际贸易（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 山东省济南市龙奥西路 1 号银丰财富广场 D 座
通讯方式 0531-68971877
经核查，本财务顾问认为，齐鲁交通为依法设立并有效存续的法人，不存在
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，本财务顾问认为，信息披露义
务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，且信息披露义
务人亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。
（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查
1、齐鲁交通股权结构
截至本核查意见签署日，齐鲁交通股权结构情况如下图所示：
山东省国资委
100%
山东国惠投资有限公司 山东省社会保障基金理事会
20% 70% 10%
齐鲁交通
2、齐鲁交通实际控制人情况
8
截止本核查意见签署日，齐鲁交通的控股股东、实际控制人均为山东省国资
委。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在详式权益变动报告书中披露
了其股权及控制关系。在截至本核查意见签署日前两年，齐鲁交通的控股股东、
实际控制人均为山东省国资委，以上情况均未发生变更。
（三）对信息披露义务人控制的核心企业及其主营业务情况的核查
截止本核查意见签署日，信息披露义务人齐鲁交通所控制的核心企业及其主
营业务基本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
公路、桥梁、隧道及配套设施的建设、养护、管理
及运营；建筑装饰装修；筑路工程技术咨询及服务；
齐鲁高速公路股 建筑机械的加工、维修；自有设备租赁。道路救援
1 200,000.00 38.93%
份有限公司 清障服务；对港口、公路、水路运输建设与经营；
公路信息网络维护。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
山东东青公路有 公路养护与经营管理；房屋租赁。(依法须经批准的
2 100,000.00 50.00%
限公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；
数据处理和存储服务；公路、桥梁、隧道的机电工
程、公路交通工程、建筑智能化工程、电子工程的
设计、开发、施工、监理、咨询及系统运行维护；
城市轨道工程和城市及道路的照明工程、机电工程
的施工；安防工程的设计、施工；综合布线；计算
齐鲁交通信息集 机及通讯设备、通信设备、电子产品和交通工程产
3 60,000.00 100%
团有限公司 品、照明设备、计量器具的设计、开发、生产、销
售、技术转让、技术服务；进出口业务；环境与生
态监测；太阳能发电；货物运输，仓储服务（不含
危险化学品）、交通运输咨询服务；新材料的技术
开发；计量器具的检定、校准；物业管理；房屋租
赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
能源项目投资；投资管理；石脑油、柴油、液化石
齐鲁交通能源发 油气、液氨、硫磺生产销售；柴油、汽油、液化石
4 150,000.00 100%
展有限公司 油气、氨(压缩气体及液化气体)、硫磺(易燃固体、
自燃和遇湿易燃物品)、燃料油(闪点<60℃)、石脑
9
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
油、溶剂油(闪点<60℃)、化工轻油(闪点 10%)、煤
焦沥青、硝化沥青批发(禁止储存)；燃料油(闪
点>60℃)、道路石油沥青、蜡油、石油焦生产销售，
润滑油、重油销售；自营和代理各类商品及技术的
进出口；充电服务；压缩天然气(CNG)经营；LNG
加气站业务；充电桩生产与销售；光伏发电设备及
元器件、风能发电设备及元器件的技术开发、生产、
销售、技术服务；制氢及加氢服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交通高新材料、沥青制品、沥青改性剂、交通器材、
机械设备、五金工具、保温材料、防水材料、燃料
油、桥梁伸缩缝、橡胶支座、硅芯管的研发及销售；
改性沥青、乳化沥青、特种沥青、建筑材料、空气
净化设备的研发、检测、生产、销售；沥青、化工
产品（不含危险、易制毒化学品）、钢材、木材、
水泥、石料、融雪剂、石油制品（不含危险化学品）、
农副产品的销售；波形梁钢护栏、交通设施、钢结
齐鲁交通材料技
5 100,000.00 100% 构的生产和施工；公路工程施工及监理招标代理；
术开发有限公司
电信增值业务；普通货运；仓储服务（不含危险、
易制毒化学品）；房屋租赁；场地租赁；进出口业
务；互联网信息服务；公路桥梁工程施工；矿山开
采及销售；地热资源开发利用及技术服务；地热能
供暖制冷技术研发；以自有资金对外投资及管理咨
询；高速公路养护施工；工程技术服务；交通基本
建设工程相关的检测和校准。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
服务区、停车区的服务；加油服务（仅限分支机构
经营）；餐饮、住宿；汽车修理与维护；食品、烟
（零售）、保健品（零售），图书报刊、音像制品及
电子出版物、药品的销售；渔业、牲畜饲养；许可
证批准范围内饮料桶装、瓶装饮用纯净水的生产加
工及销售；刻字、打印业务；普通货运（以上凭许
齐鲁交通服务开 可证经营）；纺织、服装及日用品、汽车配件、机
6 200,000.00 100%
发集团有限公司 械设备、文化体育用品、工艺美术品、水果、蔬菜
的销售；广告、文化传媒经营开发；交通工程设施、
器材的生产销售施工；绿化工程施工；商品销售信
息咨询服务；公路附属设施及开发建设；公路养护；
房屋、车辆及设备租赁；仓储服务（不含危险品）；
苗木、花草、蔬菜种植；物业管理；教育信息咨询、
会议及展览服务；从事货物及技术的进出口业务。
10
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
广告业务开发和经营;以自有资金对文化、旅游、康
养、体育产业投资和经营;企业形象策划及咨询;文
化宣传及文体活动组织;会议及展览服务;新媒体开
发及经营;动漫、影视制作;装饰装修;旅游资源开发;
文化艺术品经营;物业管理;房屋租赁;旅游地产开发
及经营;交通器材、交通信号灯、电子显示屏、广告
齐鲁文旅集团有
7 70,000.00 100% 牌、灯箱、标识标牌的设计、制作、销售、安装及
限公司
技术咨询服务;与广告或传播相关的新材料、电子产
品、机械设备的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让;计算机软硬件的开发和销售;企业内部培
训;景观设计;工艺品设计;包装设计;城乡规划服务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
资质许可范围的建设工程项目的勘察、测量、设计；
承包境外交通工程及境内国际招标工程；承包境外
山东省交通规划
8 20,000.00 100% 公路工程的咨询、设计项目；对上述境外工程所需
设计院有限公司
的设备材料出口。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
资质许可核定等级内的交通工程施工监理及工民
山东省交通工程 建工程施工监理；工程配套设施的安装；公路、港
9 监理咨询有限公 3,000.00 100% 口河海工程项目咨询、工程项目管理；试验检测。
司 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
以自有资金对交通基础设施投资、建设、经营管理，
山东滨莱高速公
10 300,000.00 60.00% 养护工程项目管理。（依法须经批准的项目，经相
路有限公司
关部门批准后方可开展经营活动）
以自有资金对交通基础设施投资、建设、经营管理，
山东桂鲁高速公
11 33,000.00 60.61% 养护工程项目管理。(依法须经批准的项目，经相关
路建设有限公司
部门批准后方可开展经营活动)
以自有资金对交通基础设施投资（未经金融监管部
门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财
山东荣潍高速公
12 100,000.00 100% 等金融服务）、建设、经营管理，养护工程项目管
路有限公司
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
基础设施投资，以自有资金进行资产管理、投资管
齐鲁交通青岛投 理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投
13 200,000.00 100%
资发展有限公司 资管理，融资租赁（不含金融租赁）（以上需经中
国证券投资基金业协会登记）（依法须经批准的项
11
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金
融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财等金融业务），房地产开发，物业管理，
房屋租赁，货物及技术进出口（法律、行政法规禁
止项目除外；法律、行政法规限制项目需取得许可
后方可经营），仓储物流（不含危险化学品）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股权投资、股权投资管理（取得相关许可或备案后
开展经营，未经金融监管部门批准，不得从事吸收
山东通汇资本投
14 130,000.00 100% 存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管
资集团有限公司
理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后，方可开展经营活动）
综合物流的组织；物流相关基础设施的投资、建设
与运营；普通货物仓储、装卸、搬运、包装；商品
物资批发零售；国内、国际货运代理；普通货物道
路运输；集装箱运输；电力大件货物运输、货物专
齐鲁交通物流发
15 60,000.00 75% 用运输（大件）、代理报关、报检；供应链管理及
展有限公司
服务；物业管理；住房租赁经营；房屋改造及修缮；
室内外装饰装修；物流相关信息咨询；以自有资金
对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
东红公路东营黄河大桥及接线工程建设管理、经
营；公路养护、道路绿化；园林绿化工程；园林绿
化苗木、花卉、草坪的培育、经营（不含种苗）；
东营黄河大桥有 园林工程设计及相关技术信息服务；广告设计、制
16 32,000.00 50.00%
限公司 作，户外媒体发布、制作。（以上经营事项涉及法
律法规规定需报批的，凭批准证书经营）。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
对宁梁高速公路建设项目的投资、建设、运营、养
护和管理；宁梁高速公路收费服务；餐饮服务；住
宿服务；休闲健身服务；汽车维修；设计制作、发
山东齐鲁宁梁高 布代理国内各类广告；房屋租赁；机械设备租赁；
17 20,000.00 50.20%
速公路有限公司 停车场服务；仓储服务（不含危险化学品）；日用
百货、食品、化妆品、文体办公用品、服装鞋帽、
工艺品（不含象牙制品）的销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
齐鲁交通威海发 以自有资金对基础设施投资，以自有资金对股权进
18 50,000.00 100.00%
展有限公司 行投资，以自有资金对创业进行投资，设备租赁，
12
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
文化传播，房地产开发，物业管理服务，房屋租赁，
酒店经营，工程施工，旅游服务，货物、技术进出
口业务，海产品加工及冷链物流，仓储物流，公路
服务区综合开发及经营，交通工程，交通标志的制
作及安装；食品、农副产品、粮油、土特产品、水
产品、保健用品、化妆品、纺织品、服装鞋帽、日
用百货、金银首饰、办公用品、体育用品、劳保用
品、五金交电、电子产品、烟草的批发零售；机动
车维修；住宿、餐饮服务；配送服务；票务代理；
儿童游乐场服务；手工艺制作娱乐活动；旅游资源
及旅游景点的开发利用；旅游工艺品制造、销售；
备案范围内的货物、技术进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
对新台高速公路建设项目的投资、建设、运营、养
护和管理；新台高速公路收费服务；餐饮服务；住
宿服务；休闲健身服务；汽车维修；设计、发布、
齐鲁新台高速公 代理国内各类广告；房屋租赁、设备租赁；停车场
19 20,000.00 40.80%
路有限公司 服务；仓储服务（不含危险化学品）日用百货、食
品、化妆品、文体办公用品、服装鞋帽、工艺品销
售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
境内外工程承包、基础设施建设；对外经济合作业
务；货物及技术的进出口、转口贸易、加工贸易及
贸易经纪与代理（不含国家限制商品）；有色金属
原材料、矿产品、煤炭、钢材、建筑材料、贵金属、
农产品、酒类、食品、保健品、化妆品、日用品、
化工原料及产品（不含危险化学品）、橡胶、沥青、
燃料油、润滑油、塑料原料、纸浆、化肥、木材及
木制品、纺织原料及产品、一般车辆、二手车辆和
齐鲁国际交通发
20 50,000.00 100.00% 特种车辆及配件、特种装备和配件、电子产品的批
展有限公司
发零售及网上销售业务；供应链物流、仓储（不含
危险化学品）；新能源与节能技术研发、设计、安
装；电力成套设备的销售、设计咨询、安装工程；
机电设备安装工程；废旧物资收购销售；以自有资
金对外投资、投资管理、投资咨询及商务信息咨询；
旅游业务；翻译服务；会务及会展服务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
13
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
对岚临高速公路建设项目的投资、建设、运营、养
护和管理（报经交通主管等部门批准后方可经营）；
岚临高速公路收费服务（报经省人民政府审查批准
后方可收费），餐饮服务（凭食品经营许可证经营，
有效期限以许可证为准），住宿服务（凭特种行业
许可证及卫生许可证等经营，有效期限以许可证为
准）；休闲健身服务，汽车维修（凭道路运输经营
齐鲁岚临高速公 许可证经营，有效期限以许可证为准），设计制作、
21 100,000.00 100.00%
路有限公司 发布代理国内各类广告；房屋租赁，设备租赁；停
车场服务，仓储服务（不含危险、监控、易制毒化
学品仓储），日用百货、食品（凭食品经营许可证
经营，有效期限以许可证为准）、化妆品、文体办
公用品、服装鞋帽、工艺品的销售。（以上范围法
律法规和国务院决定禁止或需要办理前置审批的
项目除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
通航机场建设；航空咨询服务；飞机租赁。(依法须
山东齐鲁华通航
22 10,000.00 51.00% 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
空有限公司
动)
对新宁高速公路建设项目的投资、建设、运营、养
护和管理；新宁高速公路收费服务；新宁高速公路
沿线区域内的餐饮服务，住宿服务，休闲健身服务，
汽车维修，设计、制作、发布代理国内各类广告，
齐鲁新宁高速公
23 9,804.00 51.00% 房屋租赁，设备租赁，停车场服务，仓储服务（不
路有限公司
含危险化学品）。日用百货、食品、化妆品、文体
办公用品、服装鞋帽、工艺品（象牙制品除外）的
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
高速公路运营管理;基础设施投资;以自有资金对外
投资(不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融
资等相关业务);交通工程建设,交通标志的制作和安
齐鲁交通发展集 装;道路养护;公路建设石材的加工销售;仓储物流
24 团山东鲁南有限 50,000.00 100.00% (不含易燃易爆物品);环境工程;销售钢材;机械租赁;
公司 护栏的销售、安装及维护;道路周边的绿化及养护;
建筑装饰;房地产开发;物业管理;房屋租赁;文化旅
游与健康养生;货物及技术进出口。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
齐鲁交通（济南） 以自有资金对济南绕城高速公路二环线东环段项
25 京沪高速公路有 20,000.00 40.00% 目的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收
限公司 存款、融资担保、代客理财等金融业务）、建设、
14
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
运营、养护和管理；济南绕城高速公路二环线东环
段收费服务；餐饮服务；住宿服务；休闲健身服务；
汽车维修；设计制作、发布代理国内各类广告；房
屋租赁；设备租赁；停车场服务；仓储服务（不含
危险化学品）；日用百货、食品、化妆品、文体办
公用品、服装鞋帽、工艺品（不含象牙及制品）的
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
公路、桥梁、隧道、市政工程、建筑工程的建设、
养护、规划咨询、勘察设计、试验检测、桥梁加固；
交通工程安全设施、公路机电工程的制作、安装、
维修和销售；工程项目管理、工程代建、工程造价
齐鲁交通建设集
26 80,000.00 50% 咨询、招标代理；交通基础设施投资；工程总承包；
团股份有限公司
绿化施工与管理；建材贸易与销售；建筑工程机械
与设备租赁；新材料技术推广服务；新设备研发与
产业化；以自有资金对外投资（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
房地产开发经营；物业管理；公路工程材料冷补料
菏泽鼎顺高速公 （石子、石料）销售；广告代理、制作、设计、发
27 1,130.00 100.00%
路产业有限公司 布。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
房地产开发、经营；房地产咨询服务；小区物业管
山东省直机关住 理；建筑及装饰材料、五金交电、化工材料（不含
28 宅建设发展有限 3,000.00 100.00% 化学危险品）、电器机械、日用品的批发、零售；
责任公司 房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股权投资；创业投资；以自有资金从事投资活动；
商务信息咨询（不含投资类咨询）；土地整治服务；
土地调查评估服务；土地登记代理服务；土地储备
管理服务；土地使用权租赁；物业管理；商务代理
代办服务；房地产评估；房地产咨询；非居住房地
产租赁；自有房地产经营活动；住房租赁；建筑材
齐鲁交通产业投 料销售；餐饮管理；酒店管理；教育咨询服务（不
29 50,000.00 100%
资有限公司 含涉许可审批的教育培训活动）；园区管理服务；
企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；经济贸
易咨询；市场营销策划；市场调查；工程管理服务；
旅游业务；房地产开发经营；房屋建筑和市政基础
设施项目工程总承包；各类工程建设活动。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
15
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
活动）
对沾临高速公路建设项目的建设、运营、养护及管
理;沾临高速公司收费服务;餐饮、住宿、休闲健身
服务;汽车维修;设计、发布、代理国内各类广告;房
齐鲁沾临高速公
30 20,000.00 40.00% 屋、设备租赁;停车场服务;仓储服务(不含危险品);
路有限公司
日用品、食品、化妆品、文体办公用品、服装鞋帽、
工艺品(不含象牙及其制品)的销售(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
公路桥梁等交通基础设施的投资、建设、养护和管
理;土木工程、机电工程建设项目的勘察、设计、咨
询、施工、项目代建;工程设计、采购、施工总承包;
交通建材的采购、开发及经营;公路装备制造及销
售;交通运输设备的研发、应用、推广及销售;资产
管理、股权投资、管理及经营(未经金融监管部门批
准,不得从事发放贷款、吸收存款、融资担保、代客
齐鲁交通（烟台） 理财等金融业务);自有土地、房屋、机械设备租赁;
31 50,000.00 100.00%
发展有限公司 道路清障、拖车、停车服务;机场、港口、码头、航
空、航道、航运的投资、建设、运营和管理;物流相
关基础设施的投资、建设与运营、物流信息服务;
钢铁、煤炭、矿产品、化工产品(不含危险化学品、
监控化学品、易制毒及国家专项许可产品)销售;茶
叶、花卉苗木的种植、加工、销售;园林绿化;游乐
园;休闲观光活动;国际贸易。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
酒店管理,物业管理,道路货物运输,贸易经纪与代
理,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的
货物和技术进出口除外),商务信息咨询,矿产品、建
海南齐鲁发展有 材及化工产品批发,互联网批发,化肥批发,酒、饮料
32 50,000.00 100.00%
限公司 及茶叶零售,酒、饮料及茶叶批发,原油批发,石油及
制品批发,纺织品、针织品及原料批发,纺织品及针
织品零售,通用仓储,建材零售,金属及金属矿批发,
煤炭及制品批发,汽车及零配件批发。
对济高高速公路建设项目的投资、建设、运营、养
护和管理；济高高速公路收费服务；济高高速公路
沿线区域内的餐饮服务，住宿服务，休闲健身服务，
山东齐鲁济高高
33 20,000.00 70.3% 汽车维修，设计、制作、发布、代理国内各类广告，
速公路有限公司
房屋租赁，设备租赁（不含融资租赁），停车场服
务，仓储服务（不含危险化学品）；日用百货、食
品、化妆品、文体办公用品、服装鞋帽、工艺品（象
16
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
牙及其制品除外）的销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
高速公路建设项目的投资、建设、运营及批准的收
费、养护和管理；餐饮服务，住宿服务，休闲健身
服务，汽车维修，设计、制作、发布代理国内广告，
山东齐鲁董沈高
34 10,000.00 64.9% 房屋租赁，机械设备租赁，停车场服务，仓储服务
速公路有限公司
（不含危险化学品及一类易制毒化学品、不含冷
库）。销售：日用百货、食品、化妆品、文体办公
用品、服装鞋帽、工艺品（象牙制品除外）。
交通基础设施、建筑装饰工程施工；文化旅游、医
疗康养项目的开发；房地产开发、销售；生态农业
开发；饮用水生产及销售；仓储物流服务（不含易
齐鲁交通日照发 燃易爆物品）；物业管理；交通标志牌的制作和安
35 200,000.00 100%
展有限公司 装；道路养护；石材销售；房屋租赁；设备租赁；
普通货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术
转让；科技成果孵化、转化；高新技术产业投资；
齐鲁交通集团科 投资管理；科技战略研究；科技项目管理；科技咨
36 5,000.00 100%
技有限公司 询服务；企业管理咨询；知识产权代理及咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
经济贸易咨询；供应链管理；房地产开发；房屋、
机械设备（不含融资性租赁）、汽车、集装箱的租
赁；卷烟零售；批发、零售：食品、饲料、保健食
品、水果、日用品、百货、五金交电、建材、钢材、
电子产品、工艺美术品、出版物、音像制品、针纺
织品、汽车配件、汽车、二手车（不含报废车辆）、
有色金属及制品（不含危险品、不含国家专控）、
蓄电池、电子元器件、燃料油（不含危险品）、金
齐鲁民生发展集
37 15,000.00 35% 属材料、橡胶制品、矿产品（不含国家专控）；水
团有限公司
果、蔬菜的种植（限分支机构经营）、加工；水产
品加工；农业技术开发；粮食收购、销售；进出口
业务；茶叶、花卉苗木的种植、加工（限分支机构
经营）、销售，园林绿化服务；数据处理；招标代
理；物业管理；停车场服务；餐饮服务；汽车维修；
文化艺术交流策划；国内广告业务；企业形象策划；
网络、计算机软硬件、非专控通讯设备技术开发、
技术咨询服务、技术转让；农业技术开发；仓储服
17
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（四）对信息披露义务人主要业务情况及财务状况的核查
齐鲁交通是山东省政府批准成立的省管功能型国有资本投资运营公司，承担
省政府赋予的重大交通项目建设任务，是省政府交通运输事业发展的投融资平
台，省内重大交通项目的投融资主体，拥有 AAA 主体信用等级、惠誉 A、穆迪
A3 国际信用等级。齐鲁交通作为山东省最大的高速公路运营主体、交通项目投
融资主体，统筹高速公路沿线综合开发，目前管理高速公路超过 3500 公里，占
全省高速公路通车里程约 60%，在建高速公路超过 1000 公里。齐鲁交通聚力“做
强基础产业、做优新兴产业”两大战略，坚定以新发展理念助推高质量发展，构
建起以大交通为基础，以产业金融、能源化工、信息技术、文旅康养、现代物流、
园区经济为支撑的现代产业体系，积极打造一流的现代化、专业化、生态化、国
际化国有资本投资运营集团。
齐鲁交通最近三年合并口径财务摘要如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 21,755,769.92 17,153,623.90 14,388,820.31
总负债 12,903,117.39 9,626,635.59 8,135,683.80
所有者权益总额 8,852,652.53 7,526,988.31 6,253,136.50
归属母公司所有者权益 6,782,643.14 5,483,629.31 4,966,754.70
资产负债率 59.31% 56.12% 56.54%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 3,939,196.25 3,679,512.94 2,716,992.45
净利润 199,213.44 166,863.95 105,481.11
平均净资产收益率 2.43% 2.42% 1.91%
注：上述数据已经审计
18
（五）对信息披露义务人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人最近五年内未受过与证
券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及将实质影响信息披露义务人经
营、财务及资产状况的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人涉案金额超过 3,000 万元的未决
诉讼案件如下：
1、山东天业矿业有限公司以信息披露义务人、山东省交通运输事业服务中
心和山东省交通运输厅为被告，向山东省济南市中级人民法院提起诉讼，请求法
院判决三被告补偿因青临高速压覆其“山东省临沂市沂水县王家庄子地区金矿祥
查”探矿权给其造成损失 5,581.47 万元及利息 3,954,704.06 元。截至目前，山东
省济南市中级人民法院一审判决驳回山东天业矿业有限公司诉讼请求。山东天业
矿业有限公司不服一审判决，已向山东省高级人民法院提起上诉，二审尚未开庭
审理。
2、斯凯瑞利（北京）科技有限公司（以下简称“斯凯瑞利”）以深圳成谷科
技有限公司（以下简称“成谷”）、中国农业银行股份有限公司山东省分行（以下
简称“农业银行”）及齐鲁交通发展集团有限公司电子收费分公司（以下简称“电
子收费分公司”）为被告，向济南市中级人民法院提起诉讼，请求判令成谷立即
停止制造、销售、许诺销售含有侵害原告发明专利权的 ETC 车载单元；判令农
业银行及电子收费分公司停止销售含有侵害发明专利权的 ETC 车载单元；判令
三被告连带赔偿 3,000 万元及连带赔偿原告为维权所支付的合理费用 50 万元。
目前，该案尚未开庭审理。
3、斯凯瑞利以成谷、农业银行及电子收费分公司为被告，向济南市中级人
民法院提起诉讼，请求判令成谷立即停止制造、销售、许诺销售含有原告集成电
路布图的车载单元设备，请求判令农业银行、电子收费分公司停止销售含有原告
集成电路布图的车载单元设备；判令成谷承担赔偿责任 3,000 万元，农业银行及
19
电子收费分公司在销售范围内承担连带赔偿责任；判令三被告连带赔偿原告为维
权所支付的合理费用 50 万元。目前，该案尚未开庭审理。
以上涉诉案件涉及金额占信息披露义务人总资产及净资产比例均较小，并未
对信息披露义务人日常经营活动产生重大不利影响，未实质影响信息披露义务人
经营、财务及资产状况。
（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署之日，齐鲁交通董事、监事和高级管理人员情况如下：
是否取得其
他国家或者
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
地区的永久
居留权
1 周勇 董事长 男 中国 山东济南 否
2 相立昌 总经理 男 中国 山东济南 否
3 石振源 董事 男 中国 山东济南 否
4 毕京建 董事 男 中国 山东济南 否
5 韩大鹏 董事 男 中国 山东济南 否
6 耿国玉 董事 男 中国 山东济南 否
7 辛卫华 董事 男 中国 山东济南 否
8 郭靖 监事 男 中国 山东济南 否
9 周国印 监事 男 中国 山东济南 否
10 张西斌 副总经理 男 中国 山东济南 否
11 左志武 副总经理 男 中国 山东济南 否
12 王博 副总经理 男 中国 山东济南 否
13 王启祥 首席财务官 男 中国 山东济南 否
14 李占辰 副总经理 男 中国 山东济南 否
总法律顾问，
15 宋斌 男 中国 山东济南 否
总审计师
16 李怀峰 总经理助理 男 中国 山东济南 否
17 高雪池 总工程师 男 中国 山东济南 否
18 张强民 安全总监 男 中国 山东济南 否
根据上述人员出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务
20
人董事、监事和高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或
刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
截至本核查意见签署日，齐鲁交通在境内、境外直接或间接持股超过 5%的
上市公司情况如下：
序号 公司名称 注册地 上市地点 经营范围 持股比例
公路、桥梁、隧道及配套设施的建设、养护、管
理及运营；建筑装饰装修；筑路工程技术咨询及
齐鲁高速
香港联合 服务；建筑机械的加工、维修；自有设备租赁；
1 公路股份 山东 38.93%
交易所 道路救援清障服务；对港口、公路、水路运输建
有限公司
设与经营；公路信息网络维护。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、对本次权益变动的目的及决策的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
按照本次权益变动项下的安排，信息披露义务人将成为上市公司的控股股
东。信息披露义务人及上市公司将围绕智慧能源和智慧城市等上市公司核心业务
领域，集中各自优势资源，进行全方位、多元化的战略合作，提升上市公司核心
竞争力和创新能力，促进其市场拓展，推动实现上市公司经营业绩提升，改善上
市公司资产质量，提升上市公司价值。
经核查，本财务顾问未发现信息披露义务人的权益变动目的存在不符合法律
法规或行业政策的情形。本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的
明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内增减持上市公司股份的计划的核查
经核查，截止本核查意见签署日，在本次权益变动完成后 12 个月内，信息
披露义务人不排除在未来 12 个月内继续增持股份，但不会减少本次权益变动中
所获得股份的计划。如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披
21
露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对本次权益变动决定所履行及尚需履行的相关程序的核查
1、本次权益变动已履行的决策程序及批准情况
（1）2020 年 5 月 31 日，齐鲁交通履行公司内部审批流程并与金智集团签
署《股份转让框架协议》；
（2）2020 年 6 月 5 日，齐鲁交通履行公司内部审批流程并与金智科技签署
《股份认购协议》及《战略合作协议》；
（3）2020 年 6 月 5 日，金智科技召开董事会审议通过了本次非公开发行相
关事项。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已履行上述协议签署相关
内部审批程序。
2、本次权益变动尚需履行程序
经核查，本次权益变动涉及的股份协议转让实施应满足的先决条件包括：
（1）交易双方就本次交易签署正式的股份转让协议；
（2）上市公司股东大会审议通过风电场项目委托经营事宜，上市公司与金
智集团签署委托经营协议；
（3）金智集团出具表决权放弃承诺函；
（4）本次交易已通过反垄断执法机构的经营者集中审查（如需）；
（5）齐鲁交通就股份转让履行完毕国资审批程序；
（6）本次股份转让经深圳证券交易所确认无异议。
本次权益变动涉及的非公开发行生效条件包括：
（1）金智科技董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事项；
22
（2）齐鲁交通就本次认购履行完毕国资委审批程序；
（3）金智集团与齐鲁交通签署的正式股份转让协议生效；
（4）中国证监会核准本次非公开发行事项。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比
例的核查
经核查，本次权益变动前，金智集团持有公司股份 148,450,460 股，占公司
总股本的 36.72%，为公司控股股东，金智集团及其一致行动人贺安鹰、徐兵、
叶留金、朱华明、丁小异合计持有公司股份 164,413,799 股，占公司总股本的
40.67%，贺安鹰、徐兵、叶留金、朱华明、丁小异为公司实际控制人。齐鲁交通
并未直接或间接持有金智科技的股份。
本次权益变动方式为协议转让与认购非公开发行股票。根据齐鲁交通与金智
集团签署的《股份转让框架协议》以及上市公司与齐鲁交通的签订《股份认购协
议》，本次权益变动完成后，齐鲁交通通过协议受让方式取得金智集团持有的金
智科技 80,852,987 股股份，通过认购金智科技非公开发行股票取得 57,686,141
股股份，齐鲁交通合计持有的上市公司股份 138,539,128 股，占非公开发行后总
股本的 29.99%。
自标的股份过户完成之日起，金智集团放弃其所持上市公司剩余股份的全部
表决权（直至齐鲁交通持有上市公司股份比例达 29.99%之日）。前述事项完成且
齐鲁交通按照《股份转让框架协议》完成董事会改组后，上市公司的控股股东将
变更为齐鲁交通，实际控制人将变更为山东省国资委。
本次权益变动具体股份变动情况如下：
单位：股
本次权益变动前股份情况 本次权益变动后股份情况
持股人
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
23
金智集团 148,450,460 36.72% 67,597,473 14.63%
金智集团及其一致行动人 164,413,799 40.67% 83,560,812 18.09%
齐鲁交通 0 0 138,539,128 29.99%
注：自 20%标的股份过户完成之日起至齐鲁交通持有上市公司股份比例达 29.99%之日
止，金智集团所持 67,597,473 股股份放弃表决权
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（二）对本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其
他安排的核查
1、对本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的核查
经核查，本次权益变动中，金智集团将其持有的上市公司 80,852,987 股股份
转让给齐鲁交通。截至本报告书签署之日，金智集团持有的上市公司 148,450,460
股股份，占上市公司总股本的 36.72%，上述股份无限售、冻结情形，其中，有
92,231,050 股股份被质押。根据《股份转让框架协议》，对于存在质押情况的股
份，金智集团需按照正式股份转让协议约定解除标的股份存在的质押等权利限
制。
2、对股份转让的其他安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的股份协议转让实施应
满足的先决条件包括：
1、交易双方就本次交易签署正式的股份转让协议；
2、上市公司股东大会审议通过风电场项目委托经营事宜，上市公司与金智
集团签署委托经营协议；
3、金智集团出具表决权放弃承诺函；
4、本次交易已通过反垄断执法机构的经营者集中审查（如需）；
5、齐鲁交通就股份转让履行完毕国资审批程序；
6、本次股份转让经深圳证券交易所确认无异议。
24
（三）对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对
公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核
查
经核查，根据上市公司出具的声明，截止本报告书签署日，上市公司原控股
股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对金智科技的负债和未解除金智科技
为其提供担保或损害公司利益的其他情形。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
齐鲁交通为本次以协议转让的方式受让上市公司标的股份转让单价为人民
币 10.3892 元/股，标的股份的转让价格合计为人民币 839,997,852.54 元；认购上
市公司非公开发行股票的每股价格为 6.69 元人民币/股，认购价款 385,920,283.29
元。
信息披露义务人本次权益变动涉及支付的资金来源于自有资金及通过法律、
行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，无任何直接或间接来自于上市公司及
其关联方的资金，信息披露义务人也未通过与上市公司进行资产置换或者其他交
易获取资金，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情
形，资金来源合法合规。
经核查及根据信息披露义务人的声明，本财务顾问认为，齐鲁交通本次权益
变动的资金来源合法。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内改
变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体明确可行计
划。如果根据上市公司后续实际情况需要进行业务调整，齐鲁交通将按照有关法
律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
25
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
经核查，根据《股份转让框架协议》，鉴于上市公司聚焦主业的战略要求，
金智集团承诺在符合国家相关法律法规的前提下，完成风电场项目公司的转让。
风电场项目整体转让前，上市公司将乾新能源、乾慧能源及乾智能源委托给金智
集团经营管理。就上市公司将乾新能源、乾慧能源及乾智能源委托给金智集团经
营事宜，上市公司股东大会审议通过后，与金智集团另行签署委托经营协议，该
协议在标的股份过户完成且齐鲁交通至少支付 30%股份转让价款后生效执行。
如本次股份转让未获证券交易所、国资监管部门或其他有权部门确认或批
准，或风电场项目整体对外处置完毕，或上市公司董事会在 2021 年 12 月 31 日
之后决定不再处置风电场项目时，上市公司有权单方终止上述委托经营。
除上述安排之外，截至本核查意见签署日，齐鲁交通暂无在未来 12 个月内
对金智科技及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的
计划，亦不存在主导金智科技进行重大购买或置换资产的重组计划，如果根据上
市公司实际情况需要进行重组，齐鲁交通承诺将按照有关法律法规之要求，履行
相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划
根据《股份转让框架协议》，为使齐鲁交通取得上市公司控制权，标的股份
过户完成后 40 个工作日内，金智集团应配合齐鲁交通促使上市公司完成股东大
会、董事会、监事会的召开，并按下述约定依法更换董事、监事和高级管理人员：
1、董事会
（1）改组后董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，其余 6 名为非
独立董事。在前述 9 名董事中，齐鲁交通向上市公司提名 4 名非独立董事候选人；
金智集团向上市公司提名 2 名非独立董事候选人及 2 名独立董事候选人。金智集
团向上市公司提名的 2 名独立董事候选人应提前征求齐鲁交通意见并取得齐鲁
交通认可。
26
（2）董事经股东大会选举产生。
（3）齐鲁交通提名董事担任上市公司董事长、法定代表人。
2、监事会
（1）改组后监事会由 3 名监事组成，其中齐鲁交通提名 2 名监事，经股东
大会选举产生；另一名职工监事由上市公司工会提名，职工代表大会选举产生。
（2）齐鲁交通提名监事担任监事会主席。
3、高级管理人员
（1）上市公司的高级管理人员由董事会聘任，齐鲁交通支持上市公司高级
管理人员保持稳定。
（2）齐鲁交通提名人员担任财务负责人。
除上述安排之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司现任
董事、监事和高级管理人员无其他更换计划。若后续存在类似计划，信息披露义
务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披
露。
（四）对上市公司章程的修改计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上
市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要
进行相应调整，齐鲁交通承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序
和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对现有员工聘用作重
大变动的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露
义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
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（六）对上市公司分红政策的重大变化
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策
进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披
露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无
其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。但为增强上市公司的持续发
展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，齐
鲁交通不排除未来对上市公司的业务和组织机构等进行调整的可能。以后若由于
实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律
法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
七、信息披露义务人对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、
资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识
产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公
司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，内
容包括：
“（一）人员独立
1.保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理独立于本公司及本公司控制的其他
企业。
2.保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理
人员不在本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下
同）担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪。
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3.本公司不通过行使提案权、表决权以外的方式影响上市公司董事会和股东
大会作出人事任免决定。
（二）资产独立
1.保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2.保证不违规占用上市公司的资金、资产。
（三）财务独立
1.保证上市公司具有独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独
立的财务会计制度。
2.保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用
银行账户。
3.保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金
使用。
4.保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1.保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2.保证上市公司的股东大会、董事会、监事会依照法律、法规和公司章程行
使职权。
（五）业务独立
1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场自主经营的能力。
2.保证本公司及本公司控制的其他企业积极避免从事与上市公司具有实质
性竞争的业务。
3.保证尽量减少、避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交
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易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将按照有关法律、法规、上市公
司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”
（二）同业竞争情况及相关解决措施
1、业务情况
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人及其下属企业与上市公司业
务均涉及智慧能源及智慧交通领域，信息披露义务人及其下属企业主营业务包括
与智慧能源、智慧交通相关的信息系统的技术与集成、软件与服务、数据与应用、
建设与管理等业务，上市公司主营业务包含智慧能源及智慧城市业务，其中智慧
城市中包含智慧交通业务。主营业务及经营范围存在一定程度的相似性，存在一
定的同业竞争关系。
2、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，信息披露义务人作为上市公司的控股股东，为积极避免与
上市公司产生同业竞争，信息披露义务人作出如下承诺：
“1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将积极避免从事与上
市公司具有实质性竞争的业务。
2.本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市
公司及其他股东的权益。
3.本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在部分领域业务存在相似性，
本公司承诺将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、资产重组、委
托管理、业务调整等方式），稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解
决可能对上市公司造成的不利影响。
4.上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如在此期间，因
本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。”
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（三）信息披露义务人关于减少及规范关联交易的承诺
经核查，本次权益变动前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司之间不存
在资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于金智科技最近经审计的合并财务
报表净资产 5%以上的交易。本次权益变动后，为避免和规范信息披露义务人与
上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人已作出如下承诺：
“1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业尽可能地避免和减少
与上市公司之间发生关联交易。
2.对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的
其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程、关联交易
管理制度等规定，履行必要的法定程序。不利用本公司及本公司控制的其他企业
在与上市公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其
他股东的合法权益。
3.上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如在此期间，因
本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子
公司大额资产交易的具体情况
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，齐鲁交通及其董事、监事、高
级管理人员不存在与金智科技及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万
元或者高于金智科技最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、
监事、高级管理人员大额资产交易的具体情况
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，齐鲁交通及其董事、监事、高
级管理人员不存在与金智科技的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过
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5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，齐鲁交通及其董事、监事、高
级管理人员不存在对拟更换的金智科技董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，齐鲁交通及其董事、监事、高
级管理人员不存在对金智科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排的情形。
九、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查
（一）信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，在本核查意见签署日前 6 个月内，信
息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属的持股
情况及前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本核查
意见签署日前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动
有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披
露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信
息。
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经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》
第六条规定的情形。
经核查，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相
关文件。
十一、财务顾问结论性意见
综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料
进行审慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，
本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动
按照《收购管理办法》、《信息披露准则 15 号》、《信息披露准则 16 号》等相关规
定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内
容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏金智科技股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
白居一 郑林泽
法定代表人/授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
（盖章）
年 月 日
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