江苏金智科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏金智科技股份有限公司
股票简称：金智科技
股票代码：002090
股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人（一）：江苏金智集团有限公司
住所/通讯地址：南京市江宁开发区将军大道 100 号
信息披露义务人（二）：徐兵、叶留金、贺安鹰、朱华明、丁小异
住所/通讯地址：南京市江宁开发区将军大道 100 号
股份变动性质：持股数量减少，持股比例减少
签署日期：2020 年 6 月
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简
称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
权益变动报告书》（简称“《15 号准则》”）及相关的法律、法规编制本报告书。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务
人在金智科技拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在金智科技中拥有权益的股份。
4、根据《股份转让框架协议》、《附条件生效的股份认购协议》的约定，股
份协议转让、非公开发行股票的实施以《股份转让框架协议》、《附条件生效的股
份认购协议》各自约定的条件达成作为实施要件，具体如下：
（1）根据《股份转让框架协议》第 2.3 条之约定：
“本次交易的实施应满足下列全部先决条件：
（1）甲乙双方就本次交易签署正式的股份转让协议；
（2）上市公司股东大会审议通过本协议第 4.4.2 款项下风电场项目委托经营
事宜，上市公司与乙方签署委托经营协议；
（3）乙方出具经甲方认可的表决权放弃承诺函；
（4）本次交易已通过反垄断执法机构的经营者集中审查（如需）；
（5）甲方就本协议项下的交易履行完毕国资审批程序；
（6）本次股份转让经深圳证券交易所确认无异议。”
同时，根据《股份转让框架协议》第 7.2 条之约定：
“7.2 若甲方在尽职调查过程中发现上市公司存在重大违法违规、违规担保、
财务造假、重大违约等对本协议项下交易有任何实质影响的任何情形，则甲方有
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权单方面解除本协议并且不承担任何违约责任。”
（2）根据《附条件生效的股份认购协议》第 5.1 条之约定：
“5.1 甲、乙双方同意并确认，除非甲、乙双方另行同意明示放弃并为所适
用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公司印
章；
（2）甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事项；
（3）乙方就本次认购履行完毕山东省国资委审批程序；
（4）江苏金智集团有限公司与乙方签署的正式股份转让协议生效；
（5）中国证监会核准本次非公开发行事项。
其中，若乙方就本次认购未能在本协议签署之日起 6 个月内履行完毕山东省
国资委审批程序，则甲方有权单方终止本协议，本协议于甲方终止通知送达乙方
之日终止。”
为此，信息披露义务人本次权益变动具有不确定性，特提请广大投资者注意。
5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
第一节 释义........................................................................................................ 4
第二节 信息披露义务人介绍 ........................................................................... 5
一、信息披露义务人基本情况.................................................................... 5
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上权益情况 ......... 6
三、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系情
况............................................................................................................................ 6
第三节 权益变动目的 ....................................................................................... 7
一、信息披露义务人本次权益变动目的.................................................... 7
二、信息披露义务人在未来 12 个月的持股计划...................................... 7
第四节 权益变动方式 ....................................................................................... 7
一、本次权益变动的方式............................................................................ 7
二、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况.... 8
三、《股份转让框架协议》的主要内容...................................................... 9
四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容.................................... 15
五、股份权利限制情况.............................................................................. 20
六、本次权益变动的其他情况.................................................................. 20
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................. 21
第六节 其他重大事项 ..................................................................................... 21
第七节 备查文件 ............................................................................................. 21
一、备查文件.............................................................................................. 21
二、备查文件的备置地点.......................................................................... 21
信息披露义务人的声明 ..................................................................................... 22
信息披露义务人的声明 ..................................................................................... 23
《简式权益变动报告书》附表 ......................................................................... 24
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第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本报告书 指 江苏金智科技股份有限公司简式权益变动报告书
金智科技、上市公司、公司 指 江苏金智科技股份有限公司
江苏金智集团有限公司、徐兵、叶留金、贺安鹰、
信息披露义务人 指
朱华明、丁小异之合称
金智集团 指 江苏金智集团有限公司
齐鲁交通 指 齐鲁交通发展集团有限公司
元 指 人民币元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）金智集团
金智集团基本信息如下：
企业名称 江苏金智集团有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 南京市江宁开发区将军大道 100 号
成立日期 2005-04-21
经营期限 2005-04-21 至 2025-04-21
法定代表人 朱华明
注册资本 11,800 万元
统一社会信用代码 91320115771298773X
通讯地址 南京市江宁开发区将军大道 100 号
葛宁、徐兵、叶留金、朱华明、向金凎、郭伟、陈奇、丁小异、贺
主要股东 安鹰、郭超、吕云松、陈钢、刘同舟、金铁、郭家银、李春蓉、冯
导、冯晶
高新技术产业投资与管理、风险投资 、实业投资；企业收购与兼并；
工业自动化、智能化系统工程及相关产品设备的研发、生产、销售
经营范围 与施工；计算机软硬件的开发与服务；工业信息技术设计、开发和
服务；水果的种植、初加工和销售；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务。（注：不从事与金智科技相竞争的业务。）
金智集团董事及主要负责人基本情况如下：
其他国家或
姓名 性别 职务 国籍
地区居留权
朱华明 男 董事长 中国 否
葛宁 男 董事 中国 否
贺安鹰 男 董事 中国 否
徐兵 男 董事 中国 否
向金凎 男 董事 中国 否
丁小异 男 监事会主席 中国 否
郭家银 男 监事 中国 否
管晓明 男 监事 中国 否
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（二）徐兵、叶留金、贺安鹰、朱华明、丁小异
姓名 性别 国籍 是否取得他国居留权
徐兵 男 中国 无
叶留金 男 中国 无
贺安鹰 男 中国 无
朱华明 男 中国 无
丁小异 男 中国 无
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上权益
情况
截至本报告书签署之日，除金智科技外，信息披露义务人未持有、控制境内
外其他上市公司 5%以上权益的情况。
三、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方
面的关系情况
信息披露义务人徐兵、叶留金、贺安鹰、朱华明、丁小异于 2017 年 9 月 8
日签署了《一致行动人协议》，《一致行动人协议》自签署之日起生效，有效期为
三年。
上述 5 名自然人为公司实际控制人，合计持有公司控股股东金智集团 33.82%
的股权，通过金智集团控制本公司，同时还直接持有公司部分股票。截止本报告
书签署日，其产权及控制关系图如下：
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第三节 权益变动目的
一、信息披露义务人本次权益变动目的
本次权益变动系基于信息披露义务人及上市公司战略发展需要，优化资源配
置安排的考虑。
二、信息披露义务人在未来 12 个月的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无明确的在未来 12 个月内增持或
减持上市公司股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息义务披露人将
严格按照相关法律法规的规定，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
2017 年 9 月 9 日，信息披露义务人前次公开披露《简式权益变动报告书》
时，信息披露义务人拥有金智科技权益的股份共计 9,772.4070 万股，占公司当时
总股本 237,802,904 股的 41.10%。
2018 年 7 月 6 日至 2018 年 8 月 7 日，信息披露义务人金智集团以集中竞价
的方式累计增持公司股份 106.2 万股，占公司总股本的 0.45%。本次增持后，信
息披露义务人拥有金智科技权益的股份共计 9,878.6070 万股，占公司当时总股本
237,802,904 股的 41.54%，较 2017 年 9 月 9 日披露的《简式权益变动报告书》中
拥有的公司权益的股份比例增加 0.44%。
2019 年 5 月 20 日至 2019 年 5 月 30 日，信息披露义务人金智集团减持了
45.837 万股金智科技股份；2019 年 5 月 31 日-2019 年 6 月 25 日，信息披露义务
人金智集团减持了 274.329 万股金智科技股份。同时，公司于 2019 年 5 月 31 日
实施了利润分配及资本公积金转增股本方案。信息披露义务人金智集团以上所减
持金智科技股份为其此前通过二级市场竞价交易方式增持的金智科技股份；以上
减持及公司转增股本后，信息披露义务人拥有金智科技权益的股份共计
16,441.3799 万股，占公司目前总股本 404,264,936 股的 40.67%，较 2018 年 8 月
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8 日拥有公司权益的股份比例减少 0.87%，较 2017 年 9 月 9 日披露的《简式权益
变动报告书》中拥有的公司权益的股份比例累计减少 0.43%。
2020 年 5 月 31 日，信息披露义务人金智集团与齐鲁交通签署了《股份转让
框架协议》；同时，公司于 2020 年 6 月 5 日召开第七届董事会第十次会议审议通
过了公司非公开发行股票方案等相关议案，并与齐鲁交通签署了《附条件生效的
股份认购协议》。
（1）根据信息披露义务人金智集团与齐鲁交通签署的《股份转让框架协议》
相关约定，在相关先决条件全部满足的情况下，金智集团将其持有的 80,852,987
股金智科技的股份（占金智科技股本总额的 20%）转让给齐鲁交通。
同时，自股份过户完成之日起至齐鲁交通持有上市公司股份比例达 29.99%
之日止，金智集团承诺放弃其所持上市公司剩余股份的全部表决权。
（2）根据上市公司与齐鲁交通签署的《附条件生效的股份认购协议》的相
关约定，在所附生效条件全部满足的前提下，上市公司将向齐鲁交通非公开发行
股票不超过 57,686,141 股股票。
假设上述《股份转让框架协议》、《附条件生效的股份认购协议》约定的协议
转让及非公开发行股票事宜全部实施，信息披露义务人合计持有控制的上市公司
股份将由 164,413,799 股减少至 83,560,812 股，持股比例将由 40.67%减低至
18.09%。
二、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份
的情况
本次权益变动前后，信息披露义务人合计持有/控制的金智科技股份变动情
况如下：
单位：股，%
本次变动前 本次变动后
股东名称
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
金智集团 88,333,870 37.15% 67,597,473 14.63%
贺安鹰 1,851,525 0.78% 3,147,592 0.68%
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徐兵 1,000,000 0.42% 1,700,000 0.37%
叶留金 3,447,375 1.45% 5,860,537 1.27%
朱华明 1,817,700 0.76% 3,090,090 0.67%
丁小异 1,273,600 0.54% 2,165,120 0.47%
合 计 97,724,070 41.10% 83,560,812 18.09%
注：1、本次权益变动前信息披露义务人的持股数为截至 2017 年 9 月 9 日的持股数；2019
年 5 月 31 日，金智科技实施了利润分配及资本公积金转增股本方案，总股本变更为
404,264,936 股；截止本报告书签署日，信息披露义务合计持有金智科技股份 16,441.3799
万股，占公司总股本的 40.67%。
2、信息披露义务人的本次权益变动系假设《股份转让框架协议》、《附条件生效的股份
认购协议》约定的协议转让及非公开发行股票事宜全部执行。
三、《股份转让框架协议》的主要内容
《股份转让框架协议》的双方主体为齐鲁交通发展集团有限公司（甲方）、
江苏金智集团有限公司（乙方），协议主要条款如下：
（一）本次交易整体安排
1、在本次交易实施的先决条件全部满足的情况下，乙方将其持有的上市公
司 80,852,987 股股份（占上市公司股本总额的 20%），以及由此所衍生的所有股
东权益，依法转让给甲方。
2、双方一致同意并确认，标的股份的转让价格合计为人民币 839,997,852.54
元（大写：捌亿叁仟玖佰玖拾玖万柒仟捌佰伍拾贰元伍角肆分，以下简称“股份
转让价款”），转让单价为人民币 10.3892 元/股。
如标的股份转让过户完成前，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，标的股份的转让股份数量及每股价格将自动作出相应的
调整，即上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让单
价均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化;如果在该等期间
内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份不作调整，标的股份的
每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。
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3、本次交易的实施应满足下列全部先决条件：
（1）甲乙双方就本次交易签署正式的股份转让协议；
（2）上市公司股东大会审议通过本协议第 4.4.2 款项下风电场项目委托经营
事宜，上市公司与乙方签署委托经营协议；
（3）乙方出具经甲方认可的表决权放弃承诺函；
（4）本次交易已通过反垄断执法机构的经营者集中审查（如需）；
（5）甲方就本协议项下的交易履行完毕国资审批程序；
（6）本次股份转让经深圳证券交易所确认无异议。
4、本次股份转让完成后，甲方合计持有上市公司[80,852,987]股股份，占上
市公司股本总额的[20]%。自股份过户之日起，甲方作为上市公司的股东，根据
其持有的股份比例按照上市公司章程和法律、法规的规定承接股东相应的权利和
义务。
（二）工作推进安排
1、本协议签订之后，甲方委托中介机构对上市公司及其参控股子公司进行
尽职调查，乙方应按照甲方所聘中介机构的要求提供资料，积极协调上市公司配
合中介机构完成尽职调查工作，并保证向甲方及其聘请的中介机构提供的与上市
公司及其参控股子公司相关的所有信息、资料真实、准确、完整，不得存在故意
隐瞒、虚假记载、误导性陈述及重大遗漏与上市公司及其参控股子公司相关的重
要信息的情形。
2、尽职调查结束后，除非发生本协议约定的终止情形，乙方应与甲方协商
正式的股份转让协议。在满足本次交易实施的先决条件的前提下，双方按照有关
法律法规、证监会的相关规定及双方签署的正式股份转让协议等交易文件实施本
次交易。
3、乙方应按照正式股份转让协议约定解除标的股份存在的质押、冻结等权
利限制并取得必要的第三方的同意，办理完毕标的股份过户手续。
（三）本次交易后续安排
1、关于表决权放弃承诺
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自标的股份过户完成之日起至甲方持有上市公司股份比例达 29.99%之日止，
乙方承诺放弃其所持上市公司剩余股份的全部表决权。
2、关于定向增发
（1）乙方承诺在本协议签订之日促使上市公司启动定向增发程序，锁定甲
方为唯一非公开发行对象。
（2）若本协议约定之定向增发未能完成，或定向增发完成后甲方持有上市
公司股份比例未达到 29.99%，则甲方有权以协议受让乙方所持有的上市公司股
份等合法方式，使甲方持有的上市公司股份比例达到 29.99%。如甲方要求乙方
转让股份的，甲方有权向乙方发出转让通知，乙方有义务将相应股份转让给甲方
并在收到转让通知之日起 1 个月内完成相应股份过户登记手续，转让价格经双方
协商一致确定。
3、上市公司内部治理
为使甲方取得上市公司控制权，标的股份过户完成后 40 个工作日内，乙方
应配合甲方促使上市公司完成股东大会、董事会、监事会的召开，并按下述约定
依法更换董事、监事和高级管理人员：
（1）董事会
1）改组后董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，其余 6 名为非独
立董事。在前述 9 名董事中，甲方向上市公司提名 4 名非独立董事候选人；乙方
向上市公司提名 2 名非独立董事候选人及 2 名独立董事候选人。乙方向上市公司
提名的 2 名独立董事候选人应提前征求甲方意见并取得甲方认可。
2）董事经股东大会选举产生。
3）甲方提名董事担任上市公司董事长、法定代表人。
（2）监事会
1）改组后监事会由 3 名监事组成，其中甲方提名 2 名监事，经股东大会选
举产生；另一名职工监事由上市公司工会提名，职工代表大会选举产生。
2）甲方提名监事担任监事会主席。
（3）高级管理人员
1）上市公司的高级管理人员由董事会聘任，甲方支持上市公司高级管理人
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员保持稳定。
2）甲方提名人员担任财务负责人。
（4）为使甲方取得上市公司控制权，乙方及其提名/委派的董事、监事将对
甲方提名人选投赞成票。
4、关于风电场项目
（1）风电场项目指上市公司控股子公司木垒县乾新能源开发有限公司（以
下简称“乾新能源”）投资建设的木垒风电场一期项目，以及全资子公司木垒县
乾慧能源开发有限公司（以下简称“乾慧能源”）、木垒县乾智能源开发有限公司
（以下简称“乾智能源”）投资建设的新疆昌吉木垒老君庙风电场二期项目。
（2）鉴于上市公司聚焦主业的战略要求，乙方承诺在符合国家相关法律法
规的前提下，完成风电场项目公司的转让。风电场项目整体转让前，上市公司将
乾新能源、乾慧能源及乾智能源委托给乙方经营管理。就上市公司将乾新能源、
乾慧能源及乾智能源委托给乙方经营事宜，上市公司股东大会审议通过后，与乙
方另行签署委托经营协议，该协议在标的股份过户完成且甲方至少支付 30%股份
转让价款后生效执行。该委托经营协议应事先经甲方认可。
如本次股份转让未获证券交易所、国资监管部门或其他有权部门确认或批准，
或风电场项目整体对外处置完毕，或上市公司董事会在 2021 年 12 月 31 日之后
决定不再处置风电场项目时，上市公司有权单方终止本款项下的委托经营。
（3）乙方保证风电场项目公司处置前上市公司所获收益不低于该项目合理
的预期收益；处置价款原则上不低于上市公司对风电场项目的投资成本并考虑合
理的资金成本，否则，乙方向上市公司补足差额款项。乙方以其持有的上市公司
剩余股份为其支付前述收益、处置价款之差额提供质押担保。
5、关于乙方后续增减持股份的安排
（1）甲方持有上市公司股份达 29.99%之日起 12 个月内，乙方不得向除甲
方之外的其他方转让上市公司股份。
（2）标的股份过户完成后，乙方对上市公司股份的增持及减持行为不得对
甲方的控股股东地位构成实质性影响；乙方及其关联方均不会以任何形式谋求对
上市公司的控制，乙方亦不会与第三方形成新的针对上市公司的一致行动关系，
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亦不会以任何形式影响甲方在上市公司的控股地位。
乙方减持上市公司股份时，应提前 15 日以书面形式通知甲方（通知应包括
但不限于减持方式、定价原则、减持数量、减持条件和拟受让方身份等），甲方
享有在同等价格条件下的优先受让权，若甲方在收到乙方通知之日起 15 日内甲
方未对行使优先受让权做出书面答复，则视为甲方放弃优先受让权。
（四）承诺与保证
1、甲方承诺与保证
（1）甲方为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署并履行本协议；
（2）甲方签署及履行本协议，不违反任何法律、法规、规范性文件，不违
反自身的公司章程；
（3）及时履行法律、法规、本协议其他条款约定的各项义务。
2、乙方承诺与保证
（1）乙方为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署并履行本协议；
（2）乙方签署及履行本协议，不违反任何法律、法规、规范性文件，不违
反自身的公司章程；
（3）乙方承诺，上市公司不存在重大违法违规行为、违规对外担保行为、
财务造假行为、重大违约行为等；
（4）乙方保证已就本协议涉及的有关情况向甲方作了披露，不存在对本协
议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政
调查、诉讼、仲裁等），向甲方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完
整的，没有任何虚假、错误或遗漏；
（5）自本协议签署日至标的股份过户完成日，标的股份之上不存在任何现
实或潜在的股权争议、纠纷；除乙方已公告披露的股份质押之外，标的股份不存
在其他任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利或权益限制，或任何第三
人权利或权益；
（6）本协议签署日起至标的股份过户日止为过渡期。乙方承诺，在过渡期
内，乙方及其提名的经营管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、
董事等职权对上市公司进行合法经营管理，保证上市公司业务经营合法合规、正
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常稳定进行，不会发生重大不利变化，并维持上市公司章程及现有的董事、监事、
高级管理人员结构，妥善维护标的股份及上市公司资产、业务的良好状态；
（7）协助上市公司、甲方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并
依法履行自身的信息披露义务；
（8）在本协议有效期内，乙方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份
及其权益的处置进行协商、不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何
协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被
冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何形式加以处置；
（9）及时履行法律、法规、本协议其他条款约定的各项义务。
（五）违约责任
1、如果任何一方违反或未适当履行其在本协议中的任何义务，并造成守约
方任何损失的，违约一方应当给予守约方适当赔偿以弥补其损失，该等损失应包
括违约方给守约方造成的实际损失。
2、若甲方在尽职调查过程中发现上市公司存在重大违法违规、违规担保、
财务造假、重大违约等对本协议项下交易有任何实质影响的任何情形，则甲方有
权单方面解除本协议并且不承担任何违约责任。
若在标的股份过户完成之日起 24 个月内，甲方发现上市公司存在上述情形
并且对上市公司或甲方造成单项超过 100 万元（大写：壹佰万元整）或累计超过
500 万元（大写：伍佰万元整）的损失，乙方应向甲方承担赔偿责任。如乙方存
在故意隐瞒行为的，甲方追责的期限不受任何限制。
（六）协议效力
1、协议生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章后生效。
2、协议变更、解除及终止：
（1）本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协
议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
（2）除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法
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履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议并追究对方违约责任。
（3）如本次股份转让未获证券交易所、国资监管部门及其他有权部门确认
或批准，本协议自动终止，届时双方互不承担任何违约责任，且任一方无须对另
一方作出任何补偿。”
四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
《附条件生效的股份认购协议》的双方主体为江苏金智科技股份有限公司
（甲方）、齐鲁交通发展集团有限公司（乙方），协议主要条款如下：
（一）本次交易
1、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为金智科技于 2020 年 6 月 5 日召开的董事会
会议决议公告日，本次发行价格为 6.69 元/股。
若金智科技股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式
如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利， P1 为调整后有效的发行价格。
2、认购数额
本次非公开发行股份数量不超过 57,686,141 股（含 57,686,141 股），由乙方
全部认购，认购股份为每股面值人民币 1 元的 A 股普通股股票。
若金智科技股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总
15
额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会
根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若本次非公
开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化的，则本
次非公开发行的募集资金总额届时将相应变化，但最高不超过 385,920,283.29 元。
除在限售期内不得转让外，认购股份具有不劣于金智科技以前发行的股票的
权利、表决权、地位和利益。
3、认购方式、认购款项的支付
乙方以现金方式认购本次非公开发行的股票。乙方在本协议生效后、且收到
甲方发出的《认购款缴纳通知书》之日起 30 个工作日内一次性将全部认购款划
入金智科技在缴款通知中指定的银行账户，甲方聘请的会计师事务所对乙方的认
购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证
监会、深交所及证券登记结算部门规定的程序，在 30 个工作日内将乙方实际认
购的甲方股票通过结算公司的证券登记系统计入乙方名下，以完成交割。
4、认购股份的限售期
乙方承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不进行转
让。乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开
发行中认购的股票出具相关限售承诺，并办理相关股份限售事宜。本次交易完成
后，齐鲁交通由于金智科技送红股、转增股本等原因而持有的金智科技股份，亦
遵守上述承诺。
如果中国证监会和/或深交所对上述限售期安排有不同意见，乙方届时将按
照中国证监会和/或深交所指导意见对上述限售期安排进行修订，该等调整不视
为乙方违约。
（二）滚存未分配利润的处理
甲、乙双方同意，本次非公开发行前的滚存未分配利润由金智科技新老股东
共同享有。
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（三）甲、乙双方的声明、保证与承诺
1、甲方向乙方声明、保证与承诺如下：
（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，不存在重大违法违规行为、
违规对外担保行为、财务造假行为、重大违约行为及重大经营风险等；截至本协
议签署之日，金智科技具备一切必要的权利及能力签署本协议，本协议系金智科
技真实的意思表示；
（2）甲方为本次交易而提供给乙方的所有资料和信息均属真实的、准确的
和完整的；
（3）甲方将严格依据本协议约定向乙方非公开发行 A 股股票；
（4）甲方将采取一切必要行动促使本协议的生效、有效及实施，包括但不
限于：为履行本协议，与他人签署有关文件，准备并提交审批机关所要求的、应
由金智科技准备并提交的全部文件，向相关审批机关提出申请，并尽最大努力促
使该等审批机关同意本次交易；
（5）在本协议生效后，甲方将在乙方支付认购款之日起的 30 个工作日内或
甲、乙双方一致同意的其他日期，采取一切必要行动向结算公司办理完毕关于金
智科技向乙方发行认购股份的登记手续；
（6）甲方将根据中国证监会及深交所的要求，及时履行与本次交易有关的
公告及其他信息披露义务；
（7）甲方将尽最大努力，采取一切必要行动，以尽快完成与本次交易相关
的所有政府审批、登记、备案等手续。
2、乙方向甲方声明、保证及承诺如下：
（1）乙方合法设立且有效存续，截至本协议签署之日，乙方具备一切必要
的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系乙方真实的意
思表示；
（2）乙方将严格依据本协议约定认购本次非公开发行的股票；
（3）乙方将采取一切必要行动促使本协议的生效、有效及实施，包括但不
限于：为履行本协议，签署有关文件，准备并提交审批机关所要求的、应由乙方
准备并提交的全部文件，向相关审批机关提出申请，并尽最大努力促使该等审批
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机关同意本次交易；
（4）本协议生效后，乙方将在约定期限内足额缴纳认购股份的对价；
（5）乙方将根据中国证监会及深交所的要求，及时履行与本次交易有关的
公告及其他信息披露义务；
（6）乙方通过本次非公开发行认购的股份，自登记于乙方名下之日起 18
个月内不得转让。
（四）协议的成立和生效
1、甲、乙双方同意并确认，除非甲、乙双方另行同意明示放弃并为所适用
的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公司印
章；
（2）甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事项；
（3）乙方就本次认购履行完毕山东省国资委审批程序；
（4）江苏金智集团有限公司与乙方签署的正式股份转让协议生效；
（5）中国证监会核准本次非公开发行事项。
其中，若乙方就本次认购未能在本协议签署之日起 6 个月内履行完毕山东省
国资委审批程序，则甲方有权单方终止本协议，本协议于甲方终止通知送达乙方
之日终止。
2、除非上述第 1 款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第 1 款中所列
的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。如上述条件未获满足且未被豁
免，则《附条件生效的股份认购协议》自始无效。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规存在新修订情
况，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（五）违约责任
1、本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协
议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），
经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，应按照法律规定承担相应
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的违约责任。
2、本协议生效后，如乙方未按照本协议约定及时缴纳认购价款，每逾期一
日，乙方应按照逾期付款金额的万分之一向甲方支付违约金；逾期超过 30 日的，
乙方应向甲方支付违约金 1,500 万元，同时甲方有权解除本协议。如该等违约金
无法弥补甲方损失的，甲方有权进一步要求乙方赔偿。
3、本协议生效后，如甲方未按照本协议约定办理完毕本协议项下乙方认购
股份的登记手续，每逾期一日，甲方应按照乙方已付款金额的万分之一向甲方支
付违约金；逾期超过 30 日的，甲方应向乙方支付违约金 1,500 万元，同时乙方
有权要求甲方继续履行本协议或选择解除本协议，若乙方选择解除本协议，甲方
应在乙方解除通知送达之日起 5 个工作日内返还乙方已缴付的认购价款。
4、尽管有上述第 1 款的约定，甲、乙双方同意，本次非公开发行因任何原
因未获有权部门批准/认可而导致本协议无法实施，甲、乙双方互不承担任何责
任，甲、乙双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
（六）协议终止
1、甲、乙双方同意，除本协议另有约定外，如出现下列一种或多种情形，
可终止本协议：
（1）甲、乙双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（2）当发生本协议第八条规定的不可抗力事件时，甲、乙双方可以协商延
迟履行时间，延迟履行的期间为不可抗力事件出现之日起一百八十[180]日内，
若延迟履行期间届满而受阻方仍未能恢复履行时，任何一方有权终止本协议，但
应提前 30 日书面通知其他方；
（3）若任何一方在任何时候违反其在本协议项下的任何义务（包括但不限
于其在本协议项下作出的任何陈述、保证及承诺），并在其他方向其发出书面通
知后 60 日内未纠正其违反本协议行为的，则该其他方有权终止本协议，但应提
前 30 日书面通知对方。
2、如本协议根据上述第 1 款终止，即不再具有效力（但本协议第六条、第
九条、第十条、第十一条及第十二条的约定除外），甲、乙双方已履行本协议项
下的部分义务的，除非甲、乙双方另有约定，应在本协议终止后尽快恢复原状。
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3、双方应友好协商解决本协议终止后的后续事宜处理，若届时乙方已缴付
认购价款，则甲方应于本协议终止后 30 工作日内将乙方已缴付的认购价款返还
给乙方。”
五、股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，金智集团持有的上市公司 148,450,460 股股份，占
上市公司总股本的 36.72%，其中，设定股份质押的数量为 92,231,050 股，占其
所持股份比例为 62.13%，占公司总股本比例 22.81%。同时，金智集团累计存放
于中信证券客户信用交易担保证券账户的公司股份为 327.046 万股，占其所持有
本公司股份总数的 2.20%，占公司总股本的 0.81%。
六、本次权益变动的其他情况
在本次权益变动前，信息披露义务人对齐鲁交通的主体资格、资信情况、受
让意图等进行了合理的调查和了解，认为齐鲁交通具备受让人的资格条件，不存
在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
本次权益变动前，信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受让意
图等进行了合理的调查和了解。经核查，齐鲁交通不属于失信被执行人，其主体
资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。
截至本报告出具之日，信息披露义务人不存在未清偿其对金智科技的负债或
未解除金智科技为其负债提供的担保，或者损害金智科技利益的其他情形。
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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
除历次和本次公告披露的交易外，本报告书签署之日前六个月内，信息披露
义务人不存在通过证券交易所买卖金智科技股份的情况。
第六节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有
关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规应当披露而未披露的其他重大信息，
亦不存在其他应当为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
二、信息披露义务人的法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人金智集团的营业执照复印件、自然人徐兵、叶留金、贺
安鹰、朱华明、丁小异的身份证复印件；
2、信息披露义务人金智集团的董事及主要负责人名单。
二、备查文件的备置地点
以上文件备置于上市公司证券法务部。
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信息披露义务人的声明
本人以及本人所代表的江苏金智集团有限公司，承诺本报告不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
信息披露义务人：江苏金智集团有限公司
法定代表人：朱华明
签署日期：2020 年 6 月 8 日
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信息披露义务人的声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
徐 兵： 叶留金：
贺安鹰： 朱华明：
丁小异：
签署日期：2020 年 6 月 8 日
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《简式权益变动报告书》附表
基本情况
江苏金智科技股份有限公
上市公司名称 上市公司所在地 江苏省南京市
司
股票简称 金智科技 股票代码 002090
江苏金智集团有限公司、
信 息 披露 义 务人 信息披露义务人注 南京市江宁开发区将军大
徐兵、叶留金、贺安鹰、
名称 册地 道 100 号
朱华明、丁小异
增加 □ 减少
拥 有 权益 的 股份 有无一致行动人 有 无 □
不变，但持股人发生变化
数量变化
□
信 息 披露 义 务人 信息披露义务人是
是 否 为上 市 公司 是 否 □ 否为上市公司实际 是 否 □
第一大股东 控制人
通过证券交易所的集中交易 协议转让
国有股行政划转或变更 间接方式转让 □
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □ 其他 □
（请注明）
股票种类： 人民币普通股（A 股）
信 息 披露 义 务人 持股数量： 97,724,070 股
披 露 前拥 有 权益 持股比例： 41.10%
的 股 份数 量 及占 注：持股数为截至 2017 年 9 月 9 日的持股数；2019 年 5 月 31 日，金智科
上 市 公司 已 发行 技实施了利润分配及资本公积金转增股本方案，其中每 10 股转增 7 股，转
股份比例 增后，公司总股本为 404,264,936 股；按照转增后公司总股本口径计算，信
息披露义务人本次权益变动前持股总数为 166,130,919 股。
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股票种类：人民币普通股（A 股）
本次权益变动后，
持股数量：83,560,812 股
信 息 披露 义 务人
持股比例：18.09%
拥 有 权益 的 股份
变动数量：82,570,107 股（按公司目前总股本口径计算）
数量及变动比例
变动比例：23.01%
在 上 市公 司 中拥 时间： 2020/06/05
有 权 益的 股 份变
动的时间及方式 方式： 协议转让、非公开发行股份
是 否 已充 分 披露
是 □ 否 □ 本次权益变动系减持
资金来源
信 息 披露 义 务人
是否拟于未来 12 是 □ 否 □ 暂无增持或减持的明确计划
个月内继续增持
信 息 披露 义 务人
在此前 6 个月是
是□ 否
否 在 二级 市 场买
卖 该 上市 公 司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控 股 股东 或 实际
控 制 人减 持 时是 是 □ 否
否 存 在侵 害 上市
公 司 和股 东 权益
的问题
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控 股 股东 或 实际
控 制 人减 持 时是
否 存 在未 清 偿其
是 □ 否
对公司的负债，未
解 除 公司 为 其负
债提供的担保，或
者 损 害公 司 利益
的其他情形
本 次 权益 变 动是
是 否 □
否需取得批准
是否已得到批准 是 □ 否
26
（本页无正文，为《江苏金智科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签
字盖章页）
信息披露义务人：
江苏金智集团有限公司（盖章）
法定代表人：
徐 兵： 叶留金：
贺安鹰： 朱华明：
丁小异：
日期：2020 年 6 月 8 日
27
