证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2020-058
江苏金智科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 15 日收到深
圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏金智科技股份有限公司的关注
函》（中小板关注函[2020]第 487 号）（以下简称“关注函”），要求公司就将木
垒二期风电场项目所属项目公司木垒县乾智能源开发有限公司（以下简称“乾智能
源”）和木垒县乾慧能源开发有限公司（以下简称“乾慧能源”）的经营管理权及
并网发电后项目公司的股权处分等事项全权委托控股股东江苏金智集团有限公司
（以下简称“金智集团”）行使相关事项进行核实并作出说明，公司董事会进行了
认真研究，已向深圳证券交易所做出书面回复，现将回复具体内容公告如下：
1、请补充披露木垒二期风电场项目的历史沿革及最新进展，包括但不限于项
目背景、你公司出资及增资情况、目前完工比例及预计完工时间。
回复：基于“十二五”能源规划期间风电发展的良好政策及提升公司经营业绩
的内在需求，并为了带动公司相关一二次电力产品的配套销售，公司将投资建设并
运营风电场项目作为在新能源领域的重要布局。2014 年 11 月，公司投资建设了新
疆昌吉木垒老君庙风电场一期（49.5MW）项目（以下简称“木垒一期风电场项目”），
并于 2015 年 11 月并网发电。2016 年 2 月，公司与木垒哈萨克自治县人民政府签订
《木垒县风光电资源配置及投资认领项目建设协议书》、《“木垒县风光电资源配置及
投资认领项目建设协议书”的补充约定》，公司投资 1.2 亿元取得木垒县 20 万千瓦
风电项目资源的配置权。2016 年 7 月，公司通过招投标，中标准东新能源基地昌吉
州片区风光电项目（木垒县）第二标段“木垒县老君庙风电规划区第三风场 A 区 10
万千瓦单体项目”和第四标段“木垒县老君庙风电规划区第三风场 C 区 15 万千瓦
单体项目”，即本次委托管理的木垒二期风电场项目。2017 年 7 月，木垒二期风电
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场项目取得昌吉州发展和改革委员会的核准批复，开始进行前期手续办理、部分土
建工程及设备订购。
随着新能源电站装机容量的急剧增加，由于电网产生消纳瓶颈等原因，部分地
区弃风限电情形日益严峻，其中新疆地区的风电场整体弃风率不断提高。为更好地
引导产业投资、缓解弃风限电，国家能源局相继发布 2017 年度、2018 年度风电投
资检测预警结果的通知，新疆（含兵团）被列为 2017 年度、2018 年度风电开发建
设红色预警区域，暂停新项目核准以及并网，暂缓建设新疆准东等区域风电项目。
受此政策影响，公司暂缓木垒二期风电场项目建设，仅完成部分前期手续的办理及
部分前期投入。
2019 年 5 月 21 日，国家发改委下发《关于完善风电上网电价政策的通知》，再
次调低风电上网电价，并首次明确陆上风电平价上网的时间表，规定 2018 年底之前
核准的陆上风电项目，2020 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。为此，公司加
紧推进木垒二期风电场建设的投资决策，聘请了中国电建集团西北勘测设计研究院
有限公司（以下简称“西勘院”）对项目进行可研分析，经充分论证，认为可在 2020
年 12 月 31 日前完成项目建设，项目财务上可行且具有较好的盈利能力。因此，经
公司第七届董事会第四次会议、2019 年第三次临时股东大会审议通过，公司决策继
续推进木垒二期风电场项目的投资建设。
木垒二期风电场项目所属项目公司为乾慧能源、乾智能源，系公司在中标木垒
二期风电场项目后于 2016 年 8 月全资设立，两家项目公司初始注册资本均为 1 亿元，
并均于 2019 年 12 月 31 日前出资到位。在木垒二期风电场项目投资建设过程中，实
际所需资本金远高于上述注册资本，除融资租赁款项外，公司先通过股东借款的方
式向乾智能源、乾慧能源提供项目建设资金。根据木垒二期风电场项目向中国电建
集团租赁有限公司（以下简称“中国电建租赁”）申请融资租赁的有关要求，公司的
资本金投入应不低于项目总投资的 20%。因此，为了满足项目融资资本金的投入比
例要求，结合项目建设过程中公司已投入资金情况及截止 2020 年 9 月 30 日的项目
建设资金需要，公司于 2020 年 8 月 24 日召开第七届董事会第十一次会议，审议通
过了向乾智能源、乾慧能源增资的议案，决定向乾智能源、乾慧能源分别增资 19,000
万元、6,000 万元，增资后乾智能源、乾慧能源的注册资本分别为 29,000 万元、16,000
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万元。
木垒二期风电场项目原计划于 2020 年 10 月 31 日前完工并实现并网发电。2020
年初，因突发新冠疫情，项目施工进场时间有所延期，但已于 2020 年 3 月正式进场
施工。进场施工后，公司与 EPC 总包方西勘院及参建各方齐心协力、共克时艰，在
原正常施工的基础上通过增加施工力量来加快进程、弥补延期造成的影响。在 2020
年 7 月中旬新疆新一轮新冠疫情爆发之前，项目整体进展情况正常。2020 年 7 月中
旬，新疆爆发新一轮新冠疫情，使得木垒二期风电场项目位于哈密等新疆当地的主
机设备生产、运输，现场施工物料及人员进场，生产、生活条件等多方面受到诸多
影响，预计将造成项目原定的总体进度延期约 1 个月以上。截止 2020 年 8 月 31 日，
木垒二期风电场项目累计投资支出 130,540.85 万元，整体完工进度 51.36%。目前，
公司仍力争于 2020 年 12 月 31 日前完工并实现并网，但疫情后同类工程集中抢装，
导致吊装施工人员及设备、风机及相关配套设备资源争夺激烈，供需严重失衡，不
能如期并网的风险较此前明显增大。未来，若相关区域再次爆发疫情或出现其他影
响项目进展的情形，项目更难如期完工并实现并网。
2、8 月 24 日，你公司披露《关于向全资子公司乾智能源及乾慧能源增资的公
告》，拟以自有资金分别向乾智能源、乾慧能源增资 19,000 万元、6,000 万元。增资
完毕不足一个月，你公司就将乾智能源、乾慧能源的经营风险和可变收益整体转让。
请补充说明你公司在短期内对项目公司增资并委托管理的原因及合理性，相关决策
是否审慎，请你公司独立董事发表意见。
回复：2020 年 8 月 24 日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了
向乾智能源、乾慧能源增资的议案，决定向乾智能源、乾慧能源分别增资 19,000 万
元、6,000 万元。主要原因如下：
（1）项目融资资本金投入比例的要求。根据木垒二期风电场项目向中国电建租
赁申请融资租赁的有关要求，公司的资本金投入应不低于项目总投资的 20%。
（2）项目建设资金的实际需要。截止 2020 年 7 月 31 日，木垒二期风电场项目
已投资总额为 129,950.39 万元，其中融资租赁下款 90,954.98 万元，公司资本金投入
为 38,995.41 万元（其中 18,995.41 万元先已以公司向项目公司提供股东借款拨付）。
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预计到 2020 年 9 月 30 日前，项目投资支出总额约为 156,093.58 万元，其中融资租
赁放款预计为 111,093.58 万元，公司资本金投入约为 45,000 万元。
综上，为了满足项目融资资本金的投入比例要求和项目建设的资金需求，公司
决策向乾智能源、乾慧能源分别增资 19,000 万元、6,000 万元，增资后乾智能源、
乾慧能源的注册资本分别为 29,000 万元、16,000 万元，合计为 45,000 万元。
公司在决策向乾智能源、乾慧能源增资时，正在论证将木垒二期风电场项目整
体委托金智集团管理的可行性，相关方案尚未最终落定。公司将木垒二期风电场项
目委托管理的核心目的是控制公司风险，由金智集团负责项目的后续建设以及项目
并网发电后整体转让事宜，并非是直接将项目公司股权转让给金智集团；委托管理
后，金智集团并不具备向项目公司增资的股东资格。而且，公司对乾智能源、乾慧
能源的增资金额为预计在 2020 年 9 月 30 日以前项目建设实际所需投入资本金金额。
除公司已投入资本金及项目融资租赁款项外，根据项目建设总投资测算，为完成项
目建设，金智集团在委托管理后还需为项目建设自筹资金。因此，公司的增资决策
具有合理性，不存在因委托管理构成关联方资金占用的情形，不存在损害公司利益
的情形。
公司独立董事在审议向乾智能源、乾慧能源增资及委托管理议案时，详细了解
了本次增资和委托管理的原因，审慎评估了前述事项对公司财务状况和长远发展的
影响，认为：
（1）公司本次对乾智能源、乾慧能源增资，主要基于满足其项目建设的资金需
求和项目融资资本金的投入比例要求，系木垒二期风电场项目建设之必须。公司对
乾智能源、乾慧能源的增资具备必要性及合理性。
（2）公司将木垒风电场二期项目委托金智集团管理，相关经营风险和可变收益
转由金智集团承担，是公司根据降杠杆、去风险、聚焦主营业务的战略部署，综合
考虑新疆新一轮新冠疫情影响、木垒二期风电场项目建设周期等因素后审慎作出，
有利于控制公司风险，进一步优化公司资产结构，提高资金使用效率，集中资源发
展公司主营业务，提升公司的整体盈利能力。本次交易以乾智能源、乾慧能源于审
计基准日（2020 年 8 月 31 日）的净资产数额为基数，托管经营权收益的定价依据
参照公司 2019 年度加权平均净资产收益率经各方协商确定；标的股权处分的承诺价
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款为确保公司已投资资本金的本金安全，综合考虑木垒二期风电场项目的如期并网
发电风险、股权处分难度、未来新能源政策的不确定性等多种因素综合确定。交易
价格公允、合理，不存在向关联方利益输送的情况，没有损害公司和中小股东的合
法权益。
因此，公司独立董事一致同意本次增资和委托管理事项，认为董事会的决策是
审慎的。
3、根据《委托管理协议》，金智集团承诺未来在标的股权（即乾智能源 100%
股权和乾慧能源 100%股权）转让给受让方时，公司获得的股权转让对价为标的公
司（即乾智能源和乾慧能源）审计基准日（2020 年 8 月 31 日）的净资产额。
（1）请结合你公司对木垒二期风电场项目的前期投入成本说明上述处分承诺价
款能否覆盖你公司的前期支出及相关资金成本；
回复：公司将木垒二期风电场项目委托金智集团管理，交易的定价主要有两点：
（1）委托管理期间，托管经营权收益为以标的公司经审计净资产为基数，年化收益
率 8%。（2）在项目建成后，由金智集团负责代为处分标的公司的股权，保证公司
获得的股权转让对价为项目公司经审计净资产额。
上述定价，托管经营权收益的定价依据为参照公司 2019 年度加权平均净资产收
益率经各方协商确定；标的股权处分的承诺价款为确保公司已投资资本金的本金安
全，综合考虑木垒二期风电场项目的如期并网发电风险、股权处分难度、未来新能
源政策的不确定性、弃风限电等多种因素综合确定，未考虑覆盖公司前期支出的资
金成本。主要考虑因素分析如下：
A、因新疆爆发新一轮新冠疫情，木垒二期风电场项目能否于 2020 年 12 月 31
日前完工并实现并网的风险加大。如不能在 2020 年 12 月 31 日前并网发电，根据国
家发改委 2019 年 5 月 21 日下发的《关于完善风电上网电价政策的通知》相关规定，
该项目将不能获得国家补贴，如此，该项目资产将大幅减值。公司通过委托管理方
式将该项目风险和收益转由金智集团承担，可有效控制公司风险，具有必要性。
B、木垒二期风电场项目预计总投资额超过 20 亿元，资产规模较大，加之新冠
疫情影响，短期内寻找到适格的资产收购方并完成交易具有较大的难度。
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C、从公司已建成的木垒一期风电场项目实际运行来看，由于电网消纳原因，
存在限电情况，2016 年限电弃风率 42%，2017 年限电弃风率 28.7%，2018 年限电
弃风率 19.68%， 2019 年限电弃风率 21.8%。随着准东特高压通道的建成，弃风限
电虽有好转，但随着 2020 年底集中抢装，并网机组容量将急剧增加、导致一定期限
内产能再度过剩，可能再次引发限电弃风率上升的风险，而且新能源补贴通常延迟
3 年发放，都直接影响到风电场项目的盈利水平和现金流。
D、木垒二期风电场项目的后续建设，除公司已投入资本金及项目融资租赁款
项外，金智集团在委托管理后预计还需自筹资金持续进行项目建设。
综上分析，公司认为《委托管理协议》中约定的标的股权处分承诺价款为标的
公司经审计净资产，已覆盖公司的前期支出，并考虑了委托管理期间的相关资金成
本，未考虑覆盖公司前期支出的资金成本，该交易定价公允、合理，不存在向关联
方利益输送的情况，没有损害公司和中小股东的合法权益。
（2）请补充测算木垒二期风电场项目的投资收益率，并结合你公司其他电场、
电站项目收益率情况说明本次交易的必要性。
回复：公司综合评估木垒二期风电场项目的前述各项风险及预期投资收益率，
拟将该项目委托金智集团管理，将其经营风险和可变收益均转由金智集团承担，具
有交易的必要性及合理性。
A、如木垒二期风电场能于 2020 年 12 月 31 日前并网发电，木垒一期、二期风
电场项目的投资收益率测算如下：
序号 项目 一期 二期 备注
1 建设规模(MW） 49.5 250
2 建设成本（万元） 39,957 202,237
一期年等效满负荷小时数
3 年等效满负荷小时数 2,813 2,813
作为二期参考值
一期指第 6-20 年、二期指
4 综合弃风率 10.00% 10.00%
第 1-20 年
5 标杆电价（元/KWh） 0.510 0.490
一期实际结算价作为二期
6 脱硫电价（元/KWh） 0.248 0.248
参考值
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7 补贴电价（元/KWh） 0.260 0.240
一期指第 6-20 年、二期指
8 增值税税率 13% 13%
第 1-20 年
9 增值税优惠 减半征收 减半征收
按“西部地区鼓励类产业目
10 企业所得税税率 15% 15%
录”优惠政策
11 所得税优惠 3 免 3 减半 3 免 3 减半
12 固定资产折旧年限 20 20
13 固定资产残值率 5.00% 5.00%
14 国补资金收取延期时间 3年 4年
全投资内部收益率（税
15 8.37% 7.74%
后）
16 投资回收期 10.5 年 10.9 年
注：上表指标测算中木垒一期风电场项目第 1-5 年使用已运营数据，二期测
算中的年发电小时数和脱硫电价参考一期已运营数据。
从上表可以看出，木垒二期风电场项目的全投资税后投资收益率为 7.74%，低
于公司已建成的木垒一期风电场项目。主要原因为：
（1）国家上网标杆电价的下调，木垒一期风电场项目的上网标杆电价为 0.51 元
/KWh，木垒二期风电场项目如能于 2020 年 12 月 31 日前并网发电，其可享受的上
网标杆电价为 0.49 元/ KWh。
（2）国家补贴电价延期收取时间延长，木垒一期风电场项目的补贴电价一般延
后 3 年收到，而木垒二期风电场项目的补贴电价预计将延后 4 年以上。
B、公司将木垒二期风电场项目委托金智集团管理后，公司资本金收益率测算
如下：
单位：万元
时间 投资余额 年化投资额 委托管理期间收益
2016 年 12,202 6,101
2017 年 12,668 12,435
2018 年 12,753 12,711
2019 年 35,992 24,373
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2020 年 45,000 40,496 900
2021 年 45,000 45,000 3,600
2022 年 45,000 45,000 3,600
年化总体收益率（∑委托管理期间收益/∑年化投资额） 4.35%
注 1：假设委托管理期限为 2020 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日；
注 2：年化投资额=本年新增投资额/2+年初投资余额；
注 3：委托管理期间收益从 2020 年 10 月开始计 3 个月，2021 和 2022 年各计 12 个月。
对比以上两项测算的收益率，公司将木垒二期风电场项目委托金智集团管理的
资本金收益率为 4.35%，虽低于木垒二期风电场项目如在 2020 年 12 月 31 日前并网
发电的全投资收益率 7.74%。但综合评估木垒二期风电场项目的前述各项风险及预
期投资收益率，拟将该项目委托金智集团管理仍具有交易的必要性及合理性。主要
原因如下：
（1）木垒二期风电场项目如在 2020 年 12 月 31 日前并网发电的全投资收益率
7.74%是在各项假设条件顺利成就时的测算结果。疫情期间生产、运输等成本加大，
疫情之后项目抢装工作量的增大，可能将导致木垒二期风电场项目建成的总投资额
超过上表预计数，木垒二期风电场项目的整体投资收益率可能进一步降低。若木垒
二期风电场项目不能于 2020 年 12 月 31 日前建成并实现并网发电，该项目将面临大
额减值，公司的资本金投入将发生亏损。
（2）公司将木垒二期风电场项目委托金智集团管理后，公司的资本金收益率是
确定的，无风险的。
（3）公司资本金从 2016 年分期投入至今，其长期占用主要系由于新能源政策的
影响前期暂缓木垒二期风电场项目建设形成，累计资本金 4.5 亿元的投入系木垒二
期风电场项目建设所必须，与金智集团的委托管理行为无关。因此，不能苛求金智
集团承担其委托管理前资本金的资金成本。
（4）风电场投资是一项长期投资，整个电站的运行周期一般为 20 年，投资回收
期较长。如继续持有木垒二期风电场项目，除公司已投入的 4.5 亿元资本金外，后
续建设、运营、融资租赁租金支付等还需要公司继续追加资金投入，预计要 10 年以
后才能回收已投入资金。而委托金智集团管理后，公司除已投入的 4.5 亿元资本金
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外，不再负担木垒二期风电场项目的后续的建设、运营、融资租赁租金支付等义务，
而且最迟于 2022 年 12 月 31 日前收回资本金。
综上，公司将木垒二期风电场项目委托金智集团管理，对托管经营权收益的定
价依据为参照公司 2019 年度加权平均净资产收益率经各方协商确定为 8%的年化收
益率；对标的股权处分的承诺价款为标的公司的经审计净资产（即公司的资本金投
入），未考虑资本金前期资金成本。
4、根据《委托管理协议》，金智集团若未能按约定在 2022 年 12 月 31 日前完
成标的股权的转让处分，需按照处分承诺价款收购标的公司全部股权。请结合金智
集团的生产经营情况、财务状况及股份质押情况说明其是否具备支付上述股权转让
款的履约能力；若是，请说明你公司不直接向金智集团转让标的股权而通过委托管
理的方式使标的公司出表的原因及合理性。
回复：公司将木垒二期风电场项目委托管理的核心目的是控制公司风险，由金
智集团负责项目的后续建设以及项目并网发电后整体转让事宜，并非是直接将项目
公司股权转让给金智集团。为了早日收回公司前期投入的资本金，公司要求金智集
团承诺在 2022 年底前完成标的股权的转让处分，包括但不限于完成标的股权过户、
向公司支付标的股权处分的承诺价款。在此期间，金智集团首先将尽全力为项目寻
求资本雄厚的战略收购方，只有在到期未能寻求到适合的战略收购方时，金智集团
才自行收购标的公司全部股权。
A、金智集团具有相应的履约能力
金智集团经营和财务状况良好，具有多年、多行业的投资管理经验，具备向公
司支付上述股权转让款的履约能力。具体分析如下：
（1）根据金智集团的审计报告，截止 2019 年 12 月 31 日，金智集团的总资产为
513,001.42 万元，净资产为 221,821.37 万元，其 2019 年度营业收入为 278,523.30 万
元，净利润为 8,158.14 万元。综合看来，金智集团财务状况和盈利能力良好。
（2）金智集团投资有多家公司股权，除拥有稳定、持续的投资收益外，必要时，
其可以通过处置子公司股权筹措资金。
（3）金智集团共持有公司股份 14,845.0460 万股，占公司总股本的 36.72%。截
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止目前，金智集团所持股份中已质押股份共计 8,287.7599 万股，占其持股比例为
55.83%，质押融资总额 24,450 万元。根据公司 2020 年 9 月 18 日的收盘价 9.18 元/
股测算，金智集团所持公司股份的市值约 136,278 万元。必要时，金智集团可以通
过进一步质押公司股份或合规减持公司股票筹集资金受让标的公司股权。
（4）金智集团承诺在完成协议约定的交易前，其所持公司股票的质押股份数量
及融资融券股份数量总额不得超过其持股总额的 80%，即至少保有 20%以上不做质
押融资及融资融券，用于履约能力的补充增信。
综上分析，金智集团具备于 2022 年 12 月 31 日前收购标的公司股权并向公司支
付上述股权转让款的履约能力。
B、国家政策禁止风电场电站项目建成前股权转让
根据国家能源局 2014 年 10 月发布的《关于开展新建电源项目投资开发秩序专
项监管工作的通知》、《坚决制止新建电源项目投产前的投机行为》和《禁止买卖项
目备案文件及相关权益》，为进一步规范新建电源项目投资开发秩序，禁止在新能源
电站项目建设完成前转让项目公司股权。因此，木垒二期风电场项目在建设完成前，
不能转让项目公司股权。
5、目前，木垒一期风电场项目公司乾新能源仍处于你公司合并报表范围，请
结合你公司新能源业务开展情况说明本次委托管理木垒二期风电场项目不构成同
业竞争的原因及合理性，请律师发表明确意见。
回复：根据《可再生能源法》的规定：电网企业应当与依法取得行政许可或者
报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内可再生
能源并网发电项目的上网电量，并为可再生能源发电提供上网服务。公司现有木垒
一期风电场项目与在建的木垒二期风电场项目均属于新疆准东新能源规划建设风电
场项目，由国网新疆电力公司统一并网调度，执行统一政策。其中，木垒一期风电
场项目已于 2015 年 11 月实现并网发电，根据与国网新疆电力公司的并网发电协议
进行电费结算，双方形成的是法律规定的长期结算关系，不存在因木垒二期风电场
项目而受影响的情形。因此，本次将木垒二期风电场项目委托金智集团管理，客观
上与仍在公司合并报表范围内的木垒一期风电场项目不存在同业竞争。
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而且，根据公司降杠杆、去风险、聚焦主营业务的发展战略，综合考虑新能源
的产业政策、新能源电站的重资产属性等因素，新能源电站投资运营业务已不再作
为公司的主营业务。除木垒一期、二期风电项目及自发自用屋顶光伏外，公司已基
本剥离其他新能源项目资产，且公司未来也不会再新增类似的重资产新能源电站投
资项目。
综上所述，本次公司拟将木垒二期风电场项目委托金智集团管理，符合公司的
发展战略，不构成同业竞争。
公司聘请江苏世纪同仁律师事务所对本次委托管理木垒二期风电场项目不构成
同业竞争出具了专项法律意见，结论为：木垒风电场项目并非公司主营业务，木垒
一期风电场项目已并网发电，后续木垒二期风电场项目对已并网木垒一期风电场项
目经营不会产生竞争关系，因此公司拟将木垒二期风电场项目委托金智集团管理，
不构成同业竞争。
6、委托管理完成后，乾智能源、乾慧能源将由金智集团管理和控制，从而成
为你公司的关联方，关联担保金额为 135,430 万元。金智集团提出的反担保方式为
保证担保，请补充论证上述反担保措施的充分性。
回复：为投资建设木垒二期风电场项目，乾智能源、乾慧能源与中国电建租赁
签订了《融资租赁合同》，融资租赁金额共计 135,430 万元。公司作为担保人，对《融
资租赁合同》项下乾智能源、乾慧能源的全部债务承担连带责任保证。
公司将木垒二期风电场项目委托金智集团管理后，乾智能源、乾慧能源将由金
智集团管理和控制，从而成为公司的关联方。公司对乾智能源、乾慧能源的上述担
保，将构成关联担保。
为控制公司的对外担保风险，在委托管理期间，金智集团将向公司提供反担保，
反担保方式为连带责任保证。反担保措施如下：
（1）金智集团为公司对乾智能源、乾慧能源的上述担保提供连带保证责任的反
担保。承担方式如下：
a、如中国电建租赁按照《保证合同》向公司发出追索保证责任的通知，则金智
集团应在公司将该追索通知告知乙方后的【5】日内，代公司向中国电建租赁承担保
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证责任；
b、如公司因《保证合同》向中国电建租赁承担了保证责任，则金智集团应在公
司承担前述保证责任后【5】日内，向公司进行足额支付公司已向中国电建租赁支付
的保证款项。
（2）因公司为乾智能源、乾慧能源提供担保引起法律纠纷或责任的，金智集团
应负责解决，导致公司受损失的，一切损失由乾智能源、乾慧能源承担，金智集团
为此承担连带责任。
（3）金智集团保证，在乾智能源、乾慧能源股权处分完成后 60 个工作日，由
受让方通过提供替换担保或其他方式，解除公司为乾智能源、乾慧能源的风电项目
向融资租赁公司提供的担保。
（4）为保障金智集团的担保能力，金智集团所持公司股票的质押股份数量及融
资融券股份数量总额不得超过其持股总额的 80%。必要时，金智集团通过合规减持
公司股票，确保反担保责任的履行。
金智集团要承担反担保，前提是公司对项目公司债务承担保证责任，而公司需
要承担保证责任的前提是项目公司不能按期支付融资租赁项下的租金。根据融资租
赁款项的实际发放情况及租金支付安排，租金共分 40 期支付，每季度支付一次，自
2020 年 3 月 30 日开始支付，其中前 6 季度只付利息，第 7 季度开始还本付息。如
以 2020 年 9 月底金智集团接手委托管理后起算，截止 2022 年 12 月 31 日，项目公
司累计需支付融资租赁本息及相关费用共约 42,062 万元。如项目公司于 2020 年 12
月 31 日并网发电，其将于 2021 年 1 月 1 日起发电，根据测算，截止 2022 年 12 月
31 日，项目公司预计累计可实现发电收入【61,650】万元，考虑到国家发电补贴的
延后及运营成本等必要支出，预计可实现现金流入【24,482】万元，与项目公司所
需支付的融资租赁债务差额约为【17,580】万元。而且，如金智集团提前完成项目
公司的股权处分，则受让方将通过提供替换担保或其他方式，解除公司为乾智能源、
乾慧能源的风电项目向融资租赁公司提供的担保。届时，公司将不再对项目公司承
担保证责任，金智集团也不再需向公司履行反担保责任。
根据问题 4 的论证，金智集团的财务状况良好，拥有可处分的子公司股权及本
公司股票，有能力履行反担保责任。
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7、你公司认为应予说明的其他事项。
回复：公司本届董事会推行降杠杆、去风险、聚焦主营业务的公司发展战略，
陆续处置了紫金信托部分股权、北京乾华电力、中电新源等非主业资产。
本次公司拟将木垒二期风电场项目委托金智集团管理，符合公司的发展战略，
能有效控制公司风险，保障公司稳定健康发展，并将有利于进一步优化公司资产结
构，提高资金使用效率，集中资源发展公司主营业务，提升公司的整体盈利水平。
特此公告。
江苏金智科技股份有限公司董事会
2020 年 9 月 22 日
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