证券代码：002090             证券简称：金智科技             公告编号：2020-073


                     江苏金智科技股份有限公司
关于与山东高速集团签署附条件生效的战略合作协议、附条件
               生效的股份认购协议之终止协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    鉴于江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票
事项的原战略投资者暨认购对象齐鲁交通发展集团有限公司（以下简称“齐鲁交通”）
被山东高速集团有限公司（以下简称“山东高速集团”）吸收合并，相关事项的推进
不及预期，公司本次非公开发行股票事项的先决条件尚不满足，综合考虑资本市场
环境的变化、公司内外部相关因素，经与山东高速集团深入沟通和审慎研究，公司
拟决定终止非公开发行A股股票事项。为此，拟与山东高速集团签署附条件生效的战
略合作协议、附条件生效的股份认购协议之终止协议。
    公司于2020年12月24日分别召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第
九次会议审议通过了《关于与山东高速集团签署附条件生效的战略合作协议、附条
件生效的股份认购协议之终止协议的议案》，具体情况如下：

    一、协议签署的基本情况
    2020 年 6 月 5 日，公司分别召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第六
次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，公司
拟向齐鲁交通非公开发行股票。同日，公司与齐鲁交通就本次非公开发行 A 股股票
事项签署了《江苏金智科技股份有限公司与齐鲁交通发展集团有限公司之附条件生
效的战略合作协议》、《江苏金智科技股份有限公司与齐鲁交通发展集团有限公司之
附条件生效的股份认购协议》（以下统称“原协议”）。原协议的生效条件包括齐鲁交
通与公司控股股东江苏金智集团有限公司（以下简称“金智集团”）签署的正式股份
转让协议生效、本次认购履行完毕山东省国资委审批程序等；且，根据原协议有关
约定，若齐鲁交通未能在协议签署之日起 6 个月内履行完毕山东省国资委审批程序，
则公司有权单方终止协议。


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    具体内容详见公司于 2020 年 6 月 6 日在《证券时报》及公司指定信息披露网站
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《非公开发行 A 股股票预案》、《关
于与齐鲁交通发展集团有限公司签订附条件生效的战略合作协议及股份认购协议的
公告》（公告编号：2020-026）等相关公告。

    原协议签署后，公司与齐鲁交通及相关各方积极推进本次战略合作，开展了多
次双向交流、业务合作方案沟通、尽职调查等工作。2020 年 8 月 17 日、2020 年 9
月 23 日，公司分别收到齐鲁交通、山东高速集团发来的通知，获悉齐鲁交通与山东
高速集团正在进行联合重组事宜，重组采用吸收合并方式，合并完成后，齐鲁交通
解散并注销，山东高速集团作为合并后公司继续存续。山东高速集团与齐鲁交通的
重组现已完成，齐鲁交通已依法进行注销，齐鲁交通的全部资产、负债、业务、人
员、合同、资质及其他一切权利与义务均由山东高速集团承继。

    目前，距原协议签署已达 6 个月，山东高速集团拟认购公司非公开发行股份相
关事项尚未履行完毕山东省国资委审批程序，且其与公司控股股东金智集团未能签
署正式股份转让协议。经过公司与山东高速集团的多轮沟通，预计在短时间内无法
落实原协议约定的相关事项。

    鉴于原协议相关事项的推进不及预期，公司本次非公开发行股票事项的先决条
件尚不满足，综合考虑资本市场环境的变化、公司内外部相关因素，经与山东高速
集团深入沟通和审慎研究，公司决定终止非公开发行 A 股股票事项，并拟与山东高
速集团签署原协议之终止协议。

    二、《终止协议》的主要内容
    甲方：江苏金智科技股份有限公司
    乙方：山东高速集团有限公司

    1、截至本协议签署之日，尚不满足原协议项下甲方非公开发行股票事项的先决
条件。双方一致同意解除原协议，原协议自本终止协议签署之日终止，不再履行。

    2、本终止协议生效后，双方对相关信息仍持续承担保密义务，直至该等信息被
依法公开为止。



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    3、双方确认：不存在因签署原协议而发生的任何争议、纠纷及其他未了事项，
互不追究任何责任。

    4、围绕智慧能源、智慧城市、智慧高速等业务领域，双方将持续加强业务交流
与合作，集中各自优势资源，实现合作共赢。

    5、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

    三、终止协议签署对公司的影响

    公司目前各项经营活动正常，公司与山东高速集团签署《终止协议》，是基于原
协议相关事项的推进不及预期，公司本次非公开发行股票事项的先决条件尚不满足，
综合考虑资本市场环境的变化、公司内外部因素，与山东高速集团深入沟通后作出
的审慎决策，不会对公司现有生产经营及业务发展造成不利影响，不存在损害公司
及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    四、独立董事事前认可及独立意见
    公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次议案的有关文件，事前认
可该议案提交董事会审议。经认真审查，公司独立董事认为：
    公司与山东高速集团签署《终止协议》，基于原协议相关事项的推进不及预期，
公司本次非公开发行股票事项的先决条件尚不满足，综合考虑资本市场环境的变化、
公司内外部因素，与山东高速集团深入沟通后作出的审慎决策，不会对公司现有生
产经营及业务发展造成不利影响。公司董事会关于此事项的审议和表决程序符合相
关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东利益的情形。因此，我们同意公司关于与山东高速集团签署附条件生效的战略
合作协议、附条件生效的股份认购协议之终止协议的事项。

    五、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十五次会议决议；

    2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第九次会议决议；

    3、独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；




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    4、独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。




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                                                   2020 年 12 月 24 日




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