金智科技：关于转让乾新能源98.5%股权的公告2021-03-27
证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2021-017
江苏金智科技股份有限公司
关于转让乾新能源 98.5%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
根据公司降杠杆、降风险、聚焦主营业务的发展战略，综合考虑企业融资成本、
新能源电站的重资产属性等因素，公司拟将新疆昌吉木垒老君庙风电场一期
（49.5MW）（以下简称“木垒一期风电场项目”）所属项目公司木垒县乾新能源开发
有限公司（以下简称“乾新能源”）98.5%的股权转让给深高速（广东）新能源投资
有限公司（以下简称“深高速新能源”），转让对价共计 14,775 万元。
本次交易完成后，公司不再持有乾新能源股权，乾新能源不再纳入公司合并报
表范围。
2021 年 3 月 26 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《江苏金智科
技股份有限公司关于转让乾新能源 98.5%股权的议案》。独立董事对该事项发表了独
立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：深高速（广东）新能源投资有限公司
统一社会信用代码：91441826MA55LJD26L
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：连南县三江镇碧桂园路连南碧桂园 8 座 502 号(仅限办公)
法定代表人：罗湘楠
注册资本：102,000 万元
成立时间：2020 年 11 月 25 日
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经营范围：其他企业管理服务。风力发电机组及零部件销售、设计、销售、检
测维修、维护保养及相关技术引进、咨询服务。风力发电机组等新能源设备及零部
件相关技术的进出口业务。新能源项目投资管理、运营服务、勘察设计、技术咨询
与维护服务。工程项目管理。
股权结构：
深圳高速公路股份有限公司
（股票代码：600548.SH、00548.HK）
100%
深圳高速新能源控股有限公司
100%
深高速（广东）新能源投资有限公司
主要财务数据：深高速（广东）新能源投资有限公司系深圳高速公路股份有限
公司（以下简称“深高速”）的全资孙公司，因成立时间不足一年，其无最近一年财
务数据。经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深高速 2020 年末的总资
产为 5,514,496.20 万元，净资产为 2,304,294.18 万元；2020 年度营业收入为
802,673.71 万元，净利润为 205,452.33 万元。
关联关系：深高速（广东）新能源投资有限公司与公司不存在关联关系。
经查询，深高速（广东）新能源投资有限公司不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、标的资产概况
本次交易标的为公司持有的乾新能源 98.5%的股权，权属清晰，除公司为木垒
一期风电场项目建设将标的股权质押给中国进出口银行外，标的股权不存在其他资
产抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
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属转移的其他情况。
2、项目公司基本情况
（1）公司名称：木垒县乾新能源开发有限公司
（2）统一社会信用代码：91652328092769131P
（3）成立日期：2014 年 03 月 10 日
（4）注册资本：10000 万元
（5）法定代表人：叶留金
（6）注册地点：新疆昌吉州木垒县芨芨湖园区
（7）经营范围：风电、光伏及其他可再生能源项目的投资、开发、建设、经营，
电力技术咨询和利用。乾新能源目前已投资建设并运营新疆昌吉木垒老君庙风电场
一期（49.5MW）项目。
（8）本次股权转让前后乾新能源的股权结构如下：
股权转让前 股权转让后
股东名称
出资额 出资额
比例 比例
（万元） （万元）
江苏金智科技股份有限公司 9850 98.5% —— ——
北京天睿博丰电力工程科技有限公司 150 1.5% —— ——
深高速（广东）新能源投资有限公司 —— —— 10000 100%
合计 10000 100% 10000 100%
（9）主要财务数据
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，乾新能源最近两年的主要财务数
据如下（单位：万元）：
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度
资产总额 35,767.02 37,377.30
负债总额 23,365.16 26,634.31
应收账款 6,813.12 5,788.26
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净资产 12,401.86 10,742.99
营业收入 6,078.10 4,164.84
营业利润 1,762.49 812.74
净利润 1,658.87 923.88
经营活动产生的现金流量净额 5,204.76 5,426.70
3、其他说明
（1）乾新能源不属于失信被执行人。
（2）本次交易完成后，公司不再持有乾新能源股权，乾新能源不再纳入公司
合并报表范围。
（3）公司不存在委托乾新能源理财的情况。
（4）公司为乾新能源提供担保的情况
因投资建设木垒一期风电场项目的需要，乾新能源向中国进出口银行新疆维吾
尔自治区分行（以下简称“口行”）申请了不超过 3 亿元的项目贷款，公司为上述项
目贷款提供了连带责任保证，同时将乾新能源 98.5%股权质押给口行。截止 2021 年
3 月 26 日，乾新能源在口行项目贷款余额为 10,616.35 万元。
（5）公司为乾新能源提供财务资助情况
乾新能源作为公司控股子公司期间，公司为乾新能源提供流动性资金支持，截
止 2021 年 3 月 26 日，借款本息余额共计 12,645.33 万元。
四、交易协议的主要内容
公司将于董事会审议通过本次股权转让事项后，与深高速新能源、北京天睿博丰
电力工程科技有限公司、乾新能源共同签署《股权转让及增资协议》。协议主要内
容如下：
1、协议主体：
受让方：深高速（广东）新能源投资有限公司（简称“深高速新能源”）
转让方一：江苏金智科技股份有限公司（简称“公司”）
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转让方二：北京天睿博丰电力工程科技有限公司（简称“天睿博丰”）
目标公司：木垒县乾新能源开发有限公司（简称“乾新能源”）
2、本次股权转让整体安排
公司及天睿博丰向深高速新能源转让其合计持有的乾新能源 100%的股权，转
让总价款 15,000 万元。其中，公司向深高速新能源转让持有的乾新能源 98.5%股权，
转让价款 14,775 万元；天睿博丰向深高速新能源转让持有的乾新能源 1.5%股权，
转让价款 225 万元；前述股权转让完成后，深高速新能源合计持有目标公司 100%的
股权。
3、股权转让价款支付
下列条件均得以成就，且本次股权转让的工商登记与备案的变更申请手续完成
之日起 5 个工作日内，深高速新能源向公司支付股权转让价款 14,775 万元，向天睿
博丰支付股权转让价款 225 万元，共计 15,000 万元。
①本协议经各方签署并生效；
②深高速新能源和公司共同协调中国进出口银行就本次股权转让办理解除目
标公司股权质押达成一致方案，各方按该方案执行并办理完成股权解质押等相关手
续；
③乾新能源取得项目整体竣工验收和财务竣工决算审核报告的盖章确认；
④协议各方就公司及天睿博丰向乾新能源提供的借款的偿付本息和偿付进度
达成一致并签署书面确认文件。
4、目标公司后续融资及承债安排
（1）深高速新能源将在本次交易完成 10 日内对乾新能源进行增资：乾新能源
注册资本由 10,000 万元增加至 18,112 万元，深高速新能源投资 12,168 万元，其
中，8,112 万元计入注册资本，4,056 万元计入资本公积。
（2）深高速新能源保证对乾新能源的增资款将优先用于偿还公司及天睿博丰
向乾新能源提供的借款本息，并负责另行向乾新能源增加流动资金或股东借款用于
保障偿还。
5、声明、保证与承诺
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（1）本协议项下各方均系具备完全民事行为能力的法人、企业，均已取得或
保证能够取得签订本协议所必需的审批及授权。
（2）各方知悉并确认，由于国家政策变化、当地府和电网公司执行等原因，
目标公司部分行政审批/许可手续无需或无法办理；各方同意，在本次交易完成后若
老君庙风电场一期项目及 110kV 送出线路工程建设各单项审批手续能够进行补充
办理的，办理上述文件或手续的相关费用不超过 300 万元部分由目标公司承担，超
出 300 万元部分由转让方承担。
（3）深高速新能源和公司共同与中国进出口银行就股权质押解除方案进行协
商，并按照确认的股权质押解除方案执行。
（4）公司确认，从目标公司尚欠公司的应付账款中提供 100 万元作为保证金，
为限时完成木垒一期风电场项目所涉相关消缺事项承担保证责任。若公司按照约定
完成消缺事项的整改，并经甲方验收合格之日起 5 个工作日内，目标公司向公司支
付相应金额的应付账款；若公司未能按照约定完成任一消缺事项，深高速新能源有
权选择没收相应保证金或延长办理时间。
6、违约责任
（1）本协议生效后，任何一方无本协议约定的事由或法律规定的事由提出终
止合同，应按照深高速新能源在本次交易项下应支付金额之和（包括但不限于支付
的股权转让款）的 20%向守约方一次性支付违约金，给守约方造成损失的，还应承
担赔偿责任。
（2）如任何一方违反本协议约定的声明、保证与承诺而给守约方造成损失的，
违约方应在实际损失发生之日起 3 个月内，给予足额赔偿；如给守约方造成重大损
失或导致守约方无法实现合同目的，守约方有权解除合同及/或要求违约方赔偿损
失，并要求违约方承担本次股权转让款总额的 20%作为违约金。
（3）若深高速新能源未能按照协议约定履行付款义务的，每逾期一日，则深
高速新能源需以股权转让款为基数按照年化利率 8%标准向转让方支付逾期违约金。
若逾期超过 45 天的，则转让方有权解除本协议并要求深高速新能源按照其在本次交
易项下应支付金额之和（包括但不限于支付的股权转让款）的 20%支付违约金。
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（4）若深高速新能源未按期或未足额增资、实缴增资的，或目标公司未能按
各方确认的转让方借款本息偿付金额或偿付进度履行的，或者深高速新能源未能按
期补足资金保障目标公司继续履行股东借款本息的，或者深高速新能源未能及时向
目标公司增加流动资金或股东借款，导致转让方提供给目标公司借款本息还款逾期
的，每逾期一日，则深高速新能源需以各方确认的转让方借款本息总额为基数按照
年化利率 8%标准向转让方支付逾期违约金。若逾期超过 45 天的，则转让方有权解
除本协议并要求深高速新能源按照其在本次交易项下应支付金额之和（包括但不限
于支付的股权转让款）的 20%支付违约金。
6、协议的生效、变更、解除与终止
（1）本协议自各方法定代表人授权代表签字并加盖公司公章后生效。
（2）经各方协商一致，可变更本协议项下约定的各项权利、义务或责任。变
更本协议项下权利、义务，必须由各方作成书面文件并由各方签订。
（3）除非取得本协议项下之其他各方书面同意，否则，本协议项下任何一方
均不得将其在本协议项下的权利及/或义务转让给其他第三方。
（4）发生下列情形之一的，可解除本协议，互相不追究违约责任：
①因不可抗力不能实现协议目的；
②经各方协商一致同意解除本协议；
③本协议签订后至本次股权转让完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变
化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就
本协议的修改达成一致意见；
④本协议签订后 45 日内，受让方和转让方未能协调进出口行就本次股权转让
办理解除目标公司股权质押达成一致方案的；
⑤本协议签订后 45 日内，转让受让双方未能就转让方借款偿付本息及偿付进
度进行最终确认或签署书面确认文件的；
⑥若任一方单方面原因，本协议签订后 45 日内未能完成交易的，另一方享有
解除权；
⑦法律规定的其他情形。
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（5）在本协议规定的本次股权转让完成前，任何一方发生下列情形之一的，
其他各方可终止本协议：
①违反本协议其他约定，并且该等行为使本协议的目的无法实现；
②出现了使任何一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况；
③法律规定的其他情形。
（6）本协议项下任何一方依照本协议约定主张解除或终止本协议的，应当通
知其他各方。本协议自通知到达其他各方时解除或终止。
（7）本协议的变更、解除或终止不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权
利。因本协议变更、解除或终止协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责
任的外，应由责任方负责承担或赔偿损失。
7、争议的解决
本协议各方同意因本协议签订及履行而产生的或与此有关的任何争议由各方
协商一致解决，如果协商一致不能解决的，则各方应向上海仲裁委员会申请仲裁。
五、交易定价依据
本次交易乾新能源 98.5%股权转让价款为 14,775 万元，系参照乾新能源的净
资产及其经营状况，经各方协商确定。
六、涉及股权转让的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在公司股权转让或者高层
人事变动计划等安排。
2、本次交易所得股权转让价款将用于公司的主营业务经营及归还银行借款。
3、为顺利推进本次股权转让，公司、深高速新能源、乾新能源已与口行达成《四
方协议》，就标的股权质押解除、口行贷款提前还款、公司担保义务解除等事项达成
一致方案，主要内容如下：
（1）各方确认，口行于 2021 年 3 月 31 日以前完成已质押股权的解押；同时，
拟定 2021 年 3 月 31 日为交割日，公司将持有的乾新能源 98.5%的股权全部交割给
深高速新能源。
（2）乾新能源承诺不迟于 2021 年 4 月 30 日前提前结清口行借款合同所需全部
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款项。口行应在收到乾新能源应付的全部款项的当日，为公司出具《借款合同》项
下公司所签署的《保证合同》的《解除担保义务确认函》，解除公司为木垒一期风电
场项目贷款提供的连带保证义务。深高速新能源承诺乾新能源延迟支付上述款项的，
由其按应付未付款项的日万分之五向公司支付违约金。
七、交易的目的和对公司的影响
根据公司降杠杆、降风险、聚焦主营业务的发展战略，综合考虑企业融资成本、
新能源电站的重资产属性等因素，新能源电站投资运营业务已不再作为公司的主营
业务，公司已于 2019 年处置了持有的保加利亚光伏电站，于 2020 年 9 月底剥离了
木垒二期风电场投资项目。本次将乾新能源 98.5%股权转让给深高速新能源，符合
公司的发展战略，有利于进一步优化公司资产结构，提高公司资金使用效率，集中
资源发展公司主营业务，提升公司的整体盈利能力。
本次交易完成后，公司将不再持有乾新能源股权，乾新能源不再纳入公司合并
报表范围。经公司财务部门初步测算，本次股权转让，公司预计将获得投资收益约
2,548.05 万元，公司 2021 年度净利润因此增加约 1,809.30 万元（具体以年度会计
师事务所审计结果为准）。
深高速新能源是深圳高速公路股份有限公司（股票代码：600548）的全资孙公
司，有良好的信用及资金实力，具备按约定向公司支付相关款项的能力。
八、独立董事意见
公司独立董事在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，就公司本次
转让乾新能源 98.5%股权的事项发表意见如下：
本次股权转让决策程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定；本
次交易乾新能源 98.5%股权转让价款为 14,775 万元，系参照乾新能源的净资产及其
经营状况，经各方协商确定，交易公平合理，定价公允。本次股权转让有利于进一
步优化公司资产结构，提高公司资金使用效率，集中资源发展公司主营业务，提升
公司的整体盈利能力，对公司财务状况和经营成果有积极影响，符合公司及全体股
东的利益。
因此，我们同意公司转让乾新能源 98.5%股权的事项。
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九、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于转让乾新能源 98.5%股权的独立意见；
3、公司与深高速（广东）新能源投资有限公司等相关方签署的《股权转让及增
资协议》；
4、公司与中国进出口银行等相关方签署的《四方协议》。
特此公告。
江苏金智科技股份有限公司董事会
2021 年 3 月 26 日
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