金智科技：第二期员工持股计划（草案）摘要2022-12-13
证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2022-062
江苏金智科技股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）摘要
二〇二二年十二月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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风险提示
1、江苏金智科技股份有限公司第二期员工持股计划须经公司股东大会批准
后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，
能否完成实施，存在不确定性。若员工认购份额不足，则本员工持股计划存在低
于预计规模或不能成立的风险。
3、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投
资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资
者对此应有充分准备。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2
特 别 提 示
1、本员工持股计划（草案）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关
法律、法规、规章、规范性文件，以及《江苏金智科技股份有限公司章程》制
定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象为公司或公司控股子公司员工，且符合下列
标准之一：公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员；公司或其控股
（含全资）子公司任职的中高层管理人员和核心业务骨干；经公司董事会认定
有重要贡献的其他员工。
4、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过205人，其中董事、监事、
高级管理人员7人，中层管理人员及其他核心骨干员工或关键岗位人员不超过
198人。
5、员工持股计划拟筹集员工资金总额不超过16,240.80万元，以“份”作
为认购单位，每份份额为1.00元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。资金
来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。
6、本员工持股计划的股票来源为拟通过非交易过户等法律法规允许的方式
受让公司回购专用证券账户回购的标的股票。本员工持股计划的股份来源为公
司回购专用账户的金智科技A股普通股股票，受让回购股票的价格为8.08元/股，
持股计划的规模不超过2,010万股，占当前公司股本总额40,426.4936万股的
4.9720%。回购专用账户中的剩余股份用于后期股权激励或员工持股计划。
7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计未超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应
的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包
括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的
股份以及通过股权激励已经获得的股份。
3
8、本员工持股计划的存续期为不超过36个月，自公司公告最后一笔标的股
票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本计划在存续期届满时如未展期则自
行终止。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起计算。
9、本期员工持股计划由公司自行管理，公司成立第二期员工持股计划管理委
员会（以下简称“管理委员会”），作为本期持股计划的管理方，代表本期持股计划
行使股东权利，公司采取适当的风险防范和隔离措施切实维护本期持股计划持有人
的合法权益。在本期持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本期持
股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
10、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行；员工因本员工持股计划实施如需缴纳
的相关个人所得税，由员工个人自行承担。
11、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见。董事会对
本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股
东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公
司股东大会批准后方可实施。
12、本员工持股计划实施后，将不存在导致公司股权分布发生变化而不符合
上市条件的情况。
4
目 录
声 明 ..................................................................................................... 1
风险提示 ................................................................................................. 2
特别提示 ................................................................................................. 3
释 义 ..................................................................................................... 6
一、员工持股计划的目的和基本原则 .................................................. 7
二、员工持股计划的参与对象及确定标准........................................... 7
三、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 ............................... 8
四、员工持股计划的存续期、锁定期 ................................................ 10
五、公司融资时员工持股计划的参与方式......................................... 11
六、员工持股计划的管理模式 ............................................................ 11
七、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ....................... 111
八、股份权益的资产构成及权益处置办法....................................... 112
九、员工持股计划的变更、终止 ............................ 15
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释 义
本员工持股计划(草案)中,除非另有说明，下列简称在本文中作如下释义：
金智科技、公司、本公司 指 江苏金智科技股份有限公司
员工持股计划/本员工持
指 江苏金智科技股份有限公司第二期员工持股计划
股计划/本计划
本计划草案 指 江苏金智科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
根据本员工持股计划草案，通过合法方式受让和持有的公司
标的股票 指
股票
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
《自律监管指引第 1 号》 指
上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《江苏金智科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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一、员工持股计划的目的和基本原则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1
号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定
了本员工持股计划草案。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、
合规地参与本员工持股计划，旨在完善公司法人治理结构，调动公司核心员工
的积极性和责任心，促进公司长期、持续、健康发展。
本员工持股计划遵循如下基本原则:
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的参与对象及确定标准
（一）员工持股计划的参与对象及确定标准
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，并
结合公司实际情况，确定本员工持股计划的参与对象。
本员工持股计划的参与对象应符合以下条件之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司或其控股（含全资）子公司任职的中高层管理人员和核心业务骨干；
3、经公司董事会认定有重要贡献的其他员工。
（二）员工持股计划持有人的核实
公司监事会需就持有人名单予以核实，并将情况在股东大上予以说明。
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公司聘请的律师将对员工持股计划参与对象、 资金及股票来源、期限、规
模、管理模式等是否合法合规、履行必要的审议程序发表明确意见。
（三）本期员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额上限为 16,240.80万元，以“份”作为认
购 万元，以“份”作为认购单位，每份额为 1元，本员工持股计划的份数上限
为16,240.80万份。
本员工持股计划的参与对象包含公司董事、监事、高级管理人员和其他员
工，合计不超过205人，最终参与人数根据实际缴款情况确定。
本员工持股计划的份额拟分配情况如下表所示：
占持股计
拟认购份额 对应标的股票
姓名 职务 划总份额
（万份） 数量（万股）
的比例
贺安鹰 董事长 1,292.80 7.96% 160
郭 伟 董事、总经理 1,292.80 7.96% 160
王大勇 董事 969.60 5.97% 120
董事、执行副总经
李 剑 767.60 4.73% 95
理、董事会秘书
顾红敏 董事、财务负责人 202.00 1.24% 25
凌万水 董事 323.20 1.99% 40
王姣姣 职工代表监事 40.4 0.25% 5
其他员工（预计不超过198人） 11,352.40 69.90% 1,405
合计 16,240.80 100.00% 2,010
注：持有人最终名单及持有份额数以持有人实际认购情况为准。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不
超过公司股本总额的1%。员工持股计划有的票总数不包括在公司首次开发行股
票上市前获得的股份、通过二级场自购买的股份及通过股权激励获得的股份。
三、员工持股计划的资金来源和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规
允许的其他方式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
本员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准，缴
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款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其
自动放弃相应的认购权利。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的金智科技A股普通
股股票。公司回购方案的实施情况如下：
公司于2021年2月1日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，拟以集中竞价交易方式使用不低于人民币10,000
万元且不超过人民币20,000万元回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，用
于实施股权激励或员工持股计划，回购的价格不超过人民币11.48元/股。2021
年6月5日，公司披露了《关于回购公司股份结果暨股份变动的公告》：截至2021
年6月3日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份
2,378.7865万股，占公司目前总股本的5.8842%，最高成交价为8.89元/股，最
低成交价为7.32元/股，成交总金额为19,197.437217万元（不含交易费用）。
截至目前，公司回购股份专用证券账户持有股份合计为2,378.7865万股。
（三）员工持股计划的规模及受让价格
本期员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律
法规允许的方式受让公司回购的股票，预计受让公司回购的股票规模不超过
2,010万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额40,426.4936万股的
4.9720%。公司回购专用账户中剩余的股份将用于后期股权激励或员工持股计
划。本期员工持股计划受让公司回购股票的价格为8.08元/股，不低于公司回购
股份的均价。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等
待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。
公司将根据国家相关会计准则和会计制度的规定进行相应会计处理，计入
与之相关的成本或费用和资本公积。因实施本期员工持股计划对公司经营成果
的影响数据以年审会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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四、员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至员工持股计划名下之日起算。员工持股计划应当在股东大会审议通过后 6个
月内通过非交易过户等法律法规许可的方式获得公司回购专用证券账户所持有
的公司股票。
2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所
持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限
可以延长。
3、本员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售
完毕且员工持股计划项下资产已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提
前终止。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下时起算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、锁定期满后，在存续期内，管理委员会将根据当时市场的情况决定是否
卖出股票。
3、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年报公告前30日内，因特殊原推迟年度报告、半年
度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至实际公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在
决策过程中，至依法披露之日。
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于
股票买卖敏感期。
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五、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
六、员工持股计划的管理模式
本期员工持股计划由公司自行管理，内部管理权力机构为持有人会议。员
工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股
东权利。管理委员会后续亦可根据实际需要委托专门的资产管理机构对本期持
股计划进行管理。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权
范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
七、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
本员工持股计划持有人中，贺安鹰担任公司董事长，郭伟担任公司董事、
总经理，王大勇担任公司董事，李剑担任公司董事、执行副总经理、董事会秘
书，顾红敏担任公司董事、财务负责人，凌万水担任公司董事，王姣姣担任职
工代表监事。上述人员因参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关
系，在审议与本员工持股计划相关的事项时应回避表决。
本员工持股计划与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不构成一致
行动关系，具体如下：
1、持有人会议为本员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管
理委员会，负责员工持股计划的日常管理。本次持股计划持有人持有的份额相
对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响，
且公司董事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议
与其相关事项时将回避表决，并承诺不担任管理委员会任何职务。本员工持股
计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象
的交易相关议案时,正常履行股东权利。
2、在公司股东大会、董事会、监事会审议与本持股计划相关事项时，本持
股计划及相关董事、监事均将回避表决。
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3、本员工持股计划与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在一
致行动安排或计划。
八、股份权益的资产构成及权益处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产；
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划
资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财
产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划存续期内的权益分派
1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票红利时，新取得
的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁
日与相对应股票相同。
3、本期员工持股计划锁定期届满后，由管理委员会陆续变现本期员工持股
计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
（三）持股计划份额的处置办法
1、在本期员工持股计划存续期内，除约定的情况外，持有人所持有的本期
计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、在本期员工持股计划存续期内，持有人所持有的本期计划权益未经管理
委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、在本期员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的
权益不作变更：
（1）持有人在公司或其下属公司内的职务变动；
（2）持有人丧失劳动能力；
（3）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
（4）持有人因执行职务而身故的，其员工持股计划权益由其合法继承人继
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续享有，并不受是否为公司员工的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
4、在本期员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会将取
消该持有人继续参与本员工持股计划的资格，其已分配的员工持股计划权益不
作处理，未分配的员工持股计划权益由管理委员会强制收回并转让，管理委员
会可以将收回的本员工持股计划权益份额转让给指定的具备参与员工持股计划
资格的受让人，转让价格为未分配的员工持股计划权益对应认购本金与管理委
员会发出强制转让通知最近一个交易日其份额对应员工持股计划剩余权益的公
允价值（即：员工持股计划剩余资产的账面价值*该持有人在员工持有计划中的
份额比例）的孰低值。如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由管
理委员会先对员工持股计划剩余现金进行分配，再择机出售剩余部分权益对应
的标的股票，并以售出金额为限将个人剩余部分权益对应的出资本金返还给持
有人，售出金额如有剩余则归入员工持股计划资产，由其他持有人按所持份额
比例分配：售出金额不足偿还个人剩余部分权益对应的出资本金的，对应损失
由个人自行承担。
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且
持有人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人因公司裁员等原因被动离职的；
（4）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；
（5）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；
（6）持有人因执行职务外的其他原因而身故的；
（7）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或
聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）。
5、在本期员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会将取
消该持有人参与本员工持股计划的资格，对应份额的全部收益（包括该持有人
已获分配的员工持股计划权益对应的现金资产及其持有份额对应的未分配的员
工持股计划资产权益）由管理委员会收回并强制转让，转让给指定的具备参与
员工持股计划资格的受让人。转让价格为该持有人的认购员工持股计划的出资
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本金与管理委员会发出强制转让通知最近一个交易日其份额对应员工持股计划
总权益的公允价值（即：（员工持股计划已分配现金+员工持股计划剩余资产的
账面价值）*该持有人在员工持有计划中的份额比例）的孰低值。如没有符合参
与本员工持股计划资格的受让人，则由管理委员会先对员工持股计划剩余现金
进行分配，再择机出售该持有人剩余部分权益对应的标的股票，并以售出金额
与该持有人返还已获分配权益之和为限将个人出资本金返还给持有人，如有剩
余则归入员工持股计划资产，由其他持有人按所持份额比例分配：如售出金额
与该持有人返还已获分配权益之和不足偿还个人出资本金的，对应损失由个人
自行承担。
（1）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更、导致公司解除与持有人劳动关系
的或被追究刑事责任的；
（2）持有人在取得归属权益后离职、并在2年内违反竞业禁止约定在从事
与公司业务相同或类似的相关单位工作的；
（3）发生或存在公司认定的其他损害公司利益的行为。
6、其他未尽事项，由管理委员会决定。
（四）员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，若本计划所持有的标的股票全部出售完毕，
本计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议
的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划
的存续期可以延长。
当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期
届满或提前终止后30个交易日内完成清算。管理委员会按持有人所持本员工持
股计划的份额进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若本计划所持资产仍包含标的股票的，由管
理委员会商议确定处置办法。
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九、员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方
式、持有人确定依据等事项。
员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不
含2/3）份额同意并报董事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期满后如未展期则自行终止，并在30个工作日内
完成清算，并按持有人持有的份额进行分配；
2、本员工持股计划资产均为货币资金时，或在届时深交所和登记结算公司
系统支持的前提下，将股票过户至本期计划持有人账户后，本期计划可提前终
止；
3、在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的
持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股
计划可提前终止。
三、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，由股东大会授权
董事会决议变更或者终止本期员工持股计划。
江苏金智科技股份有限公司
2022年12月12日
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