江 苏 致 邦 律 师 事 务 所
                JiangSu Co—Far Law Firm
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                      江苏致邦律师事务所

              关于江苏金智科技股份有限公司

            第二期员工持股计划之法律意见书

    致:江苏金智科技股份有限公司
    江苏致邦律师事务所（以下简称“本所”）系在中华人民共和国合法注册的
从事中国法律服务的律师事务所，受江苏金智科技股份有限公司(以下简称“金
智公司”或“公司”)之委托，就拟实施的第二期员工持股计划，出具本法律意
见书。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13 号）(以
下简称“《自律监管指引第 1 号》”)、《公司章程》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
    本所律师基于下列前提条件出具本法律意见书：
    1、本法律意见书仅基于对公司提供之材料文本内容和我国现行法律、法规、
规章及其他规范性文件的有关规定之理解出具。


                                    -1-
    2、本法律意见书仅就公司本次员工持股计划所涉法律问题发表意见，并不
对有关财务审计、税务安排等专业事项或其他事项发表意见；本所同意公司将本
法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进行公告。
    3、本法律意见书的出具已得到公司的如下保证：
    （1）公司向本所律师提供之材料与公司实际掌握的材料完全一致，并无任
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
    （2）公司保证向本所律师提供之材料真实、完整、有效，且截至本次法律
意见出具之日，已经提供给本所律师的资料、信息没有发生变动、修改或发生其
他足以影响本法律意见书出具的情况；
    （3）本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本
所书面同意，不得用于任何其他用途。
    基于上述前提，根据公司提供材料之文本内容，本所律师按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：


    一、实施本次员工持股计划的主体及其资格
    (一)本次员工持股计划的实施主体
    1、金智公司目前持有江苏省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913200001347865204 的《营业执照》，公司类型为股份有限公司(上市)，注册资
本为人民币 40426.493600 万元，法定代表人为贺安鹰，住所地为南京市江宁开
发区将军大道 100 号，经营范围为“许可项目：建设工程勘察；建设工程设计；
建设工程施工；建筑劳务分包；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、
供电、受电电力设施的安装、维修和试验；检验检测服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项
目：技术进出口；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电工仪
器仪表制造；电工仪器仪表销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；工业
自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；新能源原动设备制造；新
能源原动设备销售；风电场相关系统研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及
元器件销售；储能技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新兴
能源技术研发；资源再生利用技术研发；环保咨询服务；节能管理服务；可穿戴


                                  -2-
智能设备制造；可穿戴智能设备销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；集
中式快速充电站；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备
销售；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；信息系统集成服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；物联网应用服务；大数据服务；数字视频监控系统制造；
数字视频监控系统销售；以自有资金从事投资活动；机械设备租赁；计算机及通
讯设备租赁；运输设备租赁服务；非居住房地产租赁；对外承包工程；货物进出
口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。公司经中
国证券监督管理委员会证监发行字[2006]122 号文核准，于 2006 年首次公开发行
股票并上市。目前股票简称“金智科技”，证券代码为 002090。
    2、公司依法有效存续且经核查依法持有的《营业执照》及现行有效的《公
司章程》，目前公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需
要终止的情形。
    综上，本所律师认为，金智公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，具
备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。


    二、本次员工持股计划的合法合规性
    根据《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关规定，本所律师对《江苏
金智科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》等与本次员工持股计划相关
事项逐项审核如下:
    （一）根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施
本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一条第(一)款依法合
规原则之要求。
    （二）根据《江苏金智科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》、公
司监事会会议审核意见、公司独立董事出具的独立意见等。本次员工持股计划遵
循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，公司不存在摊派、强行分配等方式强
制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第(二)（三）款


                                  -3-
自愿参与原则、风险自担原则之要求。
    （三）根据《江苏金智科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》，本
次员工持股计划的参与对象范围包括公司或公司控股子公司员工，且符合下列标
准之一：公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员；公司或其控股（含
全资）子公司任职的核心管理人员和核心业务骨干；经公司董事会认定有重要贡
献的其他员工。本次员工持股计划的参与对象符合《指导意见》第二条第(四)款
的相关规定。
    （四）根据《江苏金智科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》本次
员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的
其他方式。本次员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二条第（五）款第
1 项的相关规定。
    （五）根据《江苏金智科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》，本
次员工持股计划的股份来源为拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公
司回购专用证券账户回购的标的股票。前述股票取得方式符合《指导意见》第二
条第（五）款第 2 项的相关规定。
    （六）根据《江苏金智科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》，本
次员工持股计划的存续期为不超过 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起计算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
本计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起计算。前述本次员工持股计划存续期及锁定期符合
《指导意见》第二条第（六）款第 1 项的相关规定。
    （七）根据《江苏金智科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》，按
照本次员工持股计划预计受让回购股票的规模不超过 2,010 万股，占当前公司股
本总额 40,426.4936 万股的 4.9720%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股
票总数累计未超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所
对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数
不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买
的股份以及通过股权激励已经获得的股份。符合《公司法》第 142 条及《指导意
见》第二条第（六）条第 2 项的相关规定。


                                  -4-
    （八）根据《江苏金智科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》，本
次员工持股计划由公司自行管理，符合《指导意见》第二条第(七)款的相关规定。
    （九）根据《江苏金智科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》，本
次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三条第(九)
款之要求:
    1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源和规模；
    2、员工持股计划的存续期、锁定期、管理模式、持有人会议的召集及表决
程序；
    3、公司参加员工持股计划的参与对象及确定标准及持有人名单及份额分配
情况；
    4、公司融资时员工持股计划的参与方式；
    5、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
    6、员工持股计划管理机构的选任、管理办法的主要条款；
    7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
    8、其他重要事项。
    综上所述，本所律师认为，金智公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》、
《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第 1 号》等相关法律、法规和规范性文
件的规定。


    三、本次员工持股计划所履行的程序
    （一）根据公司提供的相关决议、文件及在信息披露媒体发布的公告，截至
本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
    1、2022 年 12 月 9 日，公司召开职工代表大会，审议通过了《江苏金智科技
股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》，充分征求了员工意见，符合《指导
意见》第三条第（八）款的相关规定。
    2、2022 年 12 月 12 日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《江苏金
智科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》及其摘要、《江苏金智科技股
份有限公司第二期员工持股计划管理办法》、《江苏金智科技股份有限公司关于提


                                    -5-
请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》、 江苏金
智科技股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》等议案，关
联董事在董事会审议本议案时回避表决，符合《指导意见》第三条第（九）、（十
一）款的相关规定。
       3、2022 年 12 月 12 日，公司独立董事对本次员工持股计划发表了独立意见，
认为:
       （1）公司第二期员工持股计划的内容符合《公司法》等有关法律、法规和
《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
       （2）本员工持股计划已通过职工代表大会充分征求了员工意见，拟参与对
象遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等方式强
制员工参与员工持股计划的情形。
       （3）公司实施员工持股计划，有利于完善公司法人治理结构，调动公司核
心员工的积极性和责任心，促进公司长期、持续、健康发展；
       （4）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定
对相关议案回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
       因此，一致同意公司第二期员工持股计划相关事项，并同意将相关议案提交
公司股东大会审议。
       基于前述，本次员工持股计划符合《指导意见》第三条第（十）款的相关规
定。
       4、2022 年 12 月 12 日，公司召开第八届监事会第四次会议审议通过了《江
苏金智科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要、《江苏金智科
技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》，关联监事在监事会审议本议案
时回避表决。金智公司监事会于同日发表核查意见，认为：
       （1）公司第二期员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
       （2）公司实施员工持股计划，有利于完善公司法人治理结构，调动公司核


                                      -6-
心员工的积极性和责任心，促进公司长期、持续、健康发展。
    （3）本次审议员工持股计划相关议案的程序合法、有效，本员工持股计划
已通过职工代表大会充分征求了员工意见，拟参与对象遵循依法合规、自愿参与、
风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划
的情形。
    （4）《江苏金智科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》符合相关
法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司员工持股计划的顺利实施，
确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东
的利益。
    基于前述，本次员工持股计划符合《指导意见》第三条第（十）款的相关规
定。
    5、公司已聘请本律师事务所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指
导意见》第三条第（十一）款的相关规定。
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金智公司本次员工
持股计划已经按照《指导意见》、《自律监管指引第 1 号》的规定履行了必要的法
律程序。
    （二）根据《指导意见》《自律监管指引第 1 号》，为实施本次员工持股计划，
金智公司仍需履行下列程序：公司应召开股东大会对《江苏金智科技股份有限公
司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要、《江苏金智科技股份有限公司第二期
员工持股计划管理办法》进行审议。


    四、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性
    根据《江苏金智科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》以及相关
会议资料，本次员工持股计划涉及相关董事、监事的，在董事会、监事会审议涉
及本次员工持股计划的相关议案时已回避表决。公司股东大会就本次员工持股计
划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟
成为员工持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、
分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。根据《江苏金智科技股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）》内容，本次持股计划持有人持有的份额相对分散，


                                    -7-
任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响，且公司董
事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事
项时将回避表决，并承诺不担任管理委员会任何职务。本员工持股计划与公司控
股股东、董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。
    本所律师认为，金智公司就本次员工持股计划的回避表决安排，符合相关法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


    五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
    根据《江苏金智科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》，本次员工
持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商
议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
    本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式的安排，符合《指
导意见》的相关规定。


    六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
    根据《江苏金智科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》，本次员工
持股计划持有人中，贺安鹰担任公司董事长，郭伟担任公司董事、总经理，王大
勇担任公司董事，李剑担任公司董事、执行副总经理、董事会秘书，顾红敏担任
公司董事、财务负责人，凌万水担任公司董事，王姣姣担任职工代表监事。上述
人员因参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系，在审议与本员工
持股计划相关的事项时将回避表决，并承诺不担任管理委员会任何职务。
    因此，本次员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行
动计划。除以上情形外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员
亦不存在关联关系或一致行动关系。
    综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，上述认定合法合规，
符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


    七、本次员工持股计划的信息披露
    （一）根据公司的确认，公司将按照相关法律法规的规定在《公司章程》规


                                   -8-
定的信息披露媒体上公告本次董事会决议、《江苏金智科技股份有限公司第二期
员工持股计划（草案）》及其摘要、《江苏金智科技股份有限公司第二期员工持股
计划管理办法》、独立董事意见、监事会决议等与本次员工持股计划相关的文件，
符合《指导意见》第三条第（十）款的相关规定。
    （二）根据《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》，随着本次员工持股计
划的推进，金智公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行
信息披露义务。


    八、结论意见
    综上所述，本所认为:
    （一）金智公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
    （二）本次员工持股计划符合《指导意见》等现行法律、法规和规范性文件
所规定的条件，合法、合规；
    （三）金智公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的决策和审批程
序，尚需获得公司股东大会通过；
    （四）金智公司就本次员工持股计划的回避表决安排，符合相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定；
    （五）本次员工持股计划在公司融资时的参与方式的安排，符合《指导意见》
的相关规定；
    （六）《江苏金智科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》中就本次
员工持股计划所涉一致行动关系的认定合法合规，符合相关法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定；
    （七）随着本次员工持股计划的推进，金智公司尚需按照相关法律、法规及
规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
    本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
    (本页以下无正文)




                                   -9-
   （此页无正文，为《江苏致邦律师事务所关于江苏金智科技股份有限公司
第二期员工持股计划之法律意见书》签字盖章页）


   江苏致邦律师事务所（盖章）
   负责人（签字）：             经办律师（签字）：
   朱网祥：                     杭仁春：
                                    杨 群：




                                              2022 年 12 月 21 日




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