中泰化学：关于问询函的回复2018-09-14
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2018-120
新疆中泰化学股份有限公司关于问询函的回复
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”、“我公司”、“公司”）
于 2018 年 9 月 7 日收到深圳证券交易所《关于对新疆中泰化学股份有限公司的
问询函》（中小板问询函【2018】第 668 号）后，按照深圳证券交易所要求对问
询函内容进行了核实，现将有关问题回复如下：
一、你公司拟收购美克投资集团有限公司持有的新疆美克化工股份有限公
司（以下简称“美克化工”）的 18,413.80 万股股份，占美克化工股份总数的 25%。
截至目前，你公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰
集团”）持有美克化工 52.63%的股份。美克化工 2018 年 1-6 月实现净利润
-8,150.19 万元（未经审计）。请说明以下问题：
1、请结合公司主营业务开展情况及未来经营计划等，详细说明本次关联交
易的必要性、与你公司业务的协同性、对你公司本期和未来财务状况和经营成
果的影响，以及是否存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。
回复：
（1）新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）主营
业务为聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱、粘胶纤维、粘胶纱的生产、销售。近年来，
公司一直在积极开展技术创新，调整产业结构、进行产品升级，规划未来聚焦发
展煤化工、石油化工和生物化工。
为了拓展公司精细化工业务，拟充分借助新疆美克化工股份有限公司（以下
简称“美克化工”）在精细化工行业的优势和国际化合作基础，及进一步借助美
克化工合作方巴斯夫公司在化工领域的世界领先技术。为此，公司拟收购美克投
资集团有限公司（以下简称“美克集团”）持有的美克化工 25%股份。公司收购
美克化工股权后，继续深化与巴斯夫公司的合资合作，拓展精细化工领域尤其高
精尖化学品领域的突破，如 PVC 改性、PVC 助剂及高端 PBT、PBAT、煤制烯
烃及下游产品和纺织/纤维等产业，推动公司产业升级，实现战略协同。未来根
据美克化工经营状况，公司将选择适当时机，实现对美克化工的控股，从而拓展
公司在精细化工产业领域的布局。
（2）美克化工 2018 年经营情况：美克化工 BDO 采用炔醛法生产工艺，生
产原材料主要包括天然气、电石、甲醇、氢气等。2017 年 11 月起，由于国内天
然气供需矛盾紧张，国家出台“压非保民”政策，美克化工天然气供应受到限供、
断供，被迫停车，日用气量由 130 万方/天减少到 30 万方/天以下，并在 2018 年
2 月 1 日停止供气，直至 2018 年 4 月 20 日天然气供应量才恢复至园区负荷生产
使用要求，致使 2017 年盈利较预期降低。2017 年实现盈利 1,432.84 万元，2018
年 1-8 月实现净利润-3,722 万元。
2018 年，美克化工投资建设了甲醇制氢项目，以摆脱冬季对天然气的依赖，
该项目将于 11 月初建成投产，项目建成后，美克化工冬季生产将摆脱过于依赖
天然气供应的影响，可以达到满负荷生产，避免因受天然气供应而停产造成的亏
损。美克化工在天然气供应量回复后，合理安排检修进度，提升单位时间装置产
能，增强对装置运行、单耗控制等管控能力，经营业绩有所提升，预计 2018 年
实现净利润 6,400 万元。故对公司本期财务状况和经营成果不产生重大影响，未
来对公司提升核心竞争力、提高经济效益将起到积极的促进作用。
综上，中泰化学收购部分美克化工股份进入精细化工领域，并将积极促进完
善美克化工的供应链和产业链，提升美克化工的抗风险能力和增强其可持续盈利
能力，争取尽快打造中泰化学在精细化工领域的利润增长点，提升上市公司的综
合核心竞争力，故本次投资不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。
2、结合标的主要资产和资产评估报告，说明本次交易的预计收购价格、定
价依据、收购价格与账面值或评估值差异较大的原因（如有）、资金来源和交易
的公允性。
回复：
本次股权收购前期事宜已经公司董事会审议通过，待提交 2018 年第九次临
时股东大会审议通过后开展审计、评估工作，故本次股东大会不对交易价格进行
审议，待审计、评估结果出具后再次提交公司董事会、股东大会审议，最终确定
股权收购事宜及价格。公司本次股权收购资金来源为自有资金。
二、你公司与中泰集团拟同时对新疆库尔勒中泰石化有限责任公司（以下
简称“中泰石化”）进行增资，中泰石化的注册资本从 2,000 万元增加至 10 亿元。
本次增资后，你公司将持有中泰石化 30%股权，中泰集团将通过债转股方式持
有中泰石化 70%股权。截至目前，中泰石化为中泰集团全资子公司。请说明以
下问题：
1、请结合公司主营业务开展情况及未来经营计划等，详细说明本次关联交
易的必要性以及与你公司业务的协同性。
回复：
公司业务经过近几年的快速发展，已成为拥有氯碱化工、纺织工业和供应链
贸易三大板块，主营聚氯乙烯树脂（PVC）、离子膜烧碱、粘胶纤维、粘胶纱等
四大产品，同时配套棉浆粕、热电、电石、电石渣制水泥等循环经济产业链，并
开展现代贸易、现代物流、供应链管理等经济业务的企业。根据公司“十三五”
规划发展目标，依托产业政策和新疆地区丰富的石油、天然气、煤炭、原盐、石
灰石等资源，大力发展煤化工、石油化工和生物化工，并不断完善和延伸产业链，
提高产品附加值，就地实现资源—能源的高效转化，打造集群化、园区化、高端
化、智能化、国际化的绿色化工生产基地。
根据国务院办公厅《关于支持新疆纺织服装产业发展促进就业的指导意见》
的出台，“一揽子”新政支持新疆大力发展纺织服装产业的逐步落地，对积极推
进公司纺织工业板块的发展和产业升级创造了良好的机遇。公司目前的纺织工业
板块产品以粘胶纤维和粘胶纱为主，棉纺产品多，混纺产品少，合成化纤产业发
展不足。中泰石化正在规划建设的 120 万吨/年 PTA 项目为其 400 万吨油煤共炼
一体化整体规划的一部分，起到上承 PX 和中期 400 万吨油煤共炼一体化油气产
业，下接聚酯、涤纶短纤和长丝产业，实现以 200 万吨重质油和 200 万吨低阶煤
为原料，打造 120 万吨/年 PTA、150 万吨/年聚酯、95 万吨/年成品油和 70 万吨
轻烃/年生产能力的石油化工产业基地。有效填补公司化纤产业空白，使公司具
备“聚酯原料—纤维产业链”和“棉纺原料—纤维产业链”的双链条，从而形成
混纺产业格局，推动公司纺织工业产品升级，提升市场竞争力，符合公司长远发
展利益。
鉴于中泰石化 120 万吨/年 PTA 项目正处在建设期，待上下游产业链配套成
熟后，上述项目达到稳定生产及盈利状态后，逐步实现对该项目的控股。
2、请具体说明你公司的预计出资金额、出资时间、资金来源、本次投资的
预计可回收期，并充分提示该项投资可能产生的风险。
回复：
中泰石化年产 120 万吨 PTA 项目于 2017 年 5 月正式动工，计划于 2019 年
10 月底建成投产，项目计划总投资 465,268 万元，已累计完成投资 14.7 亿元，
累计付款 13.3 亿元。该项目生产期平均销售收入 477,851 万元，净利润 36,486
万元，税后财务内部收益率 12.43%，税后投资回收期 8.23 年。公司预计出资金
额约为 30,000 万元，全部用于中泰石化年产 120 万吨 PTA 项目建设，出资时间
约为 2018 年 10 月底前，资金来源为公司自有资金，目前审计评估工作正在进行，
待审计评估完成后，确定具体出资金额。
截止 2018 年 6 月 30 日，中泰石化资产总额 112,898.12 万元，负债总额
110,898.12 万元，净资产 2,000 万元（以上数据未经审计）。
该项目作为石油化工项目，受宏观经济波动、行业竞争、产品价格波动、原
材料及能源供应、安全生产等因素影响，提请广大投资者注意投资风险。
3、请具体说明中泰集团债转股的具体方式、债转股总金额、折股价格和预
计完成时间等。
回复：
为满足中泰石化 120 万吨/年项目建设资金需要，中泰集团已累计向中泰石
化财务资助 13.06 亿元，本次中泰集团债转股总金额不超过 7 亿元，中泰集团已
聘请有资质的评估机构对其拟债转股的债权进行评估；折股价格与中泰化学增资
价格一致，以此次中泰化学聘请的具有证券从业资质的审计、评估机构最终评估
结果为依据，评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。本次预计完成时间为 2018 年 10
月底前。本次中泰石化增资扩股后，注册资本预计将达到 10 亿元。
三、请按照《股票上市规则（2018 年修订）》第 10.2.8 条的相关要求，补充
披露 2018 年年初至公告日你公司与本次交易的关联方累计已发生的各类关联交
易的总金额。
回复：
2018 年初至 2018 年 7 月 30 日，公司与控股股东中泰集团及下属公司关联
交易情况如下：
2018 年 1 月至 2018 年 7
关联交易类别 关联人 月与关联方发生的关联
交易金额（万元）
新疆中泰（集团）有限责任公司
向关联人采购原材料 53,506.24
及其下属子公司
新疆中泰（集团）有限责任公司
向关联人销售产品 34,227.70
及其下属子公司
新疆中泰（集团）有限责任公司
向关联人提供劳务 3,589.34
及其下属子公司
新疆中泰（集团）有限责任公司
接受关联人提供的服务 15,248.43
及其下属子公司
接受关联人担保 新疆中泰（集团）有限责任公司 39,300.00
合计 145,871.71
注：上述关联交易金额未经审计。
四、你公司拟向阿拉尔市富丽达（以下简称“阿拉尔富丽达”）提供财务资
助 60,000 万元。根据半年报披露，你公司通过全资子公司新疆富丽达纤维有限
公司（以下简称“新疆富丽达”）持有阿拉尔富丽达 40%股权，同时新疆富丽达
与阿拉尔富丽达的股东新疆泰昌实业有限责任公司、阿拉尔市萧余众鑫投资有
限公司构成一致行动人关系，因此你公司持有阿拉尔富丽达 55%的表决权，阿
拉尔富丽达属于你公司合并报表内的子公司。请说明以下问题：
1、阿拉尔富丽达的其他股东是否与你公司存在关联关系，如存在，请披露
具体的关联情形。
回复：
阿拉尔市富丽达纤维有限公司股权结构如下：
股东 出资额（万元） 股权比例
新疆富丽达纤维有限公司 24,000 40.00%
杭州融腾投资有限公司 15,000 25.00%
浙江富丽达股份有限公司 6,000 10.00%
阿拉尔新农化纤有限责任公司 6,000 10.00%
新疆泰昌实业有限责任公司 6,000 10.00%
阿拉尔市萧余众鑫投资有限公司 3,000 5.00%
合计 60,000 100.00%
上述股东中浙江富丽达股份有限公司为中泰化学持股 5%以上股东，杭州融
腾投资有限公司为中泰化学董事王培荣控制的公司，新疆泰昌实业有限责任公司
为中泰化学监事李娇任董事、总经理的公司。上述三家股东为公司的关联方，与
公司控股股东中泰集团不存在关联关系。
2、阿拉尔富丽达的其他股东是否将按同等条件、按出资比例向其提供财务
资助，如否，请说明原因以及你公司利益未受到损害的理由。
回复：
阿拉尔富丽达为公司的控股子公司，日常生产经营均由公司委派的管理人员
负责，其他股东未参与经营管理，根据 2016 年 4 月签署的《关于建设阿拉尔 30
万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书》约定，阿拉尔富丽达后续项目建设所需
融资由阿拉尔富丽达通过各种融资方式和渠道积极筹措，中泰化学可以经法定程
序报董事会、股东大会审议批准后提供财务资助或银行贷款担保，同时，本次阿
拉尔富丽达其他股东因目前各自经营情况及资金状况本次未同比例向阿拉尔富
丽达提供财务资助，但是均以其持有的阿拉尔富丽达股权向公司提供担保。公司
能够对阿拉尔富丽达实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。
上述财务资助的风险处于可控制范围内。
3、请补充披露阿拉尔富丽达截至 2018 年 6 月 30 日的营业收入、归属于母
公司所有者的净利润等财务数据，以及资信情况。
回复：
2018 年 1-6 月，阿拉尔富丽达实现营业收入 79,875.83 万元，归属于母公司
所有者的净利润-5,074.43 万元（未经审计），目前授信额度 10,000 万元。该公司
20 万吨粘胶纤维项目中的一条生产线于 2018 年 8 月 30 日投产，另一条生产线
计划于 2018 年 9 月中旬试生产，届时，阿拉尔富丽达的粘胶纤维生产能力将达
到年产 34 万吨，对公司的盈利能力将起到积极的促进作用。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二〇一八年九月十四日
