证券代码：002092         证券简称：中泰化学        公告编号：2018-138


                       新疆中泰化学股份有限公司
    关于新疆中泰化学托克逊能化有限公司租赁新疆新冶
    能源化工股份有限公司电石装置资产暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述

    （一）新疆中泰化学托克逊能化有限公司租赁新疆新冶能源化工股份有限

公司电石装置资产暨关联交易主要内容

    新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）目前PVC

年产量达173万吨/年，需要电石约260万吨/年，公司目前具备电石产能188万吨/

年，电石生产基地为新疆中泰矿冶有限公司和新疆中泰化学托克逊能化有限公司

（以下简称“托克逊能化”），剩余电石在疆内采购，主要供应商是乌鲁木齐环鹏

有限公司、新疆新冶能源化工股份有限公司（以下简称“新冶能化”），其中新冶

能化为公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）

的控股子公司，为公司的参股公司，具备50万吨/年电石产能。

    托克逊能化一期年产60万吨电石配套2*30万千瓦发电机组项目已并网运行，

为保证公司PVC生产的电石原料供应，充分发挥托克逊能化、新冶能化两家公司

的协同效应，托克逊能化自2016年起租赁新冶能化50万吨/年电石装置，由托克

逊能化直接向新冶能化电石装置供电。现根据双方业务需要，2019-2020年拟继

续租赁新冶能化电石装置。在参考2018年租金的基础上，以及综合考虑2018年新

冶能源新增技措项目电石炉净化灰气力输送及焚烧系统的投资金额，综合测算租

金为1,600万元/月，年租赁费为19,200万元。租赁期限暂定为二年。


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    中泰集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，

中泰集团及其下属公司为本公司的关联方，上述构成关联交易。

    （二）董事审议情况和关联董事回避情况

    上述托克逊能化租赁新冶能化电石装置资产暨关联交易事项已经公司 2018

年 10 月 19 日召开的六届二十五次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事

王洪欣先生、帕尔哈提买买提依明先生、李良甫先生、王培荣先生、梁斌女士

对该议案作了回避表决，其余董事全部同意。根据深圳证券交易所股票上市规则

等有关规定，该事项不需提交公司股东大会审议。

    （三）其他说明

    上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，同时不需要经有关部门批准。



    二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方基本情况

    新疆新冶能源化工股份有限公司：成立于2009年8月21日，注册资本55,000

万元，法定代表人张群蓉，法定住所为新疆吐鲁番地区托克逊县能源重化工工业

园区内，主营业务为电石生产销售。

    截止2018年6月30日，该公司资产总额128,611.01万元，负债总额103,060.97

万元，净资产25,550.04万元，2018年1-6月营业收入10,179.50万元，净利润 608.14

万元。（以上数据未经审计）

    （二）与本公司的关联关系

    新冶能化为本公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中

泰集团”）的控股子公司，中泰集团持有其69.09%股权，本公司持有其30.91%

股权。中泰集团为公司的控股股东，中泰集团及其下属公司乌鲁木齐环鹏有限公

司合计持有公司22.84%的股份，公司董事长王洪欣先生担任中泰集团董事长、法

定代表人。


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    三、关联交易的主要内容

    （一）定价政策和定价依据

    关联交易租赁价格以新冶能化资产折旧、财务费用及各项税费综合测算后确

定，综合测算后租金为 1,600 万元/月，年租赁费为 19,200 万元。

    （二）关联交易协议签署情况

    以上关联交易尚未签订具体合同，2019 年合同待审议通过后签订。



    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    托克逊能化租赁新冶能化电石装置，既保证租赁电石装置的平稳运行及公司

PVC 生产的电石原料供应，同时发挥托克逊能化、新冶能化两家公司的协同效应。

关联交易遵照公平、合理、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。



    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2018 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日，公司与新冶能化累计发生的各类关

联交易的总金额为 11,891.61 万元（数据未经审计，为公司财务部门核算数据，

最终以审计报告为准）。



    六、独立董事事前认可和发表的意见

    （一）公司独立董事事前认可意见

    新疆新冶能源化工股份有限公司（以下简称“新冶能化”）为公司控股股东

中泰集团的控股子公司，中泰集团持有69.09%股权，中泰化学持有30.91%股权。

具备50万吨/年电石产能。托克逊能化一期年产60万吨电石配套2*30万千瓦发电

机组项目已并网运行，为保证公司PVC生产的电石原料供应，充分发挥托克逊能

化、新冶能化两家公司的协同效应，托克逊能化2019-2020年拟继续租赁新冶能

化电石装置，由托克逊能化直接向新冶能化供电，综合测算后租金为1,600万元/


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月，年租赁费为19,200万元，租赁期限两年。上述关联交易不存在损害公司和中

小股东利益的行为。

    我们同意将此事项提交中泰化学董事会审议，同时，关联董事应履行回避表

决程序。

    （二）公司独立董事就关联交易发表了独立意见

     1、程序性。公司于2018年10月19日召开了六届二十五次董事会，审议通过

了关于新疆中泰化学托克逊能化有限公司（以下简称“托克逊能化”）租赁新疆

新冶能源化工股份有限公司（以下简称“新冶能化”）电石装置资产暨关联交易

的议案，托克逊能化租赁新冶能化电石装置，既保证租赁电石装置的平稳运行及

公司PVC生产的电石原料供应，同时发挥托克逊能化、新冶能化两家公司的协同

效应。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序

符合有关法律法规的规定。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程

序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。

     2、公平性。上述关联交易租赁价格以新冶能化资产折旧、财务费用及各项

税费综合测算后确定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。



     七、备查文件

     1、公司六届二十五次董事会决议；

     2、公司六届二十五次监事会决议；

     3、公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见。

     4、新疆新冶能源化工股份有限公司2018年6月30日财务报表。



     特此公告。



                                       新疆中泰化学股份有限公司董事会

                                           二○一八年十月二十二日


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