证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2018-137
新疆中泰化学股份有限公司转让下属公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、本次转让下属公司股权暨关联交易的基本情况概述
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）为促进主
业发展，聚焦煤化工、石油化工、生物化工的发展方向，同时加快推进公司再融
资审核进度，公司及下属公司中泰国际发展（香港）有限公司（以下简称“中泰
香港公司”）拟将持有的新疆中泰融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）
和上海欣浦商业保理有限公司（以下简称“欣浦保理公司”）全部股权进行转让。
中泰化学将持有的融资租赁公司、欣浦保理公司的各 51%股权均转让给新疆中泰
高铁股份有限公司（以下简称“中泰高铁”）；中泰香港公司将持有的融资租赁公
司、欣浦保理公司 的各 49%股权均转让给 ZHONG TAI INTERNATIONAL
DEVELOPMENT (SG) PTE. LTD.（以下简称“新加坡公司”）。
中泰高铁和新加坡公司为公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以
下简称“中泰集团”）控股子公司，故此次股权转让行为构成关联交易。2018 年
10 月 19 日，公司召开六届二十五次董事会，在关联董事王洪欣先生、帕尔哈提
买买提依明先生、李良甫先生、王培荣先生、梁斌女士回避表决的情况下，审
议通过了《关于公司转让下属公司股权暨关联交易的议案》，公司独立董事对本
次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。此事项尚需提交公司股权大
会审议，并授权公司经营层办理股权转让所有手续。在股东大会审议该事项时，
与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、新疆中泰高铁股份有限公司基本情况
企业名称：新疆中泰高铁股份有限公司
注册资本：60,000 万元人民币
法定代表人：李洁
注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区高铁北五路 236 号 7 楼
主营业务：铁路集装箱运输；铁路普通货运；国际货运代理；国内货运代理；
仓储服务；货物包装；集装箱货物的拆拼箱服务；货物与技术的进出口业务；国
内商业；高铁投资；代理报关、报检业务；装卸服务等。
新疆中泰高铁股份有限公司股权结构为：
股东名称 持有股份数（万股） 股权比例
新疆中泰（集团）有限责任公司 30,600 51%
乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司 29,400 49%
合计 60,000 100%
截止2018年6月30日，该公司资产总额92,400.16万元，负债总额32,288.48万
元，净资产60,111.68万元，2018年1-6月营业收入38,683.21万元，净利润111.68
万元。（以上数据未经审计）
2、ZHONG TAI INTERNATIONAL DEVELOPMENT (SG) PTE. LTD.基本
情况
企业名称：ZHONG TAI INTERNATIONAL DEVELOPMENT (SG) PTE. LTD.
注册资本及股权结构：9,000 万美元
注册地址：新加坡
经营范围：进出口贸易
ZHONG TAI INTERNATIONAL DEVELOPMENT (SG) PTE. LTD.为新疆中
泰高铁股份有限公司全资子公司。
（二）与本公司的关联关系
新 疆 中 泰 高 铁 股 份 有 限 公 司 和 ZHONG TAI INTERNATIONAL
DEVELOPMENT (SG) PTE. LTD.为公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公
司下属控股子公司。中泰集团为公司的控股股东，中泰集团及其下属公司乌鲁木
齐环鹏有限公司合计持有公司22.84%的股份，公司董事长王洪欣先生担任中泰集
团董事长、法定代表人。
三、交易标的公司基本情况
（一）新疆中泰融资租赁有限公司基本情况
企业名称：新疆中泰融资租赁有限公司
注册资本：100,000 万元人民币
法定代表人：彭江玲
注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯中哈合作中心黄金口岸国际贸易城黄金口岸
商贸城四楼 4140 号
主营业务：国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、医疗设备、科研
设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机
械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杠租赁、委托租赁、联合
租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务。
该公司股权结构如下：
股东 出资额（元） 持股比例（%）
新疆中泰化学股份有限公司 510,000,000 51.00
中泰国际发展（香港）有限公司 490,000,000 49.00
合计 1,000,000,000 100.00
注：中泰国际发展（香港）有限公司为公司全资子公司。
（二）上海欣浦商业保理有限公司基本情况
企业名称：上海欣浦商业保理有限公司
注册资本：20,000 万元人民币
法定代表人：李洁
注册地址：上海自由贸易试验区环龙路 65 弄 1 号
主营业务：从事与本公司受让的应收账款相关的应收账款融资、销售分账户
管理、应收账款催收、坏账担保。
该公司股权结构如下：
股东 出资额（元） 持股比例（%）
新疆中泰化学股份有限公司 102,000,000 51.00
中泰国际发展（香港）有限公司 98,000,000 49.00
合计 200,000,000 100.00
注：中泰国际发展（香港）有限公司为公司全资子公司。
四、股权转让暨关联交易的主要内容
以 2018 年 7 月 31 日为基准日，对融资租赁公司和欣浦保理公司进行审计、
评估，评估方法以资产基础法评估和收益法评估，最终选取评估值较高的金额作
为转让价格的确定依据。转让完成后，公司及公司下属公司将不再持有融资租赁
公司和欣浦保理公司股权。
（一）融资租赁公司
1、审计、评估情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《新疆中泰融资租赁有限公司审计
报告》（瑞华专审字[2018]01480066 号），截止 2018 年 7 月 31 日，融资租赁公司
资产总额 668,057.32 万元，负债 528,110.13 万元，净资产 139,947.19 万元，营业
收入 244,800.82 万元，净利润 11,780.64 万元。
中联资产评估集团有限公司出具《新疆中泰化学股份有限公司拟转让新疆中
泰融资租赁有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1555 号），
截止 2018 年 7 月 31 日，资产基础法评估结果为：净资产账面价值 139,947.19
万元，评估值 139,946.54 万元，评估增-0.65 万元，增值率-0.000464%；收益法
评估结果为：净资产账面值 139,947.19 万元，评估后的股东全部权益价值（净资
产价值）141,638.74 万元，评估增值 1,691.55 万元，增值率 1.21%。最终选取收
益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论，即 141,638.74
万元。
2、转让方案
根据评估报告，经各方协商同意，最终转让方案为：以 2018 年 7 月 31 日为
审计评估基准日，融资租赁公司进行利润分配，利润分配完成后，剩余股东全部
权益价值确定股权转让价格，即收益法评估结果（141,638.74 万元）-未分配利润
（37,124.90 万元）=104,513.84 万元。
中泰化学将持有的融资租赁公司 51%股权以 53,302.06 万元为交易对价转让
给中泰高铁，中泰香港公司将持有的融资租赁公司 49%股权以 51,211.78 万元为
交易对价转让给新加坡公司。
（二）欣浦保理公司
1、审计、评估情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海欣浦商业保理有限公司审计
报告》（瑞华专审字[2018]01480064 号），截止 2018 年 7 月 31 日，欣浦保理公司
资产总额 30,521.58 万元，负债 9,857.99 万元，净资产 20,663.59 万元，营业收入
904.26 万元，净利润-339.09 万元。
中联资产评估集团有限公司出具《新疆中泰化学股份有限公司拟转让上海欣
浦商业保理有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1556 号），
截止 2018 年 7 月 31 日，资产基础法评估结果为：净资产账面价值 20,663.59 万
元，评估值 20,663.12 万元，评估增-0.47 万元，增值率-0.0023%；收益法评估结
果为：净资产账面值 20,663.59 万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）
8,831.62 万元，评估增值-11,831.97 万元，增值率-57.26%。最终选取资产基础法
的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论，即 20,663.12 万元。
2、转让方案
根据评估报告，经各方协商同意，最终转让方案为：以 2018 年 7 月 31 日为
审计评估基准日，欣浦保理公司进行利润分配，利润分配完成后，剩余股东全部
权益价值确定股权转让价格，即资产基础法评估结果（20,663.12 万元）-未分配
利润（563.32 万元）=20,099.80 万元。
中泰化学将持有的欣浦保理公司 51%股权以 10,250.90 万元为交易对价转让
给中泰高铁，中泰香港公司将持有的融资租赁公司 49%股权以 9,848.90 万元为交
易对价转让给新加坡公司。
五、公司对融资租赁公司担保事项的解除
截止 2018 年 9 月 30 日，公司对融资租赁公司担保余额为 243,580.75 万元，
公司承诺上述担保在公司 2018 年第十一次临时股东大会召开日前全部解除，公
司将及时披露上述担保事项解除的进展情况。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日，公司与中泰高铁累计发生的各类关
联交易的总金额为 2 万元，公司与新加坡公司累计发生的各类关联交易的总金额
为 0 万元。（数据未经审计，为公司财务部门核算数据，最终以审计报告为准）。
七、股权转让的目的和对公司的影响
公司本次股权转让的行为，是为促进主业发展，聚焦煤化工、石油化工、生
物化工的发展方向，同时加快推进公司再融资审核进度，对公司目前的生产经营
无重大影响。
八、独立董事事前认可和发表的意见
（一）公司独立董事事前认可意见
新疆中泰化学股份有限公司为促进主业发展，聚焦煤化工、石油化工、生物
化工的发展方向，同时加快推进公司再融资审核进度，公司拟将持有的新疆中泰
融资租赁有限公司和上海欣浦商业保理有限公司全部股权进行转让。独立董事对
该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，公司本次股权转让构
成关联交易，本次关联交易严格执行公平、公正、公开的定价原则，不会对公司
财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
我们同意将此事项提交中泰化学董事会审议，同时，关联董事应履行回避表
决程序。
（二）公司独立董事独立意见
1、程序性。公司于 2018 年 10 月 19 日召开了六届二十五次董事会，审议通
过了《关于公司转让下属公司股权暨关联交易的议案》，公司董事会在审议关联
交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们认
为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的
规定，决策程序合法有效。本次股份收购事项需经公司董事会、股东大会审议通
过后，签署具体的股份转让协议。
2、公平性。上述关联交易是因公司未来的发展需要而进行的，交易价格按
照审计、评估结果确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和
中小股东的利益的行为。
九、备查文件
1、公司六届二十五次董事会决议；
2、公司六届二十五次监事会决议；
3、公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见；
4、新疆中泰融资租赁有限公司、上海欣浦商业保理有限公司 2018 年 7 月
31 日审计、评估报告；
5、新疆中泰高铁股份有限公司 2018 年 6 月财务报表。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一八年十月二十二日
