关于新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票
申请文件二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会 2018 年 10 月 26 日下发的《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股
票申请文件二次反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书
171260 号，以下简称“《二次反馈意见》”）已收悉。根据《二次反馈意见》的要
求，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）会同发行人及其他中介机
构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《二次反馈意见》所提问题逐条进行了
认真落实，并对申请文件进行了相应的补充、修改和说明，现回复如下，请予以
审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《东方花旗证券有限公司关
于新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中相同。
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五
入原因造成。
1
目 录
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2........................................................................................................................... 12
问题 3........................................................................................................................... 21
问题 4........................................................................................................................... 21
问题 5........................................................................................................................... 33
问题 6........................................................................................................................... 39
2
问题 1、2015 年及 2016 年，申请人分别出资 10 亿元、2 亿元设立中泰租赁、
欣浦保理，开展融资租赁及保理业务。截至目前，申请人对上述两家公司累计提
供财务资助 35.15 亿元，尚未收回的财务资助为 21.35 亿元。
请申请人详细说明开展类金融业务的必要性和合理性，以及对将来开展类金
融业务的安排，收回 21.35 亿元财务资助的安排和时间表，并结合此情况，进一
步说明本次融资的必要性和合理性。
请保荐机构、律师说明上述情况是否符合《发行监管问答—关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》中“原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期
限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财
务性投资的情形”的要求，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条对上
市公司再融资募集资金规模和用途等方面的规定，并明确发表核查意见。
回复：
一、请申请人详细说明开展类金融业务的必要性和合理性，以及对将来开展
类金融业务的安排，收回 21.35 亿元财务资助的安排和时间表，并结合此情况，
进一步说明本次融资的必要性和合理性。
（一）发行人开展类金融业务的必要性和合理性
2015 年 8 月和 2016 年 6 月，发行人分别成立了中泰租赁和欣浦保理，开始
进入融资租赁和商业保理领域。发行人开展的融资租赁业务和保理业务主要围绕
上市公司的主营业务开展，服务于上市公司的上下游客户，增强双方合作信任度
和合作黏性，提高上市公司盈利的稳定性。
1、融租租赁业务
截止 2018 年 9 月末，中泰融资租赁累计放款额为 676,986.92 万元，待偿还
本息额为 374,933.53 万元，其中应收融资租赁款前五大客户基本情况如下：
单位：万元
编号 名称 累计放款金额 待偿还金额 类型
1 圣雄能源及其子公司 403,900.00 240,423.33 参股公司、供应商、客户
2 天泰纤维 79,579.21 42,597.02 参股公司、供应商、客户
3 阿拉尔富丽达 51,630.18 21,641.96 子公司
4 阜康市永鑫煤化有限公司 13,000.00 13,235.08 供应商
金谷农业联合体有限责任
5 9,974.88 11,750.35 原为中泰集团下属企业
公司
3
合计 558,084.27 329,647.74
注：待偿还金额指待归还的本息和。
以上前五大客户累计放款额和待偿还金额占中泰租赁累计放款额和待偿还
总额的比重分别为 82.44% 和 87.92% 。
上述客户中：
（1）圣雄能源为发行人的联营企业，目前发行人持有其 18.55%股权，为第
一大股东，圣雄能源及其下属子公司生产的 PVC、烧碱、电石等核心产品均由
发行人采购，然后统一对外销售，为发行人氯碱贸易业务的供应商。发行人为其
提供融资租赁服务主要用于其建设 PVC 二期项目。
发行人对圣雄能源开展融资租赁业务，有助于提高圣雄能源的盈利能力，发
挥双方的优势互补、产业协同效应，促进发行人在当地投资产业的发展；同时圣
雄能源作为目前具有完备氯碱产业链的企业，发行人对圣雄能源开展融资租赁业
务，能够提高发行人对圣雄能源的影响力，从而在历史遗留问题基本解决的情况
下，作为潜在并购标的，进一步提高发行人的氯碱产能，完成存量产能整合，提
高产业集中度，增强发行人的盈利能力。
（2）天泰纤维为发行人的参股公司，目前发行人持有其 35.07%的股权，同
时天泰纤维为发行人液体烧碱的下游客户，也是发行人粘胶纤维贸易业务的供应
商。天泰纤维主营业务为粘胶纤维生产，具有 5 万吨粘胶纤维产能。中泰租赁向
其提供融资租赁服务，主要是能够协助天泰纤维扩建 10 万吨粘胶纤维产能，进
而进一步扩大发行人液体烧碱的疆内销售规模，同时稳固发行人与天泰纤维的合
作关系，增加发行人粘胶纤维贸易规模，提高发行人纺织板块的市场占有率。
（3）阿拉尔富丽达为发行人下属子公司，中泰租赁为其提供融资租赁服务，
协助其完成 20 万吨粘胶纤维生产线建设，有助于提高发行人粘胶纤维的生产能
力，提高纺织板块的市场占有率。
（4）阜康市永鑫煤化有限公司为发行人焦炭供应商，主要从事精洗煤、焦
炭、煤焦油等生产和销售。中泰租赁为其提供融资租赁服务，主要是提升其焦炭
等产品生产能力，保障发行人原材料供给的稳定性。
（5）金谷农业联合体有限责任公司原为中泰集团下属企业利华棉业在塔吉
克斯坦投资的从事棉花、水稻、小麦等农作物种植、收购、加工、销售的企业，
属于中泰集团践行“国家一带一路”战略的重要投资。中泰租赁向其提供融资租
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赁业务，用于其提升棉花等农作物的种植能力，与发行人现有的纺织板块形成协
同，提升对下游客户的综合服务能力。
2、保理业务
截止 2018 年 9 月末，中泰租赁和欣浦保理从事保理业务累计放款额为
294,511.79 万元，待偿还金额为 65,770.08 万元，其中向利华棉业及其子公司、
中泰国际供应链管理股份有限公司累计放款额和待偿还金额占比分别为 46.34%
和 33.07%。
（1）截止 2018 年 9 月末，向中泰集团下属公司利华棉业及其子公司累计放
款额为 101,312.98 万元，待偿还额为 11,987.52 万元，占比分别为 34.40%和
18.23%。利华棉业及下属子公司为发行人提供棉短绒等纺织原材料，且为发行人
的贸易业务提供相关产品。利华棉业在棉花集中收购季节存在短期的资金短缺，
发行人下属保理公司向其提供短期而及时的资金周转服务，使其可以更顺利的开
展自身业务，有力的协同和促进公司主营业务的开展，同时能利用公司的有利地
位保证保理款的回收，有效控制风险。
（2）截止 2018 年 9 月末，向中泰集团下属公司新疆中泰国际供应链管理股
份有限公司累计放款额为 35,175.07 万元，待偿还额为 9,762.60 万元，占比分别
为 11.94%和 14.84%。新疆中泰国际供应链管理股份有限公司为发行人提供国际
货运代理服务。
综上，发行人开展融资租赁和保理业务主要围绕上市公司的主营业务上下游
供应商、客户展开，通过提供相关服务，增强双方合作信任度和黏性，以“产融
结合”的方式促进产业链上下游企业共同发展，有助于提升公司行业影响力、竞
争力、引导力，服务公司主营业务，有利于公司持续稳定健康发展，符合公司整
体发展战略、实际经营需要和全体股东利益，具有必要性和合理性。
（二）发行人对将来开展类金融业务的安排，收回 21.35 亿元财务资助的安
排和时间表
截止 2018 年 8 月底，发行人向类金融子公司提供的财务资助已经全部收回。
发行人承诺：
“一、承诺在召开 2018 年第十一次临时股东大会前解除中泰化学为上述类
金融子公司的所有担保事项。
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二、承诺将所持上述类金融子公司的股权全部转让，并在 2018 年 12 月 31
日前办理完毕相关有权政府部门的审批、备案和股权变更登记手续，收回所有投
资及相关投资收益。
三、承诺自本承诺函出具之日至本次非公开发行募集资金到位后的 36 个月
内，中泰化学不对任何类金融企业进行股权受让/实缴注册资本/增资等，亦不提
供任何形式的财务支持（包括但不限于财务资助、委托理财、提供担保等等各种
形式的财务支持）”。
（三）本次融资的必要性和合理性
发行人收回对中泰租赁的财务资助后，主要用于偿还借款，发行人取得中泰
租赁和欣浦保理股权转让款后，将用于项目建设和补充流动资金，本次融资具有
必要性和合理性。具体原因如下：
1、收回财务资助后主要用于偿还借款
发行人向中泰租赁、欣浦保理提供财务资助采用的是“统借统还”模式，即
由中泰化学利用自身较高的信用等级统一借款然后再按照相同的利率统一借给
中泰租赁和欣浦保理。该模式下有助于降低中泰租赁和欣浦保理的利息费用，同
时利息也可以抵扣所得税。因此发行人向中泰租赁、欣浦保理提供财务资助的资
金来源是借款，以上财务资助收回后将直接用于偿还相应的借款。
截止 2018 年 9 月 30 日，发行人的负债总额为 4,304,362.84 万元，资产负债
率达到 67.24%，远高于同行业 2018 年 6 月末平均值 37.52%。假设本次非公开
发行完成后发行人的资产负债率将下降为 63.36%，仍然显著高于同行业上市公
司平均水平。截止 2018 年 9 月 30 日，发行人短期借款和一年内到期的非流动负
债就达到 1,513,322.61 万元，发行人具有较大的短期偿债压力，偿还 18.30 亿元
借款后，发行人的资产负债率为 64.38%，虽有一定改善，但仍高于行业平均水
平。因此，发行人收回财务资助后偿还借款也具有必要性和合理性。
2、取得股权转让收入后将用于项目建设和补充流动资金
本次非公开发行募集资金投资项目为：高性能树脂产业园及配套基础设施建
设项目、托克逊年产 200 万吨电石项目二期工程，项目合计总投资为 503,255.00
万元，其中资本性支出为 489,402.41 万元，本次拟以募集资金投入 392,159.18
万元，而 111,095.82 万元资金需要企业自筹资金解决。
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发行人属于重资产行业，每年具有较大的资本性支出，根据测算，仅 2018
年发行人拟进行的新建、技术改进项目合计投资额就超过 10 亿元，同时发行人
营业收入处于快速增长态势，发行人未来三年流动资金也有较大缺口。
综上，发行人收回上述财务资助并偿还银行借款后，资产负债率虽有改善，
但仍显著高于行业平均水平；取得中泰租赁和欣浦保理股权转让款后，将用于项
目建设和补充流动资金，本次非公开发行募集资金用于募集资金投资项目中的资
本性支出，有利于去杠杆，优化财务结构，控制财务风险，有助于公司的生产能
力和研发实力的提升以及竞争优势、整体实力的增强，进一步为公司可持续发展
夯实基础，本次融资具有必要性和合理性。
二、请保荐机构、律师说明上述情况是否符合《发行监管问答—关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求》中“原则上最近一期末不得存在持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情形”的要求，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条对
上市公司再融资募集资金规模和用途等方面的规定，并明确发表核查意见。
（一）发行人本次融资符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》中“原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投
资的情形”的要求
截止 2018 年 9 月末，发行人财务性投资情况如下：
单位：万元
财务性投资明细 2018 年 9 月末
1、对类金融子公司财务支持合计 363,580.75
其中：对类金额子公司财务资助余额
对类金融子公司投入资本金 120,000.00
对类金融子公司提供担保余额 243,580.75
2、可供出售金融资产 4,927.21
其中：新疆米东天山水泥有限责任公司 16.07%股权 4,531.19
新疆华康包装有限公司 14.55%股权 233.12
北京英兆信息技术有限公司 16.00%股权 162.91
财务性投资合计 368,507.97
中泰化学合并归属母公司所有者净资产 2,009,124.42
占比 18.34%
以上财务性投资中：发行人对可供出售金融资产的投资为 2005 年、2007 年
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和 2009 年陆续投入，距今时间较长，投入后未再增加，以上投资标的均为发行
人客户或供应商，与发行人具有协同效应。发行人对类金融子公司的资本金投入
为 2015 年至 2017 年投入，其中发行人召开董事会审议本次非公开发行股票议案
前 6 个月（2016 年 8 月 15 日）至今投入 1.6 亿元。
因此，发行人召开董事会审议本次非公开发行股票议案前 6 个月（2016 年 8
月 15 日）至今，发行人投入且尚未收回的财务性投资为 259,580.75 万元。具体
包括：向中泰租赁提供担保 243,580.75 万元、发行人或其子公司中泰香港向欣浦
保理分次实缴到位出资 16,000.00 万元。
截止 2018 年 9 月末，发行人对中泰租赁的担保明细如下：
单位：万元
担保方 被担保方 融资方 金额 期限
中泰化学 中泰租赁 华夏银行乌鲁木齐长江路支行 7,500.00 2016.9.29-2019.9.29
中泰化学 中泰租赁 华夏银行乌鲁木齐长江路支行 1,500.00 2016.9.29-2018.12.21
中泰化学 中泰租赁 北京银行乌鲁木齐分行 5,000.00 2017.7.7-2018.12.27
中泰化学 中泰租赁 北京银行乌鲁木齐分行 3,000.00 2017.7.17-2019.6.27
中泰化学 中泰租赁 北京银行乌鲁木齐分行 7,000.00 2017.7.21-2019.6.27
中泰化学 中泰租赁 北京银行乌鲁木齐分行 3,672.54 2018.05.24-2018.11.24
中泰化学 中泰租赁 北京银行乌鲁木齐分行 4,340.00 2018.06.28-2019.06.28
中泰化学 中泰租赁 北京银行乌鲁木齐分行 1,000.00 2018.07.27-2019.01.27
中泰化学 中泰租赁 北京银行乌鲁木齐分行 15,140.00 2018.07.30-2019.01.30
中泰化学 中泰租赁 北京银行乌鲁木齐分行 236.36 2018.08.21-2019.02.21
中泰化学 中泰租赁 北京银行乌鲁木齐分行 4,300.00 2018.7.04-2019.01.04
中泰化学 中泰租赁 长城国兴金融租赁有限公司 33,333.33 2017.7.25-2020.7.25
中泰化学 中泰租赁 长城国兴金融租赁有限公司 41,666.66 2018.2.28-2021.2.28
中泰化学 中泰租赁 中国外贸金融租赁有限公司 42,147.91 2018.4.9-2021.4.9
中泰化学 中泰租赁 信达金融租赁股份有限公司 60,000.00 2018.06.20-2021.06.20
中泰化学 中泰租赁 新疆天山农村商业银行股份有
3,000.00 2017.8.28-2019.2.28
限公司经济技术开发区支行
中泰化学 中泰租赁 新疆天山农村商业银行股份有
1,807.42 2018.3.12-2019.3.12
限公司经济技术开发区支行
中泰化学 中泰租赁 新疆天山农村商业银行股份有
544.90 2018.04.18-2018.10.18
限公司经济技术开发区支行
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中泰化学 中泰租赁 新疆天山农村商业银行股份有
8,391.62 2018.04.19-2018.10.19
限公司经济技术开发区支行
合计 243,580.75
1、发行人召开董事会审议本次非公开发行股票议案前 6 个月（2016 年 8 月
15 日）至今，发行人投入且尚未收回的财务性投资为 259,580.75 万元，占 2018
年 9 月末净资产的比重为 12.92%，2018 年 1-9 月中泰租赁和欣浦保理合计实现
净利润 16,865.81 万元，占同期净利润的比重为 8.39%。公司向类金融业务财务
支持规模未超过募集资金总额，且占公司总资产和净资产的比例较小，不属于“金
额较大”的情形。
2、2018 年 10 月 19 日，发行人六届二十五次董事会已审议通过将以上类金
融子公司对外转让，并将于 2018 年 11 月 6 日召开第十一次临时股东大会审议相
关议案。发行人承诺转让之前，发行人不再对其进行增资、财务资助、提供担保
等任何形式的财务支持，第十一次临时股东大会召开前将现有担保全部解除。因
此，发行人向类金融业务提供财务支持不属于“期限较长”的情形。
发行人对外转让类金融子公司具体进展情况如下：
2018 年 10 月 19 日，发行人六届二十五次董事会审议通过《公司及下属公
司转让新疆中泰融资租赁有限公司 100%股权的议案》、《公司及下属公司转让上
海欣浦商业保理有限公司 100%股权的议案》。发行人及下属公司中泰国际发展
（香港）有限公司将持有的中泰租赁和欣浦保理全部股权进行转让。中泰化学将
持有的中泰租赁、欣浦保理的各 51%股权均转让给新疆中泰高铁股份有限公司
（以下简称“中泰高铁”）；中泰香港公司将持有的中泰租赁、欣浦保理的各 49%
股权均转让给 ZHONGTAIINTERNATIONALDEVELOPMENT(SG)PTE.LTD.（以
下简称“新加坡公司”）。 中泰高铁和新加坡公司为中泰集团控股子公司。
（1）中泰租赁
1）审计、评估情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《新疆中泰融资租赁有限公司审计
报告》（瑞华专审字【2018】01480066 号），截止 2018 年 7 月 31 日，中泰租赁
资产总额 668,057.32 万元，负债 528,110.13 万元，净资产 139,947.19 万元，营业
收入 244,800.82 万元，净利润 11,780.64 万元。
中联资产评估集团有限公司出具《新疆中泰融资租赁有限公司股权项目资产
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评估报告》（中联评报字【2018】第 1555 号），截止 2018 年 7 月 31 日，资产基
础法评估结果为：净资产账面价值 139,947.19 万元，评估值 139,946.54 万元，评
估增-0.65 万元，增值率-0.000464%；收益法评估结果为：净资产账面值 139,947.19
万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）141,638.74 万元，评估增值
1,691.55 万元，增值率 1.21%。最终选取收益法的评估结果作为被评估企业股东
全部权益价值的评估结论，即 141,638.74 万元。
2）转让方案
根据评估报告，经各方协商同意，转让方案为：以 2018 年 7 月 31 日为审计
评估基准日，中泰租赁进行利润分配，利润分配完成后，剩余股东全部权益价值
确定股权转让价格，即收益法评估结果（141,638.74 万元）-未分配利润（37,124.90
万元）=104,513.84 万元。中泰化学将持有的中泰租赁 51%股权以 53,302.06 万元
为交易对价转让给中泰高铁，中泰香港公司将持有的中泰租赁 49%股权以
51,211.78 万元为交易对价转让给新加坡公司。
（2）欣浦保理
1）审计、评估情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海欣浦商业保理有限公司审计
报告》（瑞华专审字【2018】01480064 号），截止 2018 年 7 月 31 日，欣浦保理
资产总额 30,521.58 万元，负债 9,857.99 万元，净资产 20,663.59 万元，营业收入
904.26 万元，净利润-339.09 万元。
中联资产评估集团有限公司出具《新疆中泰化学股份有限公司拟转让上海欣
浦商业保理有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2018】第 1556 号），
截止 2018 年 7 月 31 日，资产基础法评估结果为：净资产账面价值 20,663.59 万
元，评估值 20,663.12 万元，评估增-0.47 万元，增值率-0.0023%；收益法评估结
8,831.62 万元，评估增值-11,831.97 万元，增值率-57.26%。最终选取资产基础法
的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论，即 20,663.12 万元。
2）转让方案
根据评估报告，经各方协商同意，转让方案为：以 2018 年 7 月 31 日为审计
评估基准日，欣浦保理进行利润分配，利润分配完成后，剩余股东全部权益价值
确定股权转让价格，即资产基础法评估结果（20,663.12 万元）-未分配利润（563.32
10
万元）=20,099.80 万元。中泰化学将持有的欣浦保理 51%股权以 10,250.90 万元
为交易对价转让给中泰高铁，中泰香港公司将持有的中泰租赁 49%股权以
9,848.90 万元为交易对价转让给新加坡公司。
发行人拟于 2018 年 11 月 6 日召开 2018 年第十一次临时股东大会审议上述
股权转让议案，并承诺在股东大会召开日前全部解除发行人对中泰租赁的担保。
3、发行人已经承诺：“承诺自本承诺函出具之日至本次非公开发行募集资金
到位后的 36 个月内，中泰化学不对任何类金融企业进行股权受让/实缴注册资本
/增资等，亦不提供任何形式的财务支持（包括但不限于财务资助、委托理财、
提供担保等等各种形式的财务支持）”，因此，发行人本次发行董事会决议前 6 个
月到本次发行完成，将不会向类金融业务新增财务支持。
发行人虽然不是金融企业，但是发行人全资子公司中泰租赁和欣浦保理均已
经取得从事融资租赁和保理业务的合法资质，发行人向其提供财务资助，主要是
用于其围绕发行人上下游客户开展业务，服务上市公司的主业，不以获取投资收
益为主要目的。
保荐机构认为：截至目前，发行人给予类金融子公司的财务资助已经全部收
回；2018 年度第十一次临时股东大会召开前，发行人将现有为类金融子公司提
供的担保全部解除；同时，发行人即将在 2018 年 12 月底前完成转让类金融子公
司，并且承诺转让前后，均不再对任何类金融企业进行增资、财务资助、提供担
保等任何形式的财务支持。因此，发行人本次融资符合《发行监管问答—关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求》中“原则上最近一期末不得存在持有金额
较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
理财等财务性投资的情形”的要求。
（二）发行人本次融资符合《上市公司证券发行管理办法》第十条对上市
公司再融资募集资金规模和用途等方面的规定。
发行人本次募集资金数额为 392,159.18 万元，未超过项目资金总需求
503,255.00 万元，也未超过项目资本性支出需求 489,402.41 万元。
发行人本次非公开发行募集资金具有明确的使用方向，募投项目的投入主要
为“高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目”和“托克逊能化 200 万吨电石
项目二期”的资本性支出，无补充流动资金用于资金周转的计划或安排，同时公
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司已建立完善的募集资金使用制度，募集资金存储在专项账户中，必须用于规定
用途。同时发行人承诺：“承诺自本承诺函出具之日至本次非公开发行募集资金
到位后的 36 个月内，中泰化学不对任何类金融企业进行股权受让/实缴注册资本
/增资等，亦不提供任何形式的财务支持（包括但不限于财务资助、委托理财、
提供担保等等各种形式的财务支持）”，因此，发行人的募集资金不会直接或间接
用于财务性投资，也不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
因此，发行人本次融资符合《上市公司证券发行管理办法》第十条对上市公
司再融资募集资金规模和用途等方面的规定。
问题 2、截至 2017 年 6 月 30 日，申请人存在两笔为控股股东中泰集团提供
担保、五笔对参股公司圣雄能源的担保以及一笔对博湖苇业的担保，共计 36.31
亿元。请申请人进一步说明对控股股东和参股公司等担保 36.31 亿元的基本情况、
必要性、承担担保责任的风险以及相应防范措施，募集说明书中是否已充分披露
相关事项及风险。请保荐机构核查并发表核查意见。
回复：
一、发行人对控股股东和参股公司担保的基本情况
截至 2018 年 9 月末，发行人对外提供担保债务余额情况如下：
单位：万元
被担保方 担保债务余额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
圣雄能源 189,999.89 2015.12.29 2018.12.29 否
圣雄能源 11,500.00 2015.12.17 2019.12.27 否
圣雄能源 49,900.00 2017.03.27 2018.12.29 否
圣雄能源 40,000.00 2018.06.29 2019.06.27 否
合计 291,399.89
2018 年 9 月 26 日，发行人召开六届二十四次董事会和六届二十四次监事会，
审议通过了向圣雄能源及下属子公司圣雄氯碱融资租赁融资提供合计 10.2 亿元
担保的议案，并经 2018 年 10 月 12 日召开的中泰化学 2018 年第十次临时股东大
会审议通过。中泰集团为中泰化学的上述担保事项提供反担保。
2018 年 9 月 26 日，发行人召开六届二十四次董事会和六届二十四次监事会，
审议通过了下属子公司新疆天雨煤化集团有限公司（以下简称“天雨煤化”）、托
克逊县盘吉煤业有限公司（以下简称“盘吉煤业”）向托克逊县雨田煤业有限责
任公司（以下简称“天雨煤业”）提供 36,479 万元担保，并经 2018 年 10 月 12
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日召开的中泰化学 2018 年第十次临时股东大会审议通过。天雨煤业及其股东雷
代平、唐素平为上述担保提供反担保。
（一）为圣雄能源提供担保
1、经中泰化学五届二十九次董事会及中泰化学 2015 年第十一次股东大会审
议通过，发行人根据参股公司圣雄能源目前经营状况和项目建设资金需求，为了
降低圣雄能源的融资成本，延长部分贷款期限，公司为圣雄能源提供担保共计
465,400 万元，圣雄能源是否使用贷款授信额度视该公司经营需要而定，且不超
过上述授信金额和担保额度；贷款期限、利率、种类以签订的合同为准。
经过以上审议程序后，部分担保并未实施，截止 2018 年 9 月 30 日，尚在有
效期内的担保合同情况如下：
担保合同金 担保债务
序号 融资机构 主债权到期日 担保方式
额（万元） 余额（万元）
民生银行西安分
1 240,000.00 239,899.89 2018 年 12 月 29 日 连带责任担保
行
中泰化学将其持
国银金融租赁股 有圣雄能源总股
2 53,000.00 11,500.00 2019 年 7 月 27 日
份有限公司 本 的 2.051% 股
份质押
2017 年 7 月，经发行人第六届第八次董事会审议通过，从 2017 年开始发行
人向圣雄能源收取担保费，担保费率为 2%。
2、因圣雄能源生产经营和项目建设资金需要，经发行人六届二十次董事会
审议和 2018 年第六次临时股东大会审议通过，圣雄能源向平安银行西安分行申
请 40,000 万元综合授信，发行人提供担保，期限 1 年。该议案审议通过后，中
泰化学与平安银行西安分行签署了担保合同，担保期限为 2018 年 6 月 29 日至
2019 年 6 月 27 日。
3、2018 年 9 月 26 日，发行人召开六届二十四次董事会决议和六届二十四
次监事会，审议通过了《新疆圣雄能源股份有限公司向长城国兴金融租赁公司申
请 42,000 万元售后回租且新疆中泰化学股份有限公司提供担保》和《新疆圣雄
氯碱有限公司向信达金融租赁有限公司申请 60,000 万元售后回租且新疆中泰化
学股份有限公司提供担保》议案。上述议案于 2018 年 10 月 12 日经发行人 2018
年第十次临时股东大会审议通过。
2016 年圣雄能源及其下属公司圣雄氯碱因生产经营及项目建设需要，分别
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向发行人子公司中泰租赁办理了 10.2 亿元融资租赁业务。现因生产经营业务需
要，由长城国兴金融租赁公司、信达金融租赁有限公司分别承接新疆中泰融资租
赁有限公司上述融资租赁业务，由中泰化学提供担保。中泰集团为中泰化学的上
述担保事项提供反担保。
（二）为中泰集团提供担保
经发行人五届二十四次董事会和 2016 年第八次临时股东大会审议通过，发
行人拟为中泰集团向国家开发银行股份有限公司申请 5 亿元流动资金贷款提供
担保，期限一年，中泰集团子公司环鹏公司为发行人提供反担保。
该议案审议通过，2016 年 12 月 22 日和 2017 年 2 月 22 日，发行人与国家
开发银行签署了担保合同，具体如下：
序号 融资机构 贷款金额（万元） 主债权到期日 担保方式
1 国家开发银行 7,000.00 2017 年 12 月 21 日 连带责任保证担保
2 国家开发银行 30,000.00 2018 年 2 月 21 日 连带责任保证担保
以上担保责任已在 2018 年 2 月履行完结。
（三）为托克逊县雨田煤业有限责任公司提供担保
2018 年 9 月 26 日，发行人召开六届二十四次董事会和六届二十四次监事会，
审议通过了《托克逊县雨田煤业有限责任公司向民生银行西安分行申请 36,479
万元综合授信且新疆天雨煤化集团有限公司提供股权质押和托克逊县盘吉煤业
有限公司保证担保》议案。该议案于 2018 年 10 月 12 日经发行人 2018 年第十次
临时股东大会审议通过。
以上担保为发行人 2018 年 3 月收购天雨煤化前既有担保的延续。具体情况
如下：2015 年雨田煤业与民生银行西安分行签署《借款合同》，合同约定民生银
行西安分行向雨田煤业提供 36,580 万元的三年期借款，截止 2018 年 9 月 21 日
借款余额为 36,479 万元。当时的担保条件为以天雨煤化持有的盘吉煤业 78%股
权为雨田煤业提供质押担保，同时盘吉煤业为雨田煤业提供保证担保。雨田煤业
部分贷款用于天雨煤化和盘吉煤业项目建设，截止 2018 年 8 月 31 日天雨煤化和
盘吉煤业应付雨田煤业账款余额为 2.24 亿元。
经董事会、股东大会审议通过，上述 36,479 万元贷款展期一年，担保方式
不变，其中涉及发行人下属子公司的两个担保条件仍为：盘吉煤业为雨田煤业提
供连带责任保证担保，同时天雨煤化将持有的盘吉煤业 78%的股权提供股权质
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押。雨田煤业及其股东雷代平、唐素平为上述担保提供反担保。
另外目前雨田煤业也处于重组阶段，待其重组完成后，上述展期贷款也拟变
更贷款主体，届时拟由款项实际使用单位天雨煤化和雨田煤业根据实际的使用款
项金额直接贷款，则上述天雨煤化和盘吉煤业的担保事项将全部解除。
二、发行人对控股股东和参股公司等担保的必要性
（一）圣雄能源提供担保的必要性
1、2015 年发行人参股圣雄能源的背景
2014 年至 2015 年，圣雄能源因 PVC 二期项目资金需求大及氯碱市场持续
低迷等原因产生经营亏损，面临资金链断裂、职工待岗失业、在建项目无法继续
进行等现实情况。
基于：一、圣雄能源作为吐鲁番地区的地方龙头企业，吸收当地约 3,750 人
（其中约 30%为少数民族职工）就业，其一旦停产、破产会给当地的社会稳定和
长治久安造成严重不良影响，当时引起了自治区政府、国资委的高度重视，号召
优质企业重组圣雄能源，发扬企业的社会责任感，维护该少数民族地区的社会稳
定和长治久安。二、圣雄能源处于南北疆及通往内地的枢纽区和优质煤炭、石灰
石、原盐等的资源富集区，发行人与其强强联合和重组，可以帮助发行人获得氯
碱产业原材料的地域优势和资源优势，建立稳定的上游原料基地，提升对新疆氯
碱行业原料资源掌控力和产品市场竞争力。三、圣雄能源具有资源就地取材，物
流优势，能够实现“煤－电－氯碱化工”一体化的资源能源高效利用、循环一体
化产业发展，具有良好的培育基础和发展条件。
因此，发行人响应自治区政府、国资委重组圣雄能源的号召，从发挥双方的
产业、资源优势互补、产业协同效应，提高疆内氯碱行业集中度，缓解疆内竞争
态势等需要出发，通过增资和受让股权的方式，成为圣雄能源第一大股东。
2、圣雄能源重组时银行等债权人要求中泰化学担保的情况
为了尽快挽救圣雄能源，保证其正常的生产经营，在自治区、吐鲁番市的协
调下，发行人就圣雄能源涉及的债权债务问题，多次与圣雄能源股东、非金融机
构债权人和金融机构债权人进行座谈、协商。经协商，圣雄能源的五大融资机构
中国民生银行股份有限公司西安分行、平安银行股份有限公司天津分行、国银金
融租赁有限公司、中水电融通租赁有限公司及中国电建集团租赁有限公司同意配
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合重组，不仅对其贷款展期，而且同意利率降为同期贷款基准利率，但要求中泰
化学提供担保。
3、中泰化学提供担保的必要性
发行人出于对圣雄能源后续经营和发展需要，与银行协商，在中泰化学提供
的担保的情况下，解除原有实物抵押担保，将原抵押的设备资产释放出来，用于
融资租赁，解决和增加圣雄能源项目建设资金，加快建成二期 25 万吨/聚氯乙烯
项目及相关配套 20 万吨/年烧碱项目，使产业链完成匹配，发挥规模效应，降低
整体生产成本，力争尽快实现盈利，走出困境，故中泰化学提供担保是必要的，
具体如下：
（1）2015 年圣雄能源主要资产均已经被抵押，主要债务均处于违约态势，
无力偿还主要贷款银行、融资租赁债权人、主要工程款债权人和供应商债权人款
项。
（2）圣雄能源设计煤、兰炭、电石、自备电厂与 50 万吨/年 PVC、烧碱匹
配，当时电石、电厂均已经建成，但 PVC 仅完成一半建设，即仅仅 25 万吨/年，
而二期 25 万吨/年项目建设手续已经齐全，但因圣雄能源资金不足停滞，导致电
石、自备电厂与氯碱上下游产能严重不匹配，电厂和电石部分装置无法满负荷运
行，PVC 生产成本明显高于同行业。因此当时圣雄能源急需银行等金融机构支
持完成后续建设，不能抽回贷款。
（3）圣雄能源股权比较分散，第二大股东和第三大股东均为私募基金，在
重组圣雄能源过程中，经过多次与其他小股东协商，其他股东对进行担保等均不
太积极。
为了促使圣雄能源主要贷款银行和融资租赁债权人达成延期还款和降息协
议，缓解圣雄能源压力，同时银行同意释放原来的实物抵押物，方便圣雄能源通
过融资租赁方式获得大量新增资金，完成后续项目建设。经中泰化学董事会和股
东大会审议通过，中泰化学为圣雄能源提供了以上担保。
圣雄能源 2016 年完成建设二期项目，规模效应开始逐步体现，生产成本下
降，自 2017 年度主要产品开始实现盈利。圣雄能源所在吐鲁番市托克逊县目前
是发行人最重要的煤炭、电石、石灰石的原料基地，仅 2017 年从该地区采购的
原材料就达到 848.70 万吨。发行人目前的投资方向也正在往该区域转移，本次
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募集资金投资项目也将建设在该地，发行人对圣雄能源重组及提供担保，发挥了
双方的优势互补、产业协同效应，促进了发行人在当地投资产业的发展。圣雄能
源一旦解决了相关历史遗留问题，可以作为潜在并购标的，并购若能实现，可以
增加发行人的氯碱产能，完成存量产能整合，提高产业集中度，增强发行人的盈
利能力。因此，发行人为圣雄能源担保是基于上述历史原因、现实选择情况下，
公司经营层、董事会、股东大会经过审慎和综合考虑做出的决策，有其必要性。
（二）对控股股东提供担保的必要性
发行人控股股东在发行人经营过程中提供过包括担保、财务资助等各方面的
支持，以 2016 年为例，中泰集团为发行人曾提供 12 亿元财务资助，因此中泰集
团的发展壮大，可以有效的支持发行人。故基于公平性原则和取得集团以后的持
续支持，发行人为其及下属企业提供暂时性的担保具有必要性和合理性，同时对
于以上担保中泰集团和环鹏公司分别提供了反担保措施，防范风险。目前以上担
保已经到期解除。
（三）对托克逊县雨田煤业有限责任公司提供担保的必要性
发行人 2018 年 3 月收购天雨煤化，天雨煤化及下属盘吉煤业将为发行人提
供氯碱生产所必须的重要原材料——兰炭。收购前，雨田煤业为天雨煤化、盘吉
煤业的关联公司，天雨煤化、盘吉煤业为雨田煤业贷款进行了担保，且雨田煤业
贷款后相当一部分实际用于天雨煤化、盘吉煤业的工程建设。考虑到天雨煤化正
在重组过程中，为保证贷款的延续性，在天雨煤化和雨田煤业根据实际的使用款
项金额直接贷款完成前，天雨煤化和盘吉煤业为雨田煤业担保事项具有必要性。
三、承担担保责任的风险以及相应防范措施
（一）对圣雄能源担保的责任风险以及相应防范措施
1、担保责任风险
经核查，目前发行人对圣雄能源提供担保的部分债务合同已经到期，尚未到
期的相关借款合同目前未发生违约，担保合同目前亦未触发承担责任情形。目前
圣雄能源生产经营正常，未出现破产、清算之情形。
经核查，发行人对圣雄能源重组并提供担保至今，圣雄能源生产经营趋于稳
定，建设项目得以推进，逐渐走上正轨。
经核查，根据圣雄能源审计报告（瑞华审字【2018】 02350232 号），截止
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2017 年末，圣雄能源总资产为 1,181,668.98 万元、净资产为 202,553.10 万元，2017
年圣雄能源营业收入为 437,595.09 万元，归属母公司所有者净利润为 727.97 万
元（其中：因历史坏账计提导致资产减值损失 25,716.00 万元），2017 年主要产
品已经盈利。
经核查，中泰化学在 2015 年 9 月增资入股圣雄能源前，圣雄能源在原控股
股东林圣雄先生管理时，发生与浙江圣雄皮业有限公司（以下简称“圣雄皮业”）、
圣雄投资集团有限公司（以下简称“圣雄集团”）因经营需要互为贷款担保的事
项，逐步延续至今，现因圣雄皮业经营存在问题，逾期还贷引发诉讼，圣雄能源
因为圣雄皮业担保，被列入失信人名单，存在诉讼风险。但以上被列入失信人名
单事项与发行人对圣雄能源担保对应的债务事项无关。
2、防范措施
就发行人向圣雄能源提供的全部担保事项，2018 年 10 月发行人控股股东均
向发行人提供了反担保，签署了反担保协议。就发行人子公司向雨田煤业提供担
保事项，2018 年 10 月雨田煤业及其股东雷代平、唐素平为该担保提供反担保，
并签署了反担保协议。
根据发行人与林圣雄、圣雄能源签署《关于新疆中泰化学股份有限公司投资
协议书——暨中泰化学定向认购和受让圣雄能源股份协议书》等，重组后，发行
人向圣雄能源委派 3 名董事，发行人推荐的董事任董事长和法定代表人。目前，
发行人为圣雄能源股东中在董事会中占据董事名额最多的股东。同时圣雄能源的
总经理、财务总监由发行人推荐，其余高管也是由发行人推荐的总经理推荐，有
效降低了发行人对外担保的风险。
目前圣雄能源的原材料采购和核心产品销售主要由发行人统一协调管理，能
够较为有效的控制对外担保风险。目前发行人子公司中泰租赁向圣雄能源提供融
资租赁，逐步取得了发行人的融资租赁资产的所有权和部分财产的抵押权，也进
一步控制了对外担保的风险。
虽然发行人通过以上方式降低了对圣雄能源担保的风险，但如果圣雄能源未
能在合同规定的期限内归还对应融资，公司将承担代偿风险，从而对发行人生
产经营、财务状况和盈利能力造成一定影响。
针对上述风险，根据《对外担保管理制度》，发行人及其指定人员将积极督
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促被担保人按约定时间内履行还款义务。发行人将密切关注圣雄能源的生产经
营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更情况，
特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预演、分析，并根据实际情况及时报
告董事会。当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保
人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，发行人将及时了解被
担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
（二）对中泰集团担保的责任风险以及相应防范措施
目前发行人对中泰集团的以上担保已经到期解除。
（三）对托克逊县雨田煤业有限责任公司担保的责任风险以及相应防范措
施
发行人对托克逊县雨田煤业有限责任公司担保是发行人 2018 年 3 月收购天
雨煤化前既有担保的延续，担保贷款所得资金也有部分用于新天雨煤化及下属公
司盘吉煤业项目建设，截止 2018 年 8 月 31 日天雨煤化和盘吉煤业应付雨田煤业
账款余额为 2.24 亿元。雨田煤业及其股东雷代平、唐素平为上述担保提供反担
保。
另外目前雨田煤业也处于重组阶段，待其重组完成后，上述展期贷款也拟变
更贷款主体，届时拟由款项实际使用单位天雨煤化和雨田煤业根据实际的使用款
项金额直接贷款，则上述天雨煤化和盘吉煤业的担保事项将全部解除。
四、对博湖苇业担保的情况
经发行人董事会、股东大会审议批准，发行人 2006 年-2013 年均与新疆博湖
苇业股份有限公司（以下简称“博湖苇业”）签订互为双方提供信用保证框架协
议，双方约定提供互为信用保证 5,000 万元，最终实际签署担保金额为 3500 万
元。互保协议由新疆博斯腾湖苇业（集团）有限责任公司为发行人提供反担保。
前述互为担保事项履行了董事会、股东大会法定审议程序，符合证监会、交易所
的相关规定。
2013 年 3 月 31 日，发行人与浦发银行乌鲁木齐分行签订《最高额保证合同》，
为新疆博湖苇业股份有限公司与浦发银行乌鲁木齐分行的保理业务在不超过
3500 万元的范围内提供担保，担保期限为 2013 年 3 月 31 日至 2014 年 3 月 31
日。
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之后，博湖苇业和浦发银行办理了具体的保理业务：上海浦东发展银行股份
有限公司乌鲁木齐分行（以下简称“浦发银行”）于 2013 年 11 月 11 日与新
疆博湖苇业股份有限公司（以下简称“博湖苇业”）签订了 2000 万元的《保理协
议书》（回购型），期限一年；由发行人与博湖七星建工集团共同提供连带责任保
证担保。但期限届满，博湖苇业未向浦发银行支付回购款，也未承担保理融资到
期还款义务。
为此，浦发银行诉讼至法院，经乌鲁木齐中院和自治区高院审理判决：博湖
苇业偿还保理融资款本息 2,370.10 万元及相关利息，发行人和七星集团承担连带
责任保证责任，在承担担保责任后，有权向主债务人博湖苇业追偿。
发行人和七星集团向最高人民法院提起再审，最高院 2017 年 9 月驳回再审。
但发行人在应诉过程中发现浦发银行和博湖苇业涉嫌违法办理保理业务，发
行人实际不应承担担保责任。为此，发行人向库尔勒市公安局报案，库尔勒公安
局 2017 年 10 月 31 日以博湖苇业涉嫌骗取贷款立案，目前公安部门正在侦查中。
故本案尚待公安部门、检察、法院等司法部门对相关责任单位、责任人侦查、审
理，发行人将根据前述司法程序进展情况，相应采取有关司法救济措施积极维护
权益，尽最大努力追回损失。
五、披露情况
发行人已在《新疆中泰化学股份有限公司本次非公开发行二次反馈问题相关
披露事项的公告》中将对外担保风险补充披露如下：
“截至 2018 年 9 月末，发行人对外担保余额为 29.14 亿元，均为向参股公
司圣雄能源提供的担保，占发行人 2018 年 9 月末总资产和净资产的比重分别为
4.55%和 14.50%，以上担保均履行了董事会、股东大会批准程序，审议程序合法
合规，并在信息披露媒体上发布了对外担保公告。2018 年 10 月，发行人控股股
东中泰集团与发行人签署了反担保协议，对发行人的以上担保提供了反担保。截
止目前，圣雄能源生产经营正常，未出现破产、清算及无法偿还借款被银行要求
担保公司清偿的情况。虽然目前圣雄能源经营有所好转，但如果被担保方未能在
合同规定的期限内归还对应融资，发行人将承担代偿风险，从而对发行人生产经
营、财务状况和盈利能力造成一定影响。”
五、保荐机构核查意见
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经核查申请人截至 2018 年 9 月末对外担保相关协议，发行人董事会及股东
大会决议，发行人公司章程，以及被担保方相关资料。
保荐机构认为：
1、发行人历次担保事项均经董事会、股东大会相关审议，履行了必要的审
核程序，符合公司章程规定。
2、发行人对圣雄能源担保是由于重组圣雄能源，保证发行人氯碱产业的发
展需要，具有必要性。
3、发行人制定了《对外担保制度》，对对外担保的原则、担保及审批条件、
担保合同的订立、担保风险管理、担保信息披露以及担保责任追究做出了明确规
定。
4、发行人已经补充披露相关对外担保风险。
问题 3、2016 年以来，申请人应收票据、应收账款、预收账款及存货大幅增
长，请申请人进一步说明经营性应收款、存货大幅增长的原因，是否与营业收入
增长向匹配，相关内部控制是否完善，存在大额预收账款的原因，相关坏账准备、
存货跌价准备计提是否谨慎。请保荐机构、会计师说明核查方法、程序并明确发
表核查意见。
回复：
1、经营性应收款、存货大幅增长的原因
2016 年以来应收票据、应收账款及存货财务数据如下表：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应收票据 562,214.40 628,207.18 526,187.53 261,320.10
应收账款 194,552.99 113,988.87 105,688.03 64,208.08
存货 362,109.19 277,543.87 166,959.97 130,069.09
2016 年、2017 年以及 2018 年 1-6 月应收票据、应收账款及存货变动情况如
下表：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 增加金额 增长幅度（%）
应收票据 261,320.10 526,187.53 264,867.43 101.36
应收账款 64,208.08 105,688.03 41,479.95 64.60
存货 130,069.09 166,959.97 36,890.87 28.36
单位：万元
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项目 2016 年 2017 年 增加金额 增长幅度（%）
应收票据 526,187.53 628,207.18 102,019.65 16.24%
应收账款 105,688.03 113,988.87 8,300.84 7.28%
存货 166,959.97 277,543.87 110,583.90 39.84%
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 1-6 月 增加金额 增长幅度（%）
应收票据 628,207.18 562,214.40 -65,992.78 -10.50
应收账款 113,988.87 194,552.99 80,564.12 41.41
存货 277,543.87 362,109.19 84,565.32 30.47
（1）应收票据
2016 年末发行人应收票据余额从期初 26.13 亿元增长至 52.62 亿元，增长
26.49 亿元；2017 年末发行人应收票据余额增长至 62.82 亿元，增长 10.20 亿元，
2018 年 6 月末发行人应收票据余额下降至 56.22 亿元，下降 6.60 亿元。2016 年
至 2017 年发行人应收票据余额大幅增长主要为发行人纺织板块即新疆富丽达及
其下属子公司应收票据增长所致。
根据新疆维吾尔自治区财政厅、经信委等五部门联合下发的《关于印发新疆
维吾尔自治区纺织服装企业贷款财政贴息管理暂行办法》（新财建【2016】346
号）以及 2016 年 9 月 6 日新疆维吾尔自治区财政厅颁布的《新疆维吾尔自治区
纺织服装产业专项补贴资金管理办法》（以下简称“《办法》”），《办法》规定：对
于满足要求的疆内纺织服装企业给予贷款贴息，贷款贴息按照企业从金融机构实
际贷款给予 1.5%-3.5%的贴息，其中：固定资产贷款、南疆四地州设备融资租赁
贷款给予 1.5%贴息，流动资金贷款给予 3.5%贴息。为充分利用优惠政策，降低
融资成本，扩大生产经营规模，新疆富丽达及其下属子公司自 2014 年起开始开
展票据质押融资业务，在 2016 年、2017 年应收票据规模有所增长。新疆富丽达
及其子公司 2015 年末、2016 年末和 2017 年末应收票据余额分别为 10.64 亿元、
32.01 亿元和 35.34 亿元，其中已质押票据分别为 10.31 亿元、18.72 亿元、25.35
亿元。
因此，报告期内，应收票据增长与营业收入增长具有匹配性。
（2）应收账款
2016 年末发行人应收账款从期初 6.42 亿元增长至 10.57 亿元，2017 年末发
行人应收账款增长至 11.40 亿元，2018 年 1-6 月，发行人应收账款增长至 19.46
22
亿元，主要原因为公司 2016 年以来营业收入大幅增加，特别是贸易类业务规模
大幅增加，对应的应收账款随之增加。
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人应收账款余额
占当期销售收入比例分别为 3.90%、4.52%、2.78%和 7.22%，应收账款余额占期
末流动资产总额的比例分别为 6.97%、7.54%、5.83%和 8.36%，应收账款周转率
分别为 27.74、26.28、35.69 和 17.27。2017 年末，因企业回款情况较好，应收账
款余额有所下降。2018 年 6 月末发行人应收账款余额占当期销售收入比例以及
期末流动资产总额的比例较高，主要原因是企业一般在年底之前加大回款力度，
2018 年 6 月末部分应收账款尚未收回。总体而言，发行人应收账款管理科学，
回款力度较好。
2016 年 12 月 31 日，发行人应收账款欠款金额前五名单位为：
单位：万元
占应收账款总
债务人名称 金额 账龄
额的比例
中泰（哈特隆）新丝路农业产业有限公司 10,713.77 1 年以内 9.66%
新疆沈宏集团股份有限公司 7,408.21 1 年以内 6.68%
山东银鹰化纤有限公司 7,068.78 1 年以内 6.38%
玛纳斯县舜达化纤有限责任公司 4,133.63 1 年以内 3.73%
新疆天鹏炭素有限公司 3,964.27 1 年以内 3.58%
合计 33,288.66 30.02%
2017 年 12 月 31 日，发行人应收账款欠款金额前五名单位为：
单位：万元
占应收账款总
债务人名称 金额 账龄
额的比例
新疆圣雄氯碱有限公司 16,740.67 1 年以内 14.04%
8,417.17 1 年以内
中泰（哈特隆）新丝路农业产业有限公司 8.48%
1,686.69 1-2 年
玛纳斯县舜达化纤有限责任公司 9,659.13 1 年以内 8.10%
新疆昆仑钢铁有限公司 5,033.02 1 年以内 4.22%
新疆圣雄电石有限公司 4,626.02 1 年以内 3.88%
合计 46,162.69 38.73%
2018 年 6 月 30 日，发行人应收账款欠款金额前五名单位为：
单位：万元
债务人名称 金额 账龄 占应收账款总额的比例
新疆天泰纤维有限公司 12,283.33 0-6 个月 6.22%
23
新疆利文汇昌建材有限公司 12,011.31 0-6 个月 6.08%
1,685.68 0-6 个月 0.85%
中泰（哈特隆）新丝路农业产业有限公司 4,849.46 7-12 个月 2.46%
3,394.77 1-2 年 1.72%
新疆美克化工股份有限公司 9,627.45 0-6 个月 4.87%
4,776.42 0-6 个月 2.42%
新疆圣雄氯碱有限公司 2,941.61 7-12 个月 1.49%
26.97 1-2 年 0.01%
合计 51,597.00 26.12%
发行人 2016 年以来主要客户应收账款增加包括向关联方中泰（哈特隆）新
丝路农业产业有限公司销售采棉机等机器设备及相关运费，向关联方新疆圣雄氯
碱有限公司销售电石、原盐等原材料，向新疆沈宏集团股份有限公司销售铬矿、
向新疆天鹏炭素有限公司销售煤、新疆昆仑钢铁有限公司销售铁精粉冶金焦等产
品，向山东银鹰化纤有限公司销售粘胶纤维，向玛纳斯县舜达化纤有限责任公司、
新疆天泰纤维有限公司销售烧碱、浆粕，向新疆利文汇昌建材有限公司销售水泥，
以及向关联方新疆美克化工股份有限公司销售电石等。
（3）存货
2017 年，公司存货从年初 16.70 亿元上升至 27.75 亿元，上升 11.05 亿元。
其中：
1）氯碱板块存货为 8.39 亿元，较年初增加 3.34 亿元，主要是市场行情持续
向好，提前锁定原材料价格；
2）贸易板块存货为 3.07 亿元，较年初增加 2.21 亿元，主要是公司开展贸易
业务新增氧化铬、水泥熟料等，尚未销售所致；
3）纺织板块存货为 16.07 亿元，较年初增加 7.14 亿元，主要是合并范围新
增阿拉尔富丽达，另外原材料浆粕价格处于上涨趋势，年末库存增加，具体如下：
第一，2017 年新疆富丽达新增子公司阿拉尔富丽达，于 2017 年末新增存货 4.70
亿元，主要包括浆粕、棉短绒、粘胶纤维等。第二，新疆富丽达较 2016 年末新
增存货 2.53 亿元，主要原因是浆粕价格上涨，公司原材料采购成本上升，预期
浆粕价格仍将持续上升， 2016 年以来浆粕市场价格变动如下：
24
元/吨 元/吨
7200 7200
6800 6800
6400 6400
6000 6000
5600 5600
5200 5200
4800 4800
4400 4400
15-12-31 16-03-31 16-06-30 16-09-30 16-12-31 17-03-31 17-06-30 17-09-30 17-12-31 18-03-31
国内平均价:华北地区:木浆
数据来源：Wind
2018 年 6 月末，公司存货从年初 27.75 亿元上升至 36.21 亿元，上升 8.46
亿元，其中氯碱板块存货为 8.28 亿元，较年初减少 0.11 亿元；纺织板块存货为
17.18 亿元，较年初增加 1.11 亿元，主要是粘胶纱库存增加；贸易板块存货为 10.53
亿元，较年初增加 7.46 亿元，主要是公司开展贸易业务新增氧化铝、铝锭、预
焙阳极、玉米、冶金铬绿、电解铜等存货，尚未销售所致。
2、是否与营业收入增长相匹配
2016 年以来，经营性应收款、存货以及营业收入增长情况如下：
单位：万元
合并报表项目 2015 年 2016 年 增加金额 增长幅度（%）
应收票据 261,320.10 526,187.53 264,867.43 101.36
应收账款 64,208.08 105,688.03 41,479.95 64.60
存货 130,069.09 166,959.97 36,890.87 28.36
营业收入 1,647,055.48 2,336,232.41 689,176.93 41.84
单位：万元
合并报表项目 2016 年 2017 年 增加金额 增长幅度（%）
应收票据 526,187.53 628,207.18 102,019.65 19.39
应收账款 105,688.03 113,988.87 8,300.84 7.85
存货 166,959.97 277,543.87 110,583.90 66.23
营业收入 2,336,232.41 4,105,902.70 1,769,670.29 75.75
单位：万元
合并报表项目 2017 年 2018 年 1-6 月 增加金额 增长幅度（%）
应收票据 628,207.18 562,214.40 -65,992.78 -10.50
应收账款 113,988.87 197,371.15 83,382.28 73.15
25
存货 277,543.87 362,109.19 84,565.32 30.47
营业收入 4,105,902.70 2,734,886.89 -1,371,015.81 -33.39
2016 年以来，发行人经营性应收款、存货与营业收入均持续增长，趋势相
同，营业收入的增长幅度大于资产增长幅度。2016 年应收票据增长幅度增长幅
度高于当期收入增长幅度，主要原因是发行人根据政府贴息政策做出的选择，目
的是降低企业融资成本、扩大企业生产规模，是符合生产经营方针的。因此，发
行人经营性应收款、存货与营业收入增长是相匹配的。
3、相关内部控制是否完善
发行人严格按照国资委相关文件，财政部内部控制规范和《上市公司内部控
制指引》等要求制定内部控制的制度，并严格遵照执行。与应收票据、应收账款、
预收账款及存货等相关的内部控制制度，具体包括： 客户分级及信用管理办法》、
《贸易业务管理办法》、《应收账款管理规定》，《存货管理规定》等。
4、存在大额预收的原因
2016 年以来，发行人预收账款从 2016 年初余额 5.17 亿元大幅增长至 2018
年 6 月 30 日 19.93 亿元，主要原因是 2016 年以来，聚氯乙烯、纱线及粘胶纤维
市场需求增加，公司采取了先款后货方式对外销售，预收货款增加造成。
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人金额较大的预收账款明细如下：
单位：万元
占营业
单位名称 期末余额 收入比 期限 性质
例
宁波远大国际贸易有限公司 10,977.05 0.47% 1 年以内 货款
福建省长乐市锦源纺织有限公司 7,194.03 0.31% 1 年以内 货款
广东联塑科技实业有限公司 6,567.45 0.28% 1 年以内 货款
厦门国贸集团股份有限公司 5,883.68 0.25% 1 年以内 货款
浙江特产石化有限公司 5,133.92 0.22% 1 年以内 货款
合计 35,756.13 1.53% - -
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人金额较大的预收账款明细如下：
单位：万元
占营业
单位名称 期末余额 收入比 期限 性质
例
广东联塑科技实业有限公司 10,377.67 0.25% 1 年以内 货款
26
占营业
单位名称 期末余额 收入比 期限 性质
例
厦门象屿化工有限公司 9,823.33 0.24% 1 年以内 货款
厦门象屿物流集团有限责任公司 6,464.42 0.16% 1 年以内 货款
新疆银鹰工贸有限公司 6,219.64 0.15% 1 年以内 货款
新疆中泰新建新丝路农业投资有
2,807.58 0.07% 1-2 年 货款
限公司
合计 35,692.64 0.87% - -
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人金额较大的预收账款明细如下：
单位：万元
占营业
单位名称 期末余额 收入比 期限 性质
例
广东联塑科技实业有限公司 15,594.19 0.57% 1 年以内 货款
新疆弘飞商贸有限公司 7,000.67 0.26% 1 年以内 货款
厦门象屿物流集团有限责任公司 5,534.96 0.20% 1 年以内 货款
新疆泰广国际贸易有限公司 4,592.12 0.17% 1 年以内 货款
茂名联塑建材有限公司 3,722.33 0.14% 1 年以内 货款
36,444.27 1.33% - -
发行人 2016 年以来主要客户预收账款包括向宁波远大国际贸易有限公司、
广东联塑科技实业有限公司、浙江特产石化有限公司销售的聚氯乙烯，向福建省
长乐市锦源纺织有限公司、厦门国贸集团股份有限公司销售的粘胶纤维，以及开
展贸易业务向新疆银鹰工贸有限公司销售的烧碱、浆粕，向新疆弘飞商贸有限公
司销售钢材，向新疆泰广国际贸易有限公司销售焦煤，向茂名联塑建材有限公司
销售聚氯乙烯等。因贸易业务开展较多，2018 年 6 月末发行人形成了部分贸易
类预收账款，预计下半年将逐渐实现销售。
5、相关坏账准备、存货跌价准备计提是否谨慎
根据发行人报告期内的财务报告，发行人应收账款坏账准备的计提方法为备
抵法，期末发行人对应收款项按账龄分析法和个别认定法计提坏账准备。报告期
内，坏账准备的变化系期末应收账款金额变动所致。
不同信用风险组合计提坏账准备的计提方法：
项 目 计提方法
中泰集团内部单位应收款项、 中泰集团内部应收款项、与政府部门之间的往来款项、有
27
项 目 计提方法
与政府部门之间的往来款项、 信用证担保等风险小的债权不计提，出口信用保险按 0.5%
有信用证担保等风险小的债权 计提
各账龄组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法如下：
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 20 20
3-4 年 50 50
4-5 年 80 80
5 年以上 100 100
注：发行人六届二十二次董事会、六届二十二次监事会审议通过《关于公司会计估计变
更的议案》，决定自 2018 年 6 月 1 日起对现代贸易板块应收账款计提坏账账龄变更为 0-6 个
月不计提坏账，账龄 7-12 个月按 5%计提坏账，其他板块未做调整。
中泰化学计提存货跌价准备，于每个会计期末对存在减值迹象的存货按照合
同金额、可变现净值进行了减值测试并计提存货跌价准备。
2016 年、2017 年以及 2018 年 1-6 月，发行人计提的坏账准备以及存货跌价
准备如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
坏账损失 -2,111.85 375.41 2,864.40
存货跌价准备 - 873.11 62.85
6、会计师意见核查方法、程序及核查意见
（1）应收票据
会计师针对应收票据大幅增长，于 2016 年、2017 年末检查了应收票据明细
账、备查簿，并对应收票据进行了盘点，获取了所有的票据质押贷款合同，进行
了一一核对，并对票据质押贷款银行进行了函证，证实了贷款的真实性。
针对 2018 年 6 月 30 日应收票据余额，获取了应收票据明细账、备查簿，并
获取了应收票据盘点表，获取了所有的票据质押合同，进行了审阅。
经过上述程序，会计师认为，应收票据已按照企业会计准则的规定在财务报
表中作出恰当列报。
（2）应收账款和预收账款、应收账款坏账准备
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会计师针对应收账款和预收账款大幅增长，于 2016 年、2017 年末获取了应
收账款和预收账款明细账、余额表，对金额较大、发生额较大的款项进行了函证，
未进行函证的进行了抽样检查，对企业的销售合同、发货单、销售发票、运输单
据、销售部门的销售记录进行了检查，对未回函的金额较大客户我们检查了企业
的销售合同、发货单、销售发票、运输单据、销售部门的销售记录等。
针对 2018 年 6 月 30 日应收账款和预收账款余额以及应收账款和预收账款大
幅增长，获取了应收账款和预收账款明细账、余额表，对金额较大、发生额较大
的款项进行了抽样检查，对企业的销售合同、发货单、销售发票、运输单据、销
售部门的销售记录进行了检查。
针对应收账款坏账准备，取得了坏账准备计算表，对计算过程进行了复核加
计，与坏账准备总账数、明细账合计数进行了核对，将应收账款坏账准备本期计
提数与资产减值损失相应明细项目的发生额进行了核对。
检查了应收账款坏账准备计提和核销的批准程序，取得书面报告等证明文
件；检查了计提坏账准备所依据的资料、假设及方法；复核了应收账款坏账准备
是否按经股东大会或董事会批准的既定方法和比例提取，其计算和会计处理是否
正确。
根据账龄分析表中，选取认为必要的其他账户（如有收款问题记录的账户、
收款问题行业集中的账户）。复核并测试所选取账户期后收款情况。针对所选取
的账户，与授信部门经理或其他负责人员讨论其可收回性，并复核往来函件或其
他相关信息，以支持被审计单位就此作出的声明。针对坏账准备计提不足情况进
行调整；
经过上述程序，会计师认为，应收账款、预收账款、应收账款坏账准备已按
照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。
（3）存货及存货跌价准备
会计师针对存货，于 2016 年、2017 年末进行了存货盘点，对原材料采购检
查了有关采购合同，发票，付款情况，对库存商品检查了生产成本流程，计价测
试等程序。
针对 2018 年 6 月 30 日存货余额，获取了各个单位存货盘点表，与企业财务
账面进行了核对，并对原材料采购检查了有关采购合同，发票，付款情况，对库
29
存商品也检查了生产成本流程，计价测试等程序。
针对存货跌价准备，获取了存货跌价准备的明细表，并与总账数、明细账合
计数进行了核对。检查计提存货跌价准备的依据、方法是否前后一致。根据成本
与可变现净值孰低的计价方法，评价存货跌价准备所依据的资料、假设及计提方
法，考虑是否有确凿证据为基础计算确定存货的可变现净值，检查其合理性。考
虑不同存货的可变现净值的确定原则，复核其可变现净值计算正确性。抽查计提
存货跌价准备的项目，其期后售价是否低于原始成本。
经过上述程序，会计师认为，存货及存货跌价准备已按照企业会计准则的规
定在财务报表中作出恰当列报。
（4）内部控制情况
会计师于 2016 年、2017 年末对中泰化学进行了内部控制审计，在内部控制
审计过程中对企业的各个业务流程进行了穿行测试，对以往年度发现的内部控制
问题进行了追踪，查看企业是否已经完善。
经过上述程序，会计师认为，企业的内部控制制度是完善的，企业内控制度
在实际中得到了有效的执行。
7、保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构取得了发行人应收票据盘点表和质押合同、应收账款和预收账款明
细账、余额表、各公司存货盘点表，并抽查了应收票据质押合同，与企业财务账
面进行了核对，分析了经营性应收款和存货与营业收入增长的匹配性。同时保荐
机构取得了《客户分级及信用管理办法（试行）》、《市场营销管理办法》、《新疆
中泰化学股份有限公司贸易业务管理办法（试行）》等内部控制制度，并查阅了
发行人应收账款和存货等相关会计政策、会计师的函证明细表、企业计提存货减
值准备测试表。
经核查，保荐机构认为：发行人应收票据增长是发行人充分利用优惠政策开
展票据质押融资业务所致，存货增加是由于合并阿拉尔富丽达后纺织原材料增加
以及粘胶纱存货增加所致，发行人应收票据、应收账款增长与营业收入增长具有
匹配性，发行人应收账款坏账准备、存货跌价准备计提充分，具有谨慎性，发行
人建立了完备的内部控制制度，该制度在实际中得到了有效的执行。
问题 4、申请人前次募集资金用途中，承诺用于金富纱业 130 万纱锭项目二
30
期、金富纱业 20 万纱锭项目资金 12.2 亿元，预计于 2017 年 8 月达到预定可使
用状态。申请人披露截止 2017 年 6 月底，实际投入资金 7.8 亿元。请申请人进
一步披露截止最近一期末前述募投项目进展情况，是否按预计进度完成投资、原
因以及后续投资安排。请保荐机构核查并明确发表核查意见。
回复：
一、金富纱业 130 万纱锭项目二期、金富纱业 20 万纱锭项目进展情况
2017 年 8 月 21 日，金富纱业 20 万纱锭项目第二个车间 205 号车间建成投
产，生产出合格纱线产品。金富纱业 130 万纱锭项目二期、金富纱业 20 万纱锭
项目已经于 2017 年 8 月建成投产，项目建设按照预计进度完成。发行人分别在
2017 年 5 月 28 日、8 月 23 日发布了项目建设进展公告。
2018 年 8 月 15 日，发行人召开六届二十二次董事会和六届二十二次监事会，
审议通过了《巴州金富特种纱业有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的
议案》，同意金富纱业使用以上募投项目节余募集资金 39,000 亿元用于永久补充
流动资金，其余约 4,000 万元用于支付该项目尾款和零星工程的建设。该议案已
经 2018 年 8 月 31 日召开的 2018 年第八次临时股东大会审议通过。
二、上述项目投资进度情况及原因
截止 2018 年 8 月 14 日，金富纱业 130 万纱锭项目二期、金富纱业 20 万纱
锭项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
截止 2018 年 8 月 14 截至 2018 年 8 月
承诺投资 自有资 募集资金承
项目总投资 日末募集资金累计 14 日剩余募集资
项目 金投资 诺投资总额
投入金额 金金额及利息
金富纱业
130 万纱锭 108,341.00 22,560.41 85,780.59
项目二期
89,335.97 43,031.98
金富纱业
20 万 纱 锭 46,660.00 176.16 46,483.84
项目
截止 2018 年 8 月 14 日，金富纱业 130 万纱锭项目二期和金富纱业 20 万纱
锭项目有 43,031.98 万元尚未使用。
截止 2018 年 6 月末，以上两个项目实施进度与投资进度不一致主要原因是：
第一，项目建设完成后，发行人尚有部分设备供应商、工程供应商的款项（包
括保证金）尚未支付，部分零星设施尚未完全建设完成，竣工决算也尚未完成。
31
根据发行人测算，上述项目尚有 4,000 万元募集资金需要继续支付。
第二，发行人对在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使
用的有关规定谨慎使用募集资金，结余了部分募集资金。
1、金富纱业 130 万纱锭项目二期和 20 万纱锭项目计划建设 6 个纺纱车间，
共购买 125 台气流纺纱机（其中半自动气流纺纱机计划购买 75 台，全纺纱机计
划购买 50 台）、40 台涡流纺纱机，合计预计投资金额 64,030.00 万元。全自动纺
纱机具有自动化程度高的特点，适合大批量做单一纱线产品，而半自动纺纱机更
适合做小批量、多样化纱线产品，产品品质也更高。该项目计划建设时，全自动
纺纱机预备用于生产低支纱，与生产高支纱品种相比产量更大，金富纱业的纱线
产品享受出疆补贴，出疆补贴按照 900 元/吨计算，生产低支纱经济效益更好。
2016 年以来新疆纺纱企业产能投放明显增加，同时 2016 年 12 月明确 32 支以下
纱线出疆运费补贴由 900 元/吨降至 720 元/吨，根据市场的需要，避免生产恶性
竞争，金富纱业减少采购全自动纺纱机，增加购买半自动纺纱机，开始生产多样
化的纱线品种，增加经营效益。以上两个募集资金投资项目实际购买半自动气流
纺纱机 100 台、全自动气流纺纱机 12 台，涡流纺纱机 40 台，半自动纺纱机价格
比全自动纺纱机每台价格低 50%以上，同时大部分设备的安装由金富纱业自行安
装，包括安装费用在内合计节约约 22,000 万元。
2、金富纱业在项目实施过程进行严格的预算管理和风险控制，优化项目设
计和施工团队，选择最优的材料，本着尽快完成项目产能、提高公司效益的原则
进行施工。与募集资金投资项目设计时相比，建筑安装成本下降约 300 元/平方
米。具体而言，金富纱业建设的主要厂房均为钢结构设计，2016 年、2017 年钢
材价格较项目设计时下降较多，同时金富纱业本着节约资源的原则，建设项目的
装修标准低于行业同类型项目。由于以上原因，金富纱业的以上两个募投项目的
建筑安装成本节约 8,000 万元。
3、由于相关投资有所剩余，募投计划的预备投入方面（又称“不可预见费
用”）未投入，节约资金 6,872 万元。
4、抓棉机、梳棉机、并条机等设备存在价格有所下降的情形，前期设计费
用、勘察设计费、工程监理费等其他资产费用也存在一定量的节约。
基于以上原因上述募投项目募集资金存在有部分的节余。
32
三、后续投资安排
鉴于上述募投项目募集资金存在一定节余的情形，经发行人召开六届二十二
次董事会、六届二十二次监事会、2018 年第八次临时股东大会审议通过，同意
金富纱业将上述节余募集资金中 39,000 亿元用于永久补充流动资金，其余约
4,000 万元用于支付该项目尾款和零星工程的建设。
四、保荐机构意见
保荐机构查阅了金富纱业 130 万纱锭项目二期和金富纱业 20 万纱锭项目的
可行性研究报告，以及上述项目实际投资明细和主要凭证，分析了差异形成的原
因，并查阅了发行人变更永久补充流动资金的必要性和可行性，查阅了发行人变
更募集资金投资项目的董事会、监事会、股东大会相关文件。
保荐机构认为：发行人已于预计时间完成金富纱业 130 万纱锭项目二期和金
富纱业 20 万纱锭项目建设，截止 2018 年 8 月 14 日，募集资金尚有 43,031.98
万元尚未使用，除部分项目款项未支付外，募集资金结余的主要是工艺改进、进
口设备价格和建材成本下降以及优化布局、严格控制成本所致。发行人已经召开
董事会、监事会和股东大会同意将上述项目募集资金结余资金 39,000 万元用于
永久补充流动资金，具有必要性和可行性，符合相应规定。
问题 5、2017 年 9 月申请人因实施价格垄断被国家发改委处以罚款 7111.45
万元；2017 年 8 月申请人子公司新疆富丽达因硫化氢排放浓度超标被库尔勒经
济技术开发区环保局罚款 100 万元。请申请人进一步说明：（1）上述违法行为是
否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害社
会公共利益的其他情形。（2）被发改委反垄断处罚不属于重大违法违规的法律法
规或政策依据，国家发改委价格监督检查与反垄断局出具的证明是否具有证明效
力。请保荐机构、申请人律师对上述事项发表明确核查意见。
回复：
一、关于上述违法行为是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条第（七）项规定的严重损害社会公共利益的其他情形。
（一）发行人实施的价格垄断行为不构成《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条第（七）项规定的严重损害社会公共利益的其他情形
（1）经查，发改委此次处罚的垄断事件中发行人不是西北氯碱联合体的组
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织者和主导方，发行人没有任何人员担任西北氯碱联合体会长、副会长、理事长
或秘书长等任何职务。
经查，2015 年和 2016 年初，PVC 价格处于最底谷，全行业盈利水平差，大
部分氯碱企业亏损。发行人以嘉宾方式于 2016 年上半年受邀参加了临时性西北
氯碱联合体会议，目的是为了解行业发展动态、加强技术和管理等方面交流，本
着积极降低成本，坚持产业上下游抱团取暖、协同发展的想法，并没有进行价格
垄断的想法和目的。
发行人具有自己独立定价原则，随行就市和实施稳价保量策略，执行与下游
客户“一周一定价”的行业定价机制，并没有根据西北联合体会议部分人员的提
议随意改动价格。
例如：2016 年 9 月开始发行人实施稳价保量策略，当市场价格突破 7200 元
/吨时，公司依然坚持向中财等 PVC 下游主要客户执行 6800/吨销价，并大力协
调解决铁路、公路运输紧张问题，及时保量供应。
又例如：国家发改委处罚决定中提及 2016 年 3 月 17 日，发行人销售给湖南
联可达的 PVC 单价提高至 5590 元/吨时，但当时中国氯碱网公布的 PVC 市场均
价为 5640 元/吨；3 月 8 日，销售给浙江宁波远大的 PVC 单价提高至 5440 元/
吨时，当时中国氯碱网公布的 PVC 市场均价为 5490 元/吨。
因此，发行人自始自终没有垄断价格牟取暴利的恶意想法和目的，更没有损
害下游客户和消费者合法权益的主观恶意。
（2）国内 PVC 市场为充分竞争市场，不存在政府或行业的指导价格，完全
根据市场需求随行就市，短期起伏波动较为频繁；而且国内 PVC 行业是典型的
周期性行业，2016 年上半年之前四、五年价格一直下滑，直到 2016 年下半年开
始逐步回升，主要是受到国家供给侧改革的影响，行业部分产能退出所致。
经查，2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月全国聚氯乙烯市场价格变
动趋势如下：
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元/吨 元/吨
8000 8000
7500 7500
7000 7000
6500 6500
6000 6000
5500 5500
5000 5000
4500 4500
15-01-31 15-07-31 16-01-31 16-07-31 17-01-31 17-07-31 18-01-31
市场价:聚氯乙烯(SG5):全国
数据来源：Wind
经查，发行人 PVC 销售价格与上述市场价格趋势一致，三年一期内，发行
人氯碱产品的平均销售价格如下：
单位：元/吨
主要产品 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
聚氯乙烯 5,652.86 5,483.74 4,954.83 4,607.18
注：平均单价=销售收入/销量，为不含税价。
因此，发行人的销售价格与全国销售价格趋势一致，并在全国销售市场价格
变动幅度内，故，发行人三年一期内，尤其是 2016 年的销售价格没有高于全国
市场价格，并没有破坏 PVC 产品的全国市场价格，也不存在损害全国市场价格
秩序的情形。
（3）从市场占有率分析，发行人为 2016 年中国聚氯乙烯（含糊树脂）产能
最大的企业，其市场占有率仅为 6.58%，新疆天业为 2016 年产能第二大企业，
市场占有率仅为 6.02%，陕西北元化工为 2016 年产能第三大企业，市场占有率
仅为 4.73%，其他 2016 年产能排名前 10 名的 PVC 生产企业市场占有率分别约
为 2%-3%左右。因此，发行人虽然是全国产能最大的企业，但市场分散度高，
发行人产能占比较小，尚无法垄断或影响市场价格。因此，这 18 家企业尚无法
控制和垄断 PVC 全国市场价格。
（4）发行人违法行为行为情节较轻微，持续时间较短，并已经积极改正了
违法行为。为此，国家发改委价格监督检查与反垄断局 2017 年 10 月 10 日出具
《关于新疆中泰化学股份有限公司价格行为的说明》，认为：“上述行为情节较轻
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微，持续时间较短……我委给予的行政处罚不属于重大违法行为，属于从轻处
罚”。
综上，保荐机构和律师认为：发行人的上述违法行为没有恶意损害下游客户
和消费者的想法和目的，没有破坏全国 PVC 产品的市场价格秩序，且情节轻微，
持续时间短，没有严重损害社会公共利益，故不构成《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条第（七）项规定的严重损害社会公共利益的其他情形。
（二）发行人子公司新疆富丽达实施的环境违法行为不构成《上市公司证券
发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害社会公共利益的其他情形。
上述处罚决定书下发后，新疆富丽达积极配合，缴纳了 100 万元罚款，并立
即采取整改措施，包括：对其一期、二期 138 个生化池进行临时封闭，并对生化
好氧池进行篷布覆盖，同时开展对生化好氧池永久性密闭改造工程。
新疆富丽整改后，经库尔勒经济技术开发区环境保护局调取了新疆富丽达的
废气在线检测数据及生产运行记录，对比显示均达标。巴州环境监测站对新疆富
丽达厂区四个点位四个时间段监测，监测数据均不超标。
根据库尔勒经济技术开发区环保局出具的说明以及网络查询，本次硫化氢排
放浓度超标尚未造成环境污染责任事故，也没有对附近居民人身健康造成严重损
害，没有发生环保损害赔偿诉讼案件。
截至目前，新疆富丽达的上述环境违法行为已经采取有效的整改措施，消除
不良影响，排放均已达标，没有造成严重后果。
综上，保荐机构和律师认为：上述新疆富丽达的环保违法行为没有造成环保
污染责任事故，且已经采取有效的整改措施，消除不良影响，排放均已达标，没
有损害社会公共利益，故新疆富丽达的环保违法行为不构成《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条第七项规定的严重损害社会公共利益的其他情形。
二、关于被发改委反垄断处罚不属于重大违法违规的法律法规或政策依据，
国家发改委价格监督检查与反垄断局出具的证明是否具有证明效力。
（1）不属于重大违法违规的法律法规
本次发改委处罚根据反垄断法第 46 条第 1 款和反垄断法第 49 条规定，并按
前述规定的最低比例 1%进行罚款，属于从轻处罚。
根据反垄断法第 46 条第 1 款规定：“经营者违反本法规定，达成并实施垄断
36
协议的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销
售额百分之一以上百分之十以下的罚款；尚未实施所达成的垄断协议的，可以处
五十万元以下的罚款。”
反垄断法第 49 条规定：“对本法第四十六条、第四十七条、第四十八条规定
的罚款，反垄断执法机构确定具体罚款数额时，应当考虑违法行为的性质、程度
和持续的时间等因素。”
据此，上述法律规定实施垄断协议的，责令停止违法行为，没收违法所得，
并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款，本次对发行人处罚，按
前述规定的最低档次比例罚款。
（2）不属于重大违法违规行为的政策依据
国家发改委于 2016 年 6 月 17 日《关于认定经营者垄断行为违法所得和确定
罚款的指南（征求意见稿）》中规定：
“第十三条……出现下列情形，反垄断执法机构可以认定经营者没有违法所
得：违反《反垄断法》第十三、十四条的规定实施垄断协议，但经营者交易数量、
交易价格和竞争市场状态相比尚未发生明显变化；”
“第二十一条……对于经营者实施《反垄断法》第十三条（一）、（二）、（三）
项所禁止的垄断协议，固定或者变更商品价格、限制商品的生产数量或者销售数
量、分割销售市场或者原材料采购市场，反垄断执法机构确定初始罚款比例为
3%。”
“第二十七条 ……经营者具有本指南第二十六条所列情节的，反垄断执法
机构将对罚款比例进行下调。其中，具有第二十六条第（一）项至第（四）项情
节的，每项下调 1 个百分点，具有其它情节的，每项下调 0.5 个百分点。……”
“第二十八条 基于违法程度确定最终罚款比例 反垄断执法机构根据垄断
行为的违法程度，在法定幅度内进行调整，确定最终罚款比例。根据第二十七条
调整的罚款比例不足以反映违法程度的，上调罚款比例，反之下调罚款比例。违
法程度严重的，调整后的罚款比例不低于 6%；损害很小的，不高于 3%。”
根据上述国家发改委的政策规定，垄断违法行为的处罚适用的初始罚款比例
为 3%；而本次发行人所受罚款仅为 1%，对照上述政策规定，发行人没有上述
《违法所得和确定罚款指南》第 25 条规定的从重情节，而是具有从轻减轻情形，
37
故反垄断执法机构综合考虑后最终按照 1%的比例实施处罚。
据此，保荐机构和律师认为：上述行政处罚不属于重大违法行为具有法律和
政策依据。
（二）国家发改委价格监督检查与反垄断局出具的证明具有证明效力。
根据 2018 年 3 月召开的十三届全国人大一次会议审议通过的国务院机构改
革方案，国家发改委、工商总局和商务部三部委下属反垄断职能以及国务院反垄
断委员会办公室等职责整合，统一并入新组建的国家市场监督管理总局。此次机
构改革前，根据国务院关于反垄断执法工作的部门职责分工，在国务院反垄断委
员会的组织、协调、指导下，由商务部（反垄断局）、国家发改委（价格监督检
查与反垄断局）与工商总局（反垄断与反不正当竞争执法局），分别负责相应的
反垄断执法工作。商务部主要负责经营者集中行为审查，国家发改委主要负责依
法查处价格垄断行为，工商总局主要负责价格垄断行为以外的垄断协议、滥用市
场支配地位、滥用行政权力排除限制竞争等审查。
根据《反垄断法》第 10 条第 1 款规定“国务院规定的承担反垄断执法职责
的机构（以下统称国务院反垄断执法机构）依照本法规定，负责反垄断执法工作。”
国家发改委价格监督检查与反垄断局为国家发改委下属机构，原名为国家发改委
价格监督检查司，系国务院设立的反垄断执法机构之一。根据国家发改委价格监
督检查与反垄断局网站（网址为：http://jjs.ndrc.gov.cn/jgsz/，2017 年 11 月 15 日
查询）公示信息，其机构第五项职责为“负责反价格垄断执法工作，调查、认定
和处理重大的价格垄断行为和案件”。因此，国家发改委价格监督检查与反垄断
局为反价格垄断的具体执法机构，在价格反垄断执法过程中能够代表国家发改
委。
发行人此次价格反垄断违法行为的调查、对案件事实、行为性质、违法程度
的认定和处罚决定建议等均由国家发改委价格监督检查与反垄断局做出，其以执
法者身份实际查处发行人的违法行为，对发行人的违法行为的性质、违法程度和
发行人的配合调查情况、整改情况以及对具体的法律适用等案件情况最为了解，
其出具的证明最能够反应案件的真实情况。
综上，保荐机构和律师认为：国家发改委价格监督检查与反垄断局出具的证
明具有证明效力。
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问题 6、申请人于 2016 年被新疆证监局出具现场检查关注函，2017 年被深
交所发出监管函，涉及部分关联交易审议程序不合规、未履行信息披露义务等多
项问题。请申请人说明各项违规事项起因、过程、结果、整改措施及其有效性。
请保荐机构、申请人律师、会计师对上述事项是否构成《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条的相关情形发表明确核查意见。
回复：
一、新疆证监局出具《关于中泰化学双随机现场检查的监管关注函》（新证
监局函【2016】203 号）
经核查，新疆证监局于 2016 年 7 月 18 日至 29 日对发行人进行现场检查。
2016 年 11 月 17 日，新疆证监局向发行人出具《关于中泰化学双随机现场检查
的监管关注函》（新证监局函【2016】203 号），对涉及发行人公司治理及内控规
范方面、募集资金管理方面、年报信息披露及财务核算方面发现问题提出监管关
注和整改要求。经保荐机构核查，上述关注函涉及的具体关注事项及整改情况如
下：
1、新疆监管局关注事项一：发行人董事会薪酬委员会在 2015 年仅召开一次
会议，与公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》第 14 条“薪酬委员会每年
至少召开两次会议”的规定不符。
经核查，2015 年 3 月 9 日，发行人董事会薪酬委员会对 2014 年公司董事及
经理人员的薪酬政策与方案进行审议。2015 年度仅召开了一次会议。在 2016
年度，发行人薪酬委员会召开了二次会议，分别于 2016 年 5 月 20 日召开 2016
年度第一次会议，制定和审议 2015 年公司董事及经理人员的薪酬政策与方案；
2016 年 12 月 20 日召开了 2016 年度 2 次会议，审议通过根据市场水平调整公司
董事、监事职务津贴事宜。2017 年 1 月 16 日，发行人六届一次董事会对《董事
会薪酬与考核委员会实施细则》第 14 条进行修订，修订后内容为：“薪酬与考核
委员会视工作需要召开，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主
持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持”。细则将每年
至少召开两次会议修改为根据工作需要召开。之后，2017 年 3 月 24 日发行人薪
酬与考核委员会召开了 2017 年度第一次会议，而 2018 年至今，根据工作经营需
要，召开了三次，分别于 3 月 4 日召开了 2018 年度第一次会议，2018 年 3 月 23
39
日召开了 2018 年度第二次会议，2018 年 6 月 24 日召开了 2018 年度第三次会议。
发行人系根据实际工作经营需要召开薪酬与考核委员会，并相应修改了《董
事会薪酬与考核委员会实施细则》，将每年至少两次修改为视工作需要召开；故
除 2015 年度外，2016 年度召开两次会议，2017 年度召开了一次会议、2018 年
度至今已经召开了三次，所以发行人已经完成了整改，2016 年度起均严格按前
述实施细则执行。
2、新疆监管局关注事项二：发行人下属控股子公司新疆富丽达在 2016 年 7
月份时仍沿用原股东浙江富丽达的董事会、监事会议事规则，不符合《公司法》
相关规定；新疆富丽达董事长办公会、党政联席会职责划分不明确，缺乏议事规
则；新疆富丽达未根据实际情况及时修订《印章管理制度》，《印章管理制度》规
定有合同专用章两枚，分别用于签发粘胶纤维产品销售合同以及其他合同，但实
际中，新疆富丽达对所有合同均使用合同专用章 2，合同专用章 1 已封存，但未
对《印章管理制度》进行修订。
经核查，新疆富丽达原为浙江富丽达控股子公司，2015 年 1 月中泰化学控
股新疆富丽达，2016 年 3 月中泰化学完成对新疆富丽达重组。中泰化学自控股
新疆富丽达后既要求其按照《公司法》、《证券法》及中泰化学《公司章程》等相
关法律法规及制度的要求修改自己尚不完善内部制度，同时要求其按照上市公司
子公司标准进一步提高管理团队的管理水平，但因发行人与老股东均在忙于重组
工作，上述发行人所要求的工作推进较缓慢。
经核查，新疆富丽达针对新疆监管局发现的上述问题，已经根据《公司法》
及其现行《公司章程》规定，修订了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，
并制定了《党政联席会议议事规则》，明确董事长办公会、党政联席会的职责权
限和议事规则。同时，新疆富丽达已经于 2016 年 8 月 10 日修订了《新疆富丽达
纤维有限公司公章使用管理规定》，并已经下发各车间（中心）、各部室，加强对
公司合同专用章管理，规范公司合同专用章的使用及保管，明确合同专用章的使
用范围，销毁不再使用的合同专用章 1。
所以，发行人已经按照新疆证监局关注函要求完成了整改。
3、新疆监管局关注事项三：新疆富丽达 2016 年与哈密市商业银行签订的借
款合同上盖有新疆富丽达公章，但未按照新疆富丽达《用印管理制度》规定在用
40
印登记表上进行登记。
经核查，因为新疆富丽达公章管理人员及相关业务人员对《印章管理办法》
的学习程度不够，导致上述工作失误。
经核查，新疆富丽达对《新疆富丽达纤维有限公司公章使用管理规定》进行
了修订，对公司的公章用印的审批和登记管理进行了明确的规定。同时，新疆富
丽达组织职工对修订后《公章使用管理规定》下发各车间（中心）、各部室，并
要求各车间（中心）、各部室认真学习，以杜绝此类事件的再次发生。
4、新疆监管局关注事项四：新疆富丽达的董事会、监事会均无会议记录，
不符合《公司法》第 48 条及第 55 条相关规定；新疆富丽达二届四次董事会会议
吴国军代张小水进行投票但未见授权委托书，不符合《董事会议事规则》的相关
规定；新疆富丽达监事会于 2015 年、2016 年各开过一次监事会，但未对相关资
料进行书面存档。
经核查，新疆富丽达原为浙江富丽达控股子公司，浙江富丽达过往未按照上
市公司的管理要求制作及留存三会资料，且由于发行人刚完成对新疆富丽达增资
控股，尚未能及时整理和规范会议资料，导致上述问题未能及时纠正。
经核查，新疆富丽达对 2015 年 1 月发行人控股后的三会资料进行梳理，对
存在的问题已整改，完善了会议议案、会议记录及授权委托书。发行人针对新疆
富丽达存在的问题，已向所有控股公司发出自查通知，要求对照检查各自在内控
中存在的问题，并进行认真检查和落实整改，认真督促子公司加强内控管理，严
格按照上市公司规定开展各项工作。
5、新疆监管局关注事项五：发行人的《资金使用及费用报销审批流程》与
《募集资金管理办法》对资金支出审批程序的规定存在冲突。《募集资金管理办
法》中规定“募集资金的使用实行董事长、总经理、财务总监联签制度”，每一
笔募集资金的使用均需由财务资产部审核，总经理、董事长签批；《资金使用及
费用报销审批流程》对资金的使用根据金额大小进行分层审批，资金在同一公司
不同账户之间的调拨仅需财务总监审批，且该制度并未对募集资金使用的审批流
程进行单独规定。新疆证监局现场检查后要求发行人进行整改。
经核查，两制度确实存在不统一和协调的地方，系发行人制度存在制定时间
先后的情况，操作时没有及时进行培训和学习所致。
41
经核查，发行人已通知下属有募集资金专户的子公司对每一笔付款进行核
查，对于审批流程存在签字不全的地方全部进行整改，严格按《募集资金管理办
法》执行，现整改工作已经完成。
6、新疆监管局关注事项六：发行人多次用于支付员工工资由募集资金专户
转入农行账户而使用的募集资金未按照《募集资金管理办法》进行审批，而是根
据《资金使用及费用报销审批流程》，按照资金在同一公司不同账户之间的调拨
程序进行审批，与公司的《募集资金管理办法》不符。
经核查，对于上述问题发行人已下发通知要求每家使用募集资金的子公司对
每一笔付款申请进行限期核查，对于审批流程存在签字不全的全部进行了整改，
整改工作已经完成。
7、新疆监管局关注事项七：发行人 2015 年年报重要事项部分对“其他重大
关联交易”披露，发行人向中泰集团申请并实际接收财务资助 4.5 亿元。实际除
上述披露金额外，2015 年 1 月 8 月，中泰集团还向中泰股份多次提供短期财务
资助，拆借时间两日至两月不等，短期财务资助发生额合计 79,990 万元，均未
签署协议，上述财务资助均归还，但未计利息费用，也未在公司年度报告“关联
方资金拆借”中均未予披露。
经核查，因为中泰集团对发行人的上述财务资助时间较短且资助均及时归
还，未能在公司年度报告中披露。
经核查，发行人与中泰集团已经就上述 79,990 万元的财务资助补签合同。
发行人业已加强财务资助管理，对每一笔接受或对外资助均签署协议，并将全部
在年度报告中予以详细披露。
8、新疆监管局关注事项八：2015 年 11 月，发行人向参股公司圣雄能源提
供财务资助 10 亿元，同时收回 5.4 亿元，实际提供 4.6 亿元。2015 年末，发行
人按照 10 亿元为基数计提财务资助利息收入，多计利息收入 258.38 万元。
经核查，因相关人员利息测算错误造成上述差错。发行人与圣雄公司在 2016
年 11 月将上述利息进行调整，退还多收利息。此外，发行人加强财务人员的专
业培训，准确计算财务资助利息，避免此类事件的发生。
9、新疆监管局关注事项九：为解决项目建设新进员工住宿问题，2013 年 8
月，托克逊能化与托克逊县住房和城乡建设局签署了《企业团购集资统建住房认
42
购合同书》及《企业团购集资统建住房分批退转框架协议书》，由托克逊能化认
购 654 套集资统建住房作为员工宿舍。合同约定如员工自愿直接向托克逊县住房
和城乡建设局购买该房屋的，托克逊县住房和城乡建设局将直接和员工进行正常
房屋交易并办理合法手续。原由托克逊能化支付的房款，托克逊县住房和城乡建
设局在收到员工支付的房款后即逐一退还托克逊能化。且约定，经公司员工认购
后，若 654 套房屋还有剩余，则剩余房屋作为公司员工宿舍，届时再按公司要求
办理正常手续。截止 2015 年末，相关购房款 1.18 亿元长期挂账“预付账款—托
克逊县住房和成乡建设局”。上述集资房目前权属不清晰。
经核查，造成上述情况的主要原因为托克逊能化厂区远离市区，为稳定员工
队伍公司决定购买统建房解决员工住宿问题，但由于托克逊能化员工大部分为新
入职员工，虽然购房意愿较强但经济能力有限，截至目前已将以上房产未完成销
售的房产作为固定资产入账处理。
10、新疆监管局关注事项十：金富纱业依据《新疆维吾尔自治区纺织企业使
用新疆地产棉补贴资金管理暂行办法》（新财建【2014】433 号文）规定，当新
疆棉花价格高于同期进口棉价格 1500 元/吨时，享受使用新疆棉（含粘胶纤维）
每吨补贴 800 元的优惠政策，且当年补贴资金于次年审核拨付、金富纱业计提该
项原料补贴的具体处理为：2015 年 1-3 月按月计提，计提金额为当月销售数量
*800 元/吨计算；4-6 月末均未计提；7 月集中补提 4-6 月补贴；8 月补提 7-8 月
原料补贴；9 月对 1-9 月计提的原料补贴吨数进行调整；10 月对 9 月的调整重新
冲回；11 月未计提；12 月集中计提 10-12 月原料补贴。2016 年 1-6 月则均未计
提。上述处理存在以下问题：一是由于新疆棉花价格采用自治区发改委公布的当
年度新疆地产棉价格信息测算确定，改价格通常在下半年才能确定，故公司在年
初就开始计提依据不充分，计提不谨慎；二是公司对原料补贴的会计处理较为随
意，月度、年度均未保持会计处理的一贯性和可比性。
经核查，金富纱业 2014 年度计提用棉补贴 22,601,634.47 元，2015 年实际收
到 22,598,400.00 元。金富纱业按照《新疆维吾尔自治区纺织企业使用新疆地产
棉补贴资金管理暂行办法》（新财建【2014】433 号文）的规定，2015 年 1-3 月
按月进行计提用棉补贴，但因 2015 年二季度起进口棉价格和新疆地产棉的价格
波动较为明显，且出现频繁变动趋势，该项政策计提的价格差异基础出现变化，
43
无法准确判断新疆地产棉花价格和进口棉花价格差异是否在 1500 元以上，金富
纱业 2015 年 4-6 月依据谨慎性未再进行计提用棉补贴。2015 年 7 月发行人开始
实施重大资产重组，金富纱业及审计、律师、券商等中介机构一起去与自治区纺
织行办专家进行沟通后，一致认为 2015 年度继续享受该补贴政策具有极大可能
性，故金富纱业下半年进行了集中补提。2015 年度金富纱业计提用棉补贴
48,792,075.18 元，2016 年度实际收到 49,571,800.00 元，不存在重大差异。
因 2016 年度进口棉和新疆地产棉花价格一直处于下降趋势，无法准确判断
新疆地产棉花价格和进口棉花价格差异是否 1500 元以上，价格差异的波动使公
司 2016 年度能否继续享受用棉补贴存在极大不确定性，因此 2016 年度未计提用
棉补贴，此项补贴也由原来的权责发生制确认改成收付实现制，待后期申报经过
审核实际收到财政补贴资金再确认损益。
金富纱业 2015 年预先对下半年棉补贴集中补提，是在充分调研并经中介机
构核查后进行，且预提的补贴数额与实际发生的补贴数额不存在重大差异。目前，
此项补贴也由原来的权责发生制确认改成收付实现制，待后期申报经过审核实际
收到财政补贴资金再确认损益，以保持财务的谨慎性和一贯性原则。
11、新疆监管局关注事项十一：金富纱业产品存在减值迹象，但公司及会计
师未对存货进行跌价测试，未计提存货跌价准备。
经核查，2015 年末会计师对金富纱业期末存货进行了跌价准备测试，部分
期末数量少、价值低的存货确实存在较小金额的跌价，未计提金额不存在重大影
响，故未进行计提。公司目前已严格按照《企业会计准则》的规定对期末存货进
行跌价测算，对于确实存在跌价的品类将严格按照规定计提存货跌价准备。
12、新疆监管局关注事项十二：发行人对圣雄的财务资助在“其他流动资产”
列报而非“其他应收款”。
经核查，主要是因为财务人员财务处理错误，误将发行人对圣雄的财务资助
列报“其他流动资产”。发行人目前已经将对外提供财务资助列报在“其他应收
款”科目。
二、深圳证券交易所出具《关于对新疆中泰化学股份有限公司的监管函》（中
小板监管函【2017】第 174 号）
经核查，2017 年 10 月 30 日，深圳证券交易所发现发行人存在“部分关联
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交易审议程序不合规”以及“部分关联交易未履行审议程序和信息披露义务”等
违规情形，并就有关事项向发行人董事会及相关当事人出具《关于对新疆中泰化
学股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2017】第 174 号），对有关事项提起
监管关注。经保荐机构核查，上述关注函涉及的具体关注事项及整改情况如下：
1. 深交所关注事项一：部分关联交易审议程序不合规。
深交所监管函：“2015 年 10 月 31 日，你公司董事会审议通过《关于公司为
新疆圣雄能源股份有限公司提供担保的议案》和《关于向新疆圣雄能源股份有限
公司提供财务资助的议案》，你公司拟为新疆圣雄能源股份有限公司提供担保共
计 46.54 亿元，拟为圣雄能源提供财务资助 10 亿元。2015 年 11 月 19 日，上述
议案经你公司临时股东大会审议通过。2015 年 9 月至 2017 年 4 月，你公司董事
帕尔哈提买买提依明、时任董事孙润兰曾担任圣雄能源董事，圣雄能源为你公
司关联方，但你公司对上述关联交易事项未按关联交易程序进行审议，相关关联
董事未回避表决，直至 2017 年 6 月 2 日才补充履行审议程序。”
经核查，2015 年 8 月 18 日，发行人 2015 年第七次临时股东大会审议并通
过《关于向新疆圣雄能源股份有限公司投资的议案》及相关法律文件；2015 年 9
月 7 日，增资圣雄能源并向圣雄能源委派 3 名董事，其中孙润兰为时任发行人第
五届董事，帕尔哈提买买提依明为现任第六届董事。
2015 年 10 月 31 日，发行人五届二十九次董事会审议通过《关于公司为新
疆圣雄能源股份有限公司提供担保的议案》和《关于向新疆圣雄能源股份有限公
司提供财务资助的议案》，根据上述议案：发行人拟为圣雄能源提供担保共计
46.54 亿元，拟为圣雄能源提供财务资助 10 亿元。2015 年 11 月 19 日，上述议
案经发行人 2015 年第十一次临时股东大会审议通过。
经核查，发行人在做出上述董事会和股东会决议时，发行人董事会及相关当
事人因对《深圳证券交易所股票上市规则》、 中小企业板上市公司规范运作指引》
等监管规定中的关联自然人及关联方认定条款理解不够透彻，误认为圣雄能源仅
为发行人参股公司，不属于前述规则认定的关联方法人，未能及时将圣雄能源认
定为关联方，故未能按照监管规定将上述交易按照关联交易处理，并进行信息披
露。
针对上述错误，2017 年 6 月 2 日，发行人董事会召开六届七次董事会会议，
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将圣雄能源补充确认为关联方，补充确认上述关联交易，补充履行了审议程序，
并予以公告。同时，独立董事发表了意见，认为：上述补充确认程序合法有效，
关联交易公平，不存在损害中小股东利益的情形。
2017 年 6 月 20 日，发行人召开 2017 年第七次临时股东大会，补充审议并
通过发行人六届七次董事会审议的上述关联交易议案。
同时，孙润兰和帕尔哈提买买提依明于 2017 年 4 月辞去圣雄能源董事。
2. 深交所关注事项二：部分关联交易未履行审议程序和信息披露义务。
深交所监管函：“2015 年 9 月至 2017 年 4 月，你公司向圣雄能源采购原材
料、销售商品、提供和接受劳务，其中 2015 年 9 月至 12 月发生额为 3.57 亿元，
2016 年发生额为 17.16 亿元，2017 年 1 月至 4 月发生额为 11.44 亿元。
2016 年至 2017 年 4 月，你公司与圣雄能源开展融资租赁业务，其中 2016
年合同金额为 31.62 亿元，产生租赁收入 1.02 亿元，2017 年 1 月至 4 月新增合
同金额 5 亿元，产生租赁收入 0.57 亿元。
你公司现任副总经理1担任新疆天泰纤维有限公司（以下简称“天泰纤维”）
董事，2017 年 1 月至 4 月，你公司与天泰纤维及其下属公司发生销售商品和采
购原材料等日常关联交易 0.49 亿元；你公司现任职工代表监事担任新疆泰昌实
业有限责任公司（以下简称“泰昌实业”）董事，2017 年 1 至 4 月，你公司与泰
昌实业发生采购原材料、销售商品、提供和接受劳务等日常关联交易 0.34 亿元。
2016 年，你公司及下属公司向控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司的
子公司新疆中泰欣隆国际贸易有限公司采购棉纺机设备，支付预付款金额超出审
批额度 2.4 亿元。
你公司对上述联交易未及时履行审议程序和信息披露义务，直至 2017 年 6
月 2 日才补充履行审议程序和信息披露义务。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 10.2.1 条、
第 10.2.4 条、第 10.2.5 条和第 10.2.11 条的规定。你公司董事长王洪欣、董事兼
总经理杨江红、董事帕尔哈提买买提依明、时任董事孙润兰、时任总经理范雪
峰未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014 年修
订）》第 2.2 条和第 3.1.5 条的规定，对你公司上述违规行为负有重要责任；你公
1
2018 年 9 月 21 日，经发行人六届二十四次董事会审议通过，同意李芸华辞去公司副总经理职务
46
司副总经理兼董事会秘书潘玉英未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所
《股票上市规则（2014 年修订）》第 2.2 条、第 3.1.5 条和第 3.2.2 条的规定，对
你公司上述违规行为负有重要责任。请你公司董事会及相关当事人充分重视上述
问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你公司及相关当事人：上市公司应当按照国家法律、法规、本所
《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，
规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管
理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”
经核查上述关联交易未履行审议程序和信息披露义务的起因和过程，具体如
下：
（1）关于与圣雄能源之间的未履行审议程序的关联交易
2015 年 9 月至 2017 年 4 月，发行人的第五届董事孙润兰和第六届董事帕尔
哈提买买提依明兼任圣雄能源董事，导致圣雄能源构成为关联方，但发行人对
上市规则关于关联人的定义认识不够透彻，导致误认为双方之间交易为一般正常
交易，不作为关联交易，故没有履行关联交易程序和信息披露义务。
（2）关于与天泰纤维之间的未履行审议程序的关联交易
经查，发行人于 2016 年 12 月底和 2017 年 1 月初投资入股新疆天泰纤维有
限公司，占其 35.07%股权，主营业务为天然纤维、人造纤维、化学纤维、工业
硫氢化钠的生产，销售；同时委派时任发行人副总经理李芸华担任天泰纤维董事。
违规原因与上述圣雄能源违规事由相同，发行人对上市规则关于关联方定义
理解不透彻，仅将天泰纤维作为参股公司，没有意识到系关联方，故对 2017 年
1 月至 4 月之间发生的销售商品和采购原材料的交易，未确认为日常关联交易，
导致未履行审议程序和信息披露义务。
（3）关于与泰昌实业之间的未履行审议程序的关联交易
经核查，新疆泰昌实业有限责任公司（以下简称“泰昌实业”），成立于 2002
年 9 月 26 日，注册资本 19,348.424 万元，主营业务为浆粕、棉短绒加工销售，
籽棉收购、皮棉销售，余热发电，农业种植、牲畜养殖。其中：李辉占其 51.25%
股权，李娇占其 48.75%股权。
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上述泰昌实业自然人股东、董事李娇于 2017 年 1 月 16 日当选为发行人六届
监事会职工监事，根据上述上市规则，自李娇担任上市公司监事之日起，泰昌实
业即构成发行人的关联方，但发行人对上市规则理解不透彻，未意识到泰昌实业
为公司关联方，所以，2017 年 1 至 4 月，公司与泰昌实业发生采购原材料、销
售商品、提供和接受劳务等日常关联交易，未确认日常关联交易，未履行审议程
序和信息披露义务。
（4）关于与中泰欣隆之间的未履行审议程序的关联交易
违规原因系发行人业务人员没有及时通报关联交易金额。
经核查，中泰欣隆系中泰集团控股子公司。主营业务为货物与技术的进出口
业务，化工产品、机械设备及电器设备等销售。公司五届三十七次董事会、2016
年第四次临时股东大会审议通过了《关于新增预计公司 2016 年日常关联交易的
议案》，根据公司下属公司及中泰欣隆的业务情况，2016 年新增预计关联交易额
度不超过 100,000 万元，其中：公司下属公司拟向中泰欣隆销售 PVC、烧碱、粘
胶纤维等产品，预计发生关联交易不超过 78,000 万元；公司下属公司拟向中泰
欣隆采购浆粕、柴油、化工产品、仪表等产品，预计发生关联交易不超过 22,000
万元。
根据公司在自查过程中，发现业务部门以 100,000 万元为关联交易总额度，
未明确区分商品贸易与设备采购业务，造成设备采购超出审批额度。公司下属公
司巴州金富特种纱业有限公司、新疆富丽震纶棉纺有限公司 2016 年向中泰欣隆
采购棉纺机设备，支付预付款 24,013.18 万元，2016 年发生 4,208.68 万元，其余
按合同约定正常履行，上述预付款金额超出审批额度 24,013.18 万元。
上述违规事项均系发行人在自查过程中发现的，并主动向监管部门沟通汇报
和承认错误，造成原因是对规则认识不够透彻和业务操作中管理疏忽所造成，不
是恶意违规。
3. 针对上述违规事由，发行人予以了纠错和整改，具体如下：
（1）发行人于 2017 年 6 月 2 日召开六届七次董事会和六届七次监事会，2017
年 6 月 20 日召开 2017 年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司补充确认关
联交易的议案》，相关关联董事、关联股东均履行了回避表决程序，独立董事针
对此事项发表了事前认可意见及独立意见，对以上关联交易事项进行了补充确
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认。同时公司于 2017 年 6 月 5 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网上披露了《新疆中泰化学股份有限公司关于补充确认关联交易及新
增预计公司 2017 年度日常关联交易的公告》（公告编号 2017-096），就补充确认
关联交易事项，履行了信息披露义务。
（2）上述事项发生的核心原因是对控股股东董事和公司董事等关联方兼职
会导致新增关联方认识不到位。发行人组织学习了《深圳交易所股票上市规则》，
梳理应该履行审议程序的交易，并核查实际审议情况。同时公司证券投资部定期
向公司董事、监事和高级管理人员发出关联关系调查表，从而统计相关董事、监
事和高级管理人员的兼职情况，确定最新的关联方并及时通知公司业务部门，以
便甄别关联交易，若将会发生关联交易，则进行必要性和合理性分析后，及时履
行董事会、股东大会等审议程序并信息披露后再实施。
（3）发行人组织发行人及控股股东中泰集团的全体董事、监事和中、高级
管理人员参加东方花旗证券有限公司、浦栋律师事务所、瑞华会计师事务所就“上
市公司独立性与控股股东行为规范”、“董事、监事、高管行为规范与三会运作规
范”、“关联交易、对外担保与上市公司信息披露规范”、“上市公司财务会计规范
与募集资金运用管理规范”等专题所作的培训，并将课件及相关法律法规的文件
发送给董事、监事和高级管理人员方便其学习。
（4）针对此次违规事项，公司进一步完善了关联交易内部控制流程。公司
对控股股东、董事、监事和高级管理人员定期发送关联关系调查表，及时更新、
确定公司的关联方，并通知财务资产部和业务部门。
（5）每年年末或次年年初，公司业务部门会根据与关联方预计发生的业务
规模，向财务资产部、证券投资部等部门书面申请关联交易额度，证券投资部根
据公司章程《深圳交易所股票上市规则》及《上市公司规范运作指引》等相关法
律法规召开董事会、股东大会审议年度关联交易额度。
（6）公司业务部门在与客户发生业务时，先甄别是否为关联交易，若为关
联交易，则填写《关联交易申请表》，与拟签订的合同一并交由证券投资部审核，
证券投资部经过与业务部门沟通，分析关联交易的必要性和合理性、判断关联交
易内容和金额是否在已经审议通过的范围以内，进而判断是否需要履行审议程
序。
49
（7）公司所有交易合同在签署前均需要通过公司证券投资部 OA 审批，从
而防止出现关联交易遗漏情况。同时，公司还对以上内部控制环节责任到人，对
各个责任人的职责进行了进一步明确，从而杜绝以上违规事项的再次发生。
（8）截止本反馈回复出具日，公司已及时纠正上述违规事项，能够及时审
议公司的关联交易事项，并按时履行了信息披露义务，以上违规事项已及时整改
完毕，上述事项不会构成本次发行的实质性障碍。
三、请保荐机构、申请人律师、会计师对上述事项是否构成《上市公司证
券发行管理办法》第三十九条的相关情形发表明确核查意见。
保荐机构、申请人律师、会计师针对上述情况查阅了发行人收到的监管关注
函、相关回复和整改相关资料。
经核查，保荐机构、申请人律师、会计师认为：发行人就上述新疆证监局现
场检查关注函关注事项已经逐一落实和整改；深圳证券交易所监管关注函列明的
违规事件由发行人自查发现，违规原因系对上市规则理解有误造成，不是恶意违
规，并主动纠错、整改和履行了补充确认程序，相关补充确认程序合法有效。因
此，发行人上述情况不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关情
形。
50
（本页无正文，为《关于新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票申请文件二
次反馈意见的回复》之签字盖章页）
新疆中泰化学股份有限公司
年 月 日
51
（本页无正文，为《关于新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票申请文件反
馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
张铁柱 崔洪军
东方花旗证券有限公司
年 月 日
52
东方花旗证券有限公司总裁关于
本次反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读新疆中泰化学股份有限公司本次反馈意见回复
报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风
险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见
回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件
的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总裁：
马 骥
东方花旗证券有限公司
年 月 日
53
