证券代码：002092          证券简称：中泰化学        公告编号：2018-166


            新疆中泰化学股份有限公司关于公司向新疆
    库尔勒中泰石化有限责任公司增资暨关联投资的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。



       一、增资扩股暨关联交易基本情况概述

    为丰富新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”、“公司”）纺织

原料品类，延伸公司纺织产业链，有效发展混纺产业，公司与新疆中泰（集团）

有限责任公司（以下简称“中泰集团”）、新疆库尔勒中泰石化有限责任公司（以

下简称 “中泰石化”）共同签署了《新疆库尔勒中泰石化有限责任公司增资扩

股框架协议》，约定公司向中泰石化增资，持有中泰石化 30%股权。

    2018 年 11 月 15 日，公司与中泰集团、中泰石化签署了《新疆库尔勒中泰

石化有限责任公司增资扩股框架协议之补充协议》，根据降低中泰石化项目融资

成本需要和清理中泰石化与中泰集团之间的往来需要，中泰集团先以债转股的方

式对中泰石化实施增资扩股，此次增资扩股的审计、评估基准日由 2018 年 6 月

30 日调整为 2018 年 11 月 30 日。截止公告日，中泰集团已完成对中泰石化的债

转股。中泰集团为公司的控股股东，公司此次向中泰石化增资构成关联交易。

    2018年12月28日，公司召开六届二十七次董事会，在关联董事王洪欣先生、

帕尔哈提买买提依明先生、李良甫先生、王培荣先生、梁斌女士回避表决的情

况下，审议通过了《关于公司向新疆库尔勒中泰石化有限责任公司增资暨关联交

易的议案》，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意

见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次增资暨关联投资事
项还需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。本次关联交易不构成《上

市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。



    二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方基本情况

    新疆中泰（集团）有限责任公司：成立于2012年7月6日，注册资本194,437.1992

万元，法定代表人王洪欣，法定住所为乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503

室，主营业务为对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，

货物与技术的进出口业务；资产管理服务。

    新疆中泰（集团）有限责任公司为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督

管理委员会全资子公司。

    截止 2018 年 9 月 30 日，该公司资产总额 9,163,251.70 万元，负债总额

6,786,467.07 万元，净资产 2,376,784.63 万元，2018 年 1-9 月实现营业收入

6,515,690.52 元，净利润 183,490.72 万元。（以上数据未经审计）

    （二）与本公司的关联关系

    新疆中泰（集团）有限责任公司为公司的控股股东，中泰集团及中泰集团全

资子公司乌鲁木齐环鹏有限公司合计持有公司22.84%的股份，公司董事长王洪欣

先生担任中泰集团董事长、法定代表人。



    三、标的公司基本情况介绍

    名称：新疆库尔勒中泰石化有限责任公司

    住所：新疆巴州库尔勒市上库综合产业园苏中大道87号

    法定代表人：唐湘零

    注册资本：70,000万元

    经营范围：其他化工产品及合成纤维单（聚合）体生产、销售；市政基础设

施开发、建设。
    中泰石化为中泰集团全资子公司。

    中泰石化在巴州库尔勒石油石化产业园投资建设年产120万吨PTA项目（以

下简称“PTA项目”），该项目于2017年5月正式动工，计划于2019年10月底建成

投产，项目计划总投资465,268万元。

    截止 2018 年 11 月 30 日，中泰石化资产总额 211,993.22 万元，负债总额

141,986.21 万元，净资产 70,007.01 万元（以上数据经瑞华会计师事务所审计）。



    四、关联交易的定价政策和定价依据

    以 2018 年 11 月 30 日为基准日，聘请具有证券从业资质的机构对中泰石化

资产进行审计、评估，采用资产基础法的评估值作为参考依据确定增资价格。



    五、增资扩股方案

    （一）审计、评估情况

    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《新疆库尔勒中泰石化有限责任公

司专项审计报告》（瑞华专审字[2018]01480080 号），截止 2018 年 11 月 30 日，

中泰石化资产总额 211,993.21 万元，负债总额 141,986.21 万元，净资产 70,007

万元。

    根据中联资产评估集团有限公司的评估报告，截止 2018 年 11 月 30 日，资

产基础法评估结果为：资产账面值 211,993.22 万元，评估值 206,681.11 万元，评

估增值-5,312.11 万元，增值率-2.51%；负债账面值 141,986.21 万元，评估值

141,986.21 万元，评估无增减值；净资产账面值 70,007.01 万元，评估值 64,694.90

万元，评估增值-5,312.11 万元，增值率-7.59%。资产基础法确定的股东全部权益

价值折合每一元注册资本为 0.923 元。

    收益法评估结果为：中泰石化在评估基准日 2018 年 11 月 30 日的净资产账

面值为 70,007.01 万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为

91,265.34 万元，评估增值 21,258.33 万元，增值率 30.37 %。收益法确定的股东
全部权益价值折合每一元注册资本为 1.303 元。

    资产评估报告选用资产基础法作为本次新疆库尔勒中泰石化有限责任公司

净资产价值参考依据。

    （二）增资方案

    根据上述评估结果，综合考虑中泰石化 PTA 未来行业发展情况，经各方协

商同意，以 1:1 支付对价对中泰石化进行增资，即以每 1 元增资折为每 1 元注册

资本。

    中泰化学以自有资金 30,000 万元向中泰石化增资，持有中泰石化 30%股权，

增资完成后中泰石化股权结构如下：

                股东名称                出资额（万元）      股权比例

    新疆中泰（集团）有限责任公司                  70,000           70%

         新疆中泰化学股份有限公司                 30,000           30%

                   合计                          100,000          100%



    六、增资扩股目的和对公司的影响

    中泰石化 PTA 项目生产工艺和技术先进、成熟度高、装置能耗低、投资成

本低、排放污染少，大幅提升石化产品附加值，上承 PX 和油气产业，下接聚酯、

涤纶短纤和长丝产业等产业。PTA 项目充分利用新疆的地缘优势和资源优势，为

聚酯产业提供原料，可以延伸中泰化学纺织产业链，并有效发展混纺产业，填补

新疆化纤产业空白。



    七、独立董事事前认可和发表的意见

    （一）公司独立董事事前认可意见

    新疆库尔勒中泰石化有限责任公司（以下简称“中泰石化”）PTA 项目生产

工艺和技术先进、成熟度高、装置能耗低、投资成本低、排放污染少，大幅提升

石化产品附加值，上承 PX 和油气产业，下接聚酯、涤纶短纤和长丝产业等产业。
PTA 项目充分利用新疆的地缘优势和资源优势，为聚酯产业提供原料，可以延伸

中泰化学纺织产业链，并有效发展混纺产业，填补新疆化纤产业空白。

    独立董事对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，公司

本次股权转让构成关联交易，本次关联交易严格执行公平、公正、公开的定价原

则，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损

害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

    我们同意将此事项提交中泰化学董事会审议，同时，关联董事应履行回避表

决程序。

    （二）公司独立董事独立意见

    1、程序性。公司于 2018 年 12 月 28 日召开了六届二十七次董事会，审议通

过了《关于公司向新疆库尔勒中泰石化有限责任公司增资暨关联交易的议案》，

公司董事会在审议关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法

律法规的规定。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关

法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。

    2、公平性。上述关联交易是根据公司未来的规划发展及生产经营需要而进

行的，交易价格将按照审计、评估结果确定，没有违反公开、公平、公正的原则，

不存在损害公司和中小股东的利益的行为。




   八、备查文件

    1、公司六届二十七次董事会决议；

    2、公司六届二十七次监事会决议；

    3、新疆中泰（集团）有限责任公司 2018 年 9 月 30 日财务报表；

    4、新疆库尔勒中泰石化有限责任公司 2018 年 11 月 30 日审计报告；

    5、新疆库尔勒中泰石化有限责任公司 2018 年 11 月 30 日资产评估报告。
特此公告。




             新疆中泰化学股份有限公司董事会

               二〇一八年十二月二十九日