中泰化学：2019年第二次临时股东大会法律意见书2019-02-19
上海市浦栋律师事务所
关于新疆中泰化学股份有限公司
二〇一九年第二次临时股东大会
法 律 意 见 书
中国上海
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关于新疆中泰化学股份有限公司
二〇一九年第二次临时股东大会法律意见书
上海市浦栋律师事务所(以下简称“本所”)接受新疆中泰化学股份有限公司
（以下简称“公司”)委托对公司 2019 年月 2 月 18 日召开二〇一九年第二次临时
股东大会予以见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规
定出具本法律意见书。
本所律师为出具本法律意见书，审核了公司提供的本次股东大会会议相关文
件；参加了公司本次股东大会现场会议全过程，验证了出席会议人员的资格；听
取了本次股东大会所有议案；并监督了上述议案的审议表决。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会所必备文件，并且依法
对自己出具的法律意见承担责任。
现本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及大会
表决程序的真实性、完整性、合法性、有效性发表如下法律意见：
一. 本次股东大会的召集、召开程序
1. 公司六届二十八次董事会于 2019 年 1 月 31 日决议通知召开本次股东大
会，并于 2019 年 2 月 1 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》等指
定报刊和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《新疆中泰化学股份有限
公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会通知的公告》，公告列出了大会审议的
所有议题，以及会议召开时间、地点、联系人、股东授权委托书等。
1
2. 本次股东大会召开方式采用现场投票与网络投票相结合方式。本次股东
大会根据上述公告内容如期召开了现场会议，董事长王洪欣先生主持会议，依次
对大会所有议案进行了报告。
3. 网络投票的时间为：2019 年 2 月 17 日至 2019 年 2 月 18 日。其中，通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 2 月 18 日上午 9:30
－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为：2019 年 2 月 17 日 15:00 至 2019 年 2 月 18 日 15:00 期间的任意时间。
本次会议股权登记日为 2019 年 2 月 12 日。
因此，本次股东大会召集和召开符合《公司法》等法律法规、《公司章程》，
以及中国证监会、证券交易所等规范性文件规定的程序。
二. 出席会议人员资格的合法有效性
1. 出席现场会议的股东和委托代理人
经本所律师验证，出席现场会议股东和委托代理人持授权委托书、代理人身
份证明等证实其出席资格。因此出席本次现场会议的股东和委托代理人资格是合
法有效的。
2. 列席现场会议的其他人员
经本所律师验证，列席现场会议的其他人员为公司的部分董事、监事、董事
会秘书、高级管理人员、见证律师。上述人员均有资格列席本次股东大会。
3. 网络投票事宜公司委托深圳证券信息有限公司根据深圳交易所规定和网
络投票情况予以统计。
三. 本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会现场会议表决由出席现场会议股东及委托代理人以投票方
式表决。经本所律师验证，出席现场会议的股东（或股东代表）为 9 人，持有表
决权的股份为 551,579,596 股，占公司股份总数的 25.6973%。
2
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计情况，通过网络投票的股东
有 22 人，有表决权的股份数为 49,111,479 股，占公司股份总数的 2.2880%。
综上，经合并统计，出席股东大会（包括现场会议和网络投票）的有表决权
的股份数为 600,691,075 股，占公司股份总数的 27.9853%。
2. 本次股东大会审议了以下议案：
2.1 审议关于 2019 年度公司及下属公司申请银行综合授信额度及公司为下
属公司提供保证担保的议案；
2.1.1 新疆中泰化学股份有限公司向银行申请综合授信 140 亿元
2.1.2 新疆华泰重化工有限责任公司向银行申请 36 亿元综合授信且新疆中泰
化学股份有限公司提供担保
2.1.3 新疆中泰化学阜康能源有限公司向银行申请 18.5 亿元综合授信且新疆
中泰化学股份有限公司提供担保
2.1.4 新疆中泰矿冶有限公司向银行申请 6.7 亿元综合授信且新疆中泰化学
股份有限公司提供担保
2.1.5 新疆中泰化学托克逊能化有限公司向银行申请 4 亿元综合授信且新疆
中泰化学股份有限公司提供担保
2.1.6 新疆富丽达纤维有限公司向银行申请 52.8 亿元综合授信且新疆中泰化
学股份有限公司提供担保
2.1.7 新疆富丽震纶棉纺有限公司向银行申请 6 亿元综合授信且新疆中泰化
学股份有限公司提供担保
2.1.8 新疆蓝天石油化学物流有限责任公司向银行申请 17 亿元综合授信且新
疆中泰化学股份有限公司提供担保
2.1.9 巴州金富特种纱业有限公司向银行申请 7.2 亿元综合授信且新疆中泰
化学股份有限公司提供担保
2.1.10 北京中泰齐力国际科贸有限公司向银行申请 5.4 亿元综合授信且新疆
中泰化学股份有限公司提供担保
2.1.11 中泰国际发展（香港）有限公司向银行申请 9.2 亿元人民币、3,750 万
元美元综合授信且新疆中泰化学股份有限公司提供担保
2.1.12 新疆中泰进出口贸易有限公司向银行申请 17.55 亿元综合授信且新疆
3
中泰化学股份有限公司提供担保
2.1.13 上海中泰多经国际贸易有限责任公司向银行申请 12.5 亿元综合授信
且新疆中泰化学股份有限公司提供担保
2.1.14 阿拉尔市富丽达纤维有限公司向银行申请 14.3 亿元综合授信且新疆
中泰化学股份有限公司提供担保
2.1.15 新疆天通现代物流有限责任公司向银行申请 1 亿元综合授信且新疆中
泰化学股份有限公司提供担保
2.1.16 广州市创盈化工原料有限公司向银行申请 6 亿元综合授信且新疆中泰
化学股份有限公司提供担保
2.1.17 新疆中泰信息技术工程有限公司向银行申请 0.05 亿元综合授信且新
疆中泰化学股份有限公司提供担保
2.1.18 新疆蓝天诚达物流有限公司向银行申请 0.2 亿元综合授信且新疆中泰
化学股份有限公司提供担保
2.1.19 新疆威振石化有限公司向银行申请 0.2 亿元综合授信且新疆中泰化学
股份有限公司提供担保
2.2 审议关于公司申请注册发行不超过 20 亿元短期融资券的议案；
2.3 审议关于公司及下属公司向新疆中泰（集团）有限责任公司申请财务资
助暨关联交易的议案；
2.4 审议关于预计公司 2019 年度日常关联交易的议案；
2.4.1 公司及下属公司与乌鲁木齐环鹏有限公司及其下属公司日常关联交易
2.4.2 公司及下属公司与新疆中泰集团工程有限公司日常关联交易
2.4.3 公司及下属公司与新疆新铁中泰物流股份有限公司日常关联交易
2.4.4 公司及下属公司与新疆中泰创安环境科技股份有限公司日常关联交易
2.4.5 公司及下属公司与新疆泰昌实业有限责任公司日常关联交易
2.4.6 公司及下属公司与新疆美克化工股份有限公司及其下属公司日常关联
交易
2.4.7 公司及下属公司与新疆利华棉业股份有限公司及其子公司日常关联交
易
2.4.8 公司及下属公司与新疆中泰农业发展有限责任公司日常关联交易
2.4.9 公司及下属公司与新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司日常关联交易
4
2.4.10 公司及下属公司与新疆中泰融资租赁有限公司日常关联交易
2.4.11 公司及下属公司与中泰（丹加拉）新丝路纺织产业有限公司日常关联
交易
2.4.12 公司及下属公司与新疆沈宏集团股份有限公司日常关联交易
2.4.13 公司及下属公司与新疆中泰兴苇生物科技有限公司日常关联交易
2.4.14 公司及下属公司与新疆中泰智汇人力资源服务股份有限公司日常关
联交易
2.4.15 新疆蓝天石油化学物流有限责任公司与新疆中泰（集团）有限责任公
司及其下属公司日常关联交易
2.4.16 新疆中泰信息技术工程有限公司与新疆中泰（集团）有限责任公司及
其下属公司日常关联交易
2.4.17 公司及下属公司与新疆中泰（集团）有限责任公司的其他日常关联交
易
2.5 审议关于公司出租部分房产暨关联交易的议案；
2.6 审议关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案；
2.7 审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
项有效期延期的议案；
2.8 审议关于修改《新疆中泰化学股份有限公司对外担保制度》的议案。
3. 上述第 2.1 项议案表决情况如下：
3.1 上述第 2.1.1 至 2.1.6、2.1.8 至 2.1.13、2.1.15、2.1.16、2.1.18 和 2.1.19
项议案为特别决议，表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的
96.8627%，超过了出席本次股东大会有表决权股份总数三分之二；其中：出席本
次股东大会中小股东的表决情况为：同意股份 91,401,586 股，占出席本次股东大
会中小股东有表决股份总数的 82.9062%；反对股份 18,845,349 股，占出席本次
股东大会中小股东有表决股份总数的 17.0938％；弃权股份 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的 0.0000%，
因此第 2.1.1 至 2.1.6、2.1.8 至 2.1.13、2.1.15、2.1.16、2.1.18 和 2.1.19 项议案获
得股东大会通过。
3.2 上述第 2.1.7、2.1.14、2.1.17 项议案为特别决议，表决同意的股份占出席
5
本次股东大会有表决权股份总数的 92.1311%，超过了出席本次股东大会有表决
权股份总数三分之二；其中：出席本次股东大会中小股东的表决情况为：同意股
份 62,979,411 股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的 57.1258%；
反对股份 47,267,524 股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的
42.8742％；弃权股份 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大
会中小股东有表决股份总数的 0.0000%，因此第 2.1.7、2.1.14、2.1.17 项议案获
得股东大会通过。
4. 上述第 2.2 项议案为特别决议，表决同意的股份占出席本次股东大会有表
决权股份总数的 99.9418%，超过了出席本次股东大会有表决权股份总数三分之
二；其中：出席本次股东大会中小股东的表决情况为：同意股份 109,897,263 股，
占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的 99.6828%；反对股份 349,672
股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的 0.3172％；弃权股份 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的
0.0000%，因此第 2.2 项议案获得股东大会通过。
5. 上述第 2.3 项议案为关联交易议案，关联方新疆中泰（集团）有限责任公
司、乌鲁木齐环鹏有限公司回避表决。经表决，表决同意的股份占出席本次股东
大会有表决权股份总数的 99.6828%；其中出席本次股东大会中小股东的表决情
况为：同意股份 109,897,263 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总
数的 99.6828％；反对股份 349,672 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权
股份总数的 0.3172％；弃权股份 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.0000%，因此第 2.3 项议案获得股
东大会通过。
6. 上述第 2.4 项议案表决情况如下：
6.1 上述第 2.4.1、2.4.6、2.4.11 项议案为关联交易议案，关联方新疆中泰（集
团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司回避表决。经表决，表决同意的股份
占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.6994%；其中出席本次股东大会中
小股东的表决情况为：同意股份 109,915,563 股，占出席本次股东大会中小股东
有表决权股份总数的 99.6994％；反对股份 331,372 股，占出席本次股东大会中
小股东有表决权股份总数的 0.3006％；弃权股份 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.0000%，因此第 2.4.1、
6
2.4.6、2.4.11 项议案获得股东大会通过。
6.2 上述第 2.4.2 至 2.4.4、2.4.7 至 2.4.10、2.4.12 至 2.4.17 项议案为关联交易
议案，关联方新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司回避表决。
经表决，表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.6849%；
其中出席本次股东大会中小股东的表决情况为：同意股份 109,899,563 股，占出
席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 99.6849％；反对股份 347,372 股，
占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.3151％；弃权股份 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数
的 0.0000%，因此第 2.4.2 至 2.4.4、2.4.7 至 2.4.10、2.4.12 至 2.4.17 项议案获得
股东大会通过。
6.3 上述第 2.4.5 项议案为关联交易议案，关联方新疆泰昌实业有限责任公司
回避表决。经表决，表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.6994%；其中出席本次股东大会中小股东的表决情况为：同意股份 109,899,563
股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 99.6849％；反对股份
347,372 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.3151％；弃权
股份 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东有表
决权股份总数的 0.0000%，因此第 2.4.5 项议案获得股东大会通过。
7. 上述第 2.5 项议案为关联交易议案，关联方新疆中泰（集团）有限责任公
司、乌鲁木齐环鹏有限公司回避表决。经表决，表决同意的股份占出席本次股东
大会有表决权股份总数的 99.6994%；其中出席本次股东大会中小股东的表决情
况为：同意股份 109,915,563 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总
数的 99.6994％；反对股份 331,372 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权
股份总数的 0.3006％；弃权股份 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.0000%，因此第 2.5 项议案获得股
东大会通过。
8. 上述第 2.6、2.7 项议案为特别决议且为关联交易议案，关联方新疆中泰
（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司回避表决。经表决，表决同意的
股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.6956%，超过了出席本次股东
大会有表决权股份总数三分之二；其中出席本次股东大会中小股东的表决情况
为：同意股份 109,911,363 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数
7
的 99.6956％；反对股份 335,572 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股
份总数的 0.3044％；弃权股份 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本
次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.0000%，因此第 2.6、2.7 项议案获得
股东大会通过。
9. 上述第 2.8 项议案，表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.8145%；其中出席本次股东大会中小股东的表决情况为：同意股份
109,132,497 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 99.6956％；
反对股份 331,572 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的
0.3008％；弃权股份 782,866 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股
东大会中小股东有表决权股份总数的 0.7101%，因此第 2.8 项议案获得股东大会
通过。
10. 本次股东大会未有新提案。
本所律师认为：本次股东大会议案全部获得通过，大会的表决程序和表决结
果符合《公司法》、《公司章程》和中国证监会、证券交易所等法律法规、规范性
文件的规定。
四. 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司二〇一九年第二次临时股东大会的召集及召
开程序、出席现场会议人员的资格、现场大会及网络投票的表决程序和表决结果
是真实、合法、有效的，符合《公司法》和《公司章程》等法律法规和相关规范
性文件的规定。
本法律意见书正本三份。
8
《关于新疆中泰化学股份有限公司二〇一九年第二次临时股东大会法律意见
书》之签署页：
上海市浦栋律师事务所 经办律师：唐 勇 强
负责人：孙 志 祥
冯 传 求
签署日期：二〇一九年二月十八日
