证券代码：002092           证券简称：中泰化学       公告编号：2019-010


      新疆中泰化学股份有限公司关于公司下属公司与
            农银金融资产投资有限公司合作的议案


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、合作事项概述

    为拓宽融资渠道，降低公司整体资产负债率，新疆中泰化学股份有限公司（以

下简称“公司”）下属公司新疆中泰化学阜康能源有限公司（以下简称“阜康能

源”）拟与农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）合作，农银投资

以增资扩股的方式向阜康能源投资 10 亿元。

    二、董事会审议情况

    公司于 2019 年 3 月 11 日召开六届二十九次董事会，审议通过了《关于新疆

中泰化学阜康能源有限公司与农银金融资产投资有限公司合作的议案》，授权并

同意公司经营层具体办理合作的全部法律手续。本次阜康能源增资扩股事项不需

提交公司股东大会审议。

    三、标的公司基本情况

    （一）标的公司基本情况

    （1）基本信息

    企业名称：新疆中泰化学阜康能源有限公司

    注册资本：224,300 万元人民币

    法定代表人：唐湘军

    注册地址：新疆昌吉州阜康市准噶尔路 3188 号

    主营业务：聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱的生产和销售。
    （2）阜康能源股权结构如下：

             股东名称                 出资额（万元）        持股比例（%）

  新疆中泰化学股份有限公司                       102,795             45.83

  新疆华泰重化工有限责任公司                      117,850            52.54

  国开发展基金有限公司                              3,655             1.63

              合   计                            224,300               100

    四、标的公司股东方基本情况

    （一）新疆华泰重化工有限责任公司

    注册资本：474,034.1572 万元人民币

    法定代表人：冯斌

    注册地址：新疆乌鲁木齐市米东区益民西街 1868 号

    主营业务：聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱的生产和销售。

    （二）国开发展基金有限公司

    注册资本：5,000,000 万元人民币

    法定代表人：马欣

    注册地址：北京市西城区复兴门内大街 18 号国家开发银行

    主营业务：非证券业务的投资、投资管理、咨询。(企业依法自主选择经营

项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    五、审计、评估情况

    本次农银投资向阜康能源增资，以 2018 年 11 月 30 日为审计基准日，根据

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《新疆中泰化学阜康能源有限公司专项

审计报告》（瑞华专审字[2019]65020002 号），截至 2018 年 11 月 30 日，阜康能

源资产总额为 933,349.53 万元，负债总额为 588,815.09 万元，净资产为 344,534.44

万元，资产负债率为 58.51%。

    根据天津华夏金信资产评估有限公司出具《新疆中泰化学阜康能源有限公司
拟增加注册资本项目股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2019]

第 012 号），以 2018 年 11 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进

行评估，资产基础法评估结果为：总资产账面价值为 933,349.53 万元，评估价值

为 925,718.84 万元，增值额为-7,630.69 万元；总负债账面价值为 588,815.09 万元，

评估价值为 580,997.64 万元，增值额为-7,817.45 万元；净资产账面价值为

344,534.44 万元，净资产评估价值为 344,721.20 万元，增值额为 186.76 万元，增

值率为 0.05%。

    收益法评估结果为：总资产账面价值为 933,349.53 万元；总负债账面价值为

588,815.09 万元；净资产账面价值为 344,534.44 万元。收益法评估后的净资产价

值 348,200.00 万元，增值额为 3,665.56 万元，增值率为 1.06%。

    最终选取资产基础法评估结果为本次评估结论，阜康能源经评估的股东全部

权益价值为 344,721.20 万元。

    六、增资方案及合同主要内容

  （一）增资金额、资金用途及持股比例

    农银投资拟以货币资金 10 亿元向阜康能源增资，其中 65,067.00 万元计入阜

康能源注册资本，34,933.00 万元计入阜康能源资本公积。本次增资款项主要用

于阜康能源或其关联公司偿还银行发放贷款形成的债务，适当考虑政策允许的其

他银行债务或非银行金融机构债务。增资完成后阜康能源股份结构如下：

                  认缴出资额     实缴出资额
   股东名称                                      认缴出资比例    实缴出资比例
                   （万元）       （万元）

新疆中泰化学股
                   102,795.00       102,795.00         35.52%           35.52%
  份有限公司

新疆华泰重化工
                   117,850.00       117,850.00         40.73%           40.73%
 有限责任公司

国开发展基金有
                      3,655.00        3,655.00           1.26%           1.26%
    限公司
农银金融资产投
                     65,067.00     65,067.00        22.49%          22.49%
  资有限公司

     合计          289,367.00    289,367.00           100%           100%

    （二）投后管理

    本次增资完成后，农银投资对阜康能源将享有法律规定和公司章程约定的一

切股东权利。农银投资向阜康能源提名一名董事候选人。

    （三）业绩要求及利润分配

    农银投资持股期间，阜康能源每年 12 月 31 日止实现的可向投资者分配利润

不低于 30,241.04 万元（以下称“承诺业绩”）。若任一会计年度阜康能源未能实

现承诺业绩，则阜康能源应以实际可供分配利润为限先行分配给农银投资，直至

农银投资获得以本次投资完成后其持股比例和承诺业绩计算出的应分配金额后，

才可向其他股份分配利润。

    （四）农银投资股份的退出

    农银投资持有的阜康能源股份可按照约定进行资本市场退出、股份转让、投

资延续或转为阜康能源的永续债权。

    （五）协议转让价款

    投资者持有标的公司股权的转让价款为退出时按照“投资本金+差额部分”计

算所得价款，其中差额部分 = （以年度承诺业绩确定的可向投资者分配利润×

投资者持有标的企业股权比例×投资者出资日至转让价款支付日之间的天数

/360-投资者持股期间已取得的投资收益）/75%。

    七、本次合作对公司的影响

    农银投资对阜康能源增资，将有利于拓宽融资渠道，降低公司整体资产负债

率，有利于公司业务发展，进一步支持公司业务做大、做强、做优。

    八、备查文件

    1、公司六届二十九次董事会决议；

    2、新疆中泰化学阜康能源有限公司 2018 年 11 月 30 日审计报告；
3、新疆中泰化学阜康能源有限公司 2018 年 11 月 30 日资产评估报告。



特此公告。



                                    新疆中泰化学股份有限公司董事会

                                        二○一九年三月十二日