证券代码：002092         证券简称：中泰化学         公告编号：2019-012


 新疆中泰化学股份有限公司关于新疆富丽达纤维有限公司
             向巴州瑞兴化工有限公司增资的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、对外投资概述

    新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“新疆富丽达”）系新疆中泰化学股份

有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）控股子公司，主营业务为粘胶纤

维的生产和销售。随着产能持续扩张，“浆粕－粘胶纤维－粘胶纱”产业链逐步

形成，产业链和规模优势凸显。截至目前，新疆富丽达与阿拉尔市富丽达纤维有

限公司（“阿拉尔富丽达”）合计具备年产73万吨粘胶纤维产能。

    巴州瑞兴化工有限公司（以下简称“巴州瑞兴”）是新疆富丽达和阿拉尔富

丽达生产用原料二硫化碳的主要供应商，为了保证公司粘胶纤维板块稳定的原料

供应，降低采购成本，充分发挥资源、成本、技术、规模等方面的核心竞争优势，

新疆富丽达拟与巴州瑞兴实现紧密的产业链上下游合作，通过增资扩股方式持有

巴州瑞兴30%股权。

    本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

    本次投资不需提交公司股东大会审议。



    二、董事会审议情况

    公司于 2019 年 3 月 11 日召开六届二十九次董事会，审议通过了《关于新疆

富丽达纤维有限公司增资巴州瑞兴化工有限公司的议案》，授权并同意公司经营
层具体办理增资扩股的全部法律手续。



     三、标的公司基本情况

     （一）标的公司简介

     公司名称：巴州瑞兴化工有限公司

     公司住所：新疆巴州库尔勒经济技术开发区218国道东侧经十四路北侧

     法定代表人：李治国

     注册资本：3,000万元

     经营范围：二硫化碳、亚硫酸钠的制造、销售，道路普通货物运输，经营性

道路危险货物运输（3类）；经营本企业货物与技术的进出口业务（法律法规另有

规定的进出口项目除外）。

     巴州瑞兴股权结构如下：

序号             股东              出资(万元)    出资比例(%)   出资方式

 1       北京新瑞兴科贸有限公司          3,000           100     货币

              合计                       3,000           100      －

     （二）生产及项目情况

     2007年，随着新疆富丽达和新疆海龙纤维股份有限公司投资入驻新疆，巴州

瑞兴作为战略投资伙伴在库尔勒市建设了二硫化碳生产项目，采用实际控制人辽

宁瑞兴化工集团股份有限公司所拥有的高压非催化天然气法生产工艺。巴州瑞兴

占地20万平方米，目前二硫化碳年产能9万吨，公司拥有三套3万吨二硫化碳生产

装置。



     四、标的公司本次投资方基本情况

     公司名称：新疆富丽达纤维有限公司

     注册资本：237,851.7996 万元人民币

     法定代表人：冯文军
    注册地址：新疆巴州库尔勒经济技术开发区 218 国道东侧、库塔干渠北侧

    主营业务：粘胶纤维、差别化纤维的生产及技术开发，配套热、电、水的技

术开发，销售本公司生产产品。

    新疆富丽达纤维有限公司股权结构如下：

                股东                  出资额（元）         持股比例（%）

  新疆中泰化学股份有限公司               2,178,517,996                 91.59

  国开发展基金有限公司                     200,000,000                  8.41

                合计                     2,378,517,996                100.00



    五、增资扩股方案

    （一）审计、评估情况

    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《巴州瑞兴化工有限公司审计报告》

（瑞华审字[2019]02240001 号），截止 2018 年 9 月 30 日，巴州瑞兴资产总额

130,077,608.65 元，负债 72,056,833.12 元，净资产 58,020,775.53 元。

    新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具《新疆富丽达纤维有限公司拟

对巴州瑞兴化工有限公司增资扩股涉及的其他股东全部权益价值资产评估报告》

（华盛评报字[2019]第 1014 号），截止 2018 年 9 月 30 日，资产基础法评估结果

为：资产总额账面价值 13,007.76 万元，评估值 16,673.45 万元，评估增值 3,665.69

万元；负债总额账面价值 7,205.68 万元，评估值 7,205.68 万元；所有者权益账面

价值 5,802.08 万元，评估值 9,467.77 万元，增值额 3,665.69 万元，增值率 63.18%。

    收益法评估结果为：股东全部权益账面值 10,389.93 万元，较其账面值

5,802.08 万元，评估增值 4,587.85 万元，增值率 79.07%。

    本次采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值9,467.77万元，与收益现

值法得出的股东全部权益价值为10,389.93万元相比，低922.16万元。两种方法差

异的主要原因是：资产基础法评估是以资产成本重置为基础，随着固定资产的投

资价格水平变化而变化；收益法的评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的
是资产的获利能力，收益法结论更符合市场经济条件下的价值观念，但考虑到被

评估单位客户过于集中，对客户依赖程序高，未来收益预测受主要客户影响较大，

基于上述原因，选取资产基础法的评估结果作为最终评估结果，巴州瑞兴股东全

部权益价值为9,467.77万元，即折合每一元注册资本为3.16元。

      （二）增资方案

      根据评估报告，经各方协商同意，最终增资方案为：增资价格按 3.16：1 确

定，即每 3.16 元增资折合每 1 元注册资本（出资额）。新疆富丽达本次以现金 4,055

万元增资巴州瑞兴，折合巴州瑞兴注册资本 1,285 万元，增资完成后持有巴州瑞

兴 30%的股权。

      增资完成后巴州瑞兴股权结构如下：

序号              股东             出资(万元)     出资比例(%)     出资方式

  1      北京新瑞兴科贸有限公司           3,000              70     货币

  2      新疆富丽达纤维有限公司           1,285              30     货币

               合计                       4,285            100        －



      六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

      （一）保障中泰化学粘胶纤维板块原料的稳定供应

      公司通过对新疆富丽达和阿拉尔富丽达粘胶纤维的重组和扩建项目，在南疆

区域布局了73万吨的粘胶纤维规模。目前巴州瑞兴是新疆富丽达和阿拉尔富丽达

二硫化碳原料的主要供应商，具备年产9万吨二硫化碳的生产能力。与巴州瑞兴

的股权合作能够进一步保障公司粘胶纤维板块所需二硫化碳的稳定供应，降低采

购成本。

      （二）通过与上游供应商的战略合作，完善公司粘胶纤维产业链

      巴州瑞兴及其实际控制人辽宁瑞兴化工集团股份有限公司是国内先进的二

硫化碳生产企业，在全国的二硫化碳产能达到24.6万吨。通过本次增资巴州瑞兴，

可以完善公司粘胶纤维产业链，提升行业的综合竞争实力。
    （三）提高产业链协同效率

    通过与巴州瑞兴的强强联合，充分利用产业链上下游企业的协同运作能力，

有效整合各种优势资源，提升企业的供应链管理能力，实现双方利益最大化，增

强双方企业的可持续发展能力。



    七、备查文件

    1、公司六届二十九次董事会决议；

    2、巴州瑞兴化工有限公司 2018 年 9 月 30 日审计报告；

    3、巴州瑞兴化工有限公司 2018 年 9 月 30 日资产评估报告。



    特此公告。




                                         新疆中泰化学股份有限公司董事会

                                              二○一九年三月十二日