证券代码：002092            证券简称：中泰化学          公告编号：2019-013


         新疆中泰化学股份有限公司关于调整新疆天泰
                纤维有限公司相关对赌条款的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）于 2016

年 12 月 30 日召开五届四十四次董事会，审议通过了《关于向新疆天泰纤维有限

公司增资的议案》，并签署了《关于新疆天泰纤维有限公司重组增资合同》，中泰

化学向新疆天泰纤维有限公司（以下简称“天泰纤维”）增资，增资完成后中泰

化学持有天泰纤维 35.07%股权，本次增资资金用于天泰纤维新建 10 万吨粘胶项

目的建设。

    根据增资合同约定，本次公司增资天泰纤维以收益法评估值定价，公司（或

甲方）与山东银鹰股份有限公司（以下简称“山东银鹰”、“乙方”）、山东银鹰化

纤有限公司（以下简称“银鹰化纤”、“丙方”）签订对赌条款，具体情况如下：

    一、原对赌条款主要内容

  （一）山东银鹰和银鹰化纤盈利承诺期：为 2017、2018 和 2019 年度。

  （二）对赌承诺：山东银鹰和银鹰化纤承诺在上述盈利承诺期完成本合同约定

的承诺净利润数，如未完成，则按约定的补偿条款予以补偿。

  （三）承诺净利润数：山东银鹰和银鹰化纤同意：参考中联评估公司《资产评

估报告》选取的收益法中依据的盈利预测数据，但明确本次盈利承诺期内承诺净

利润数按照天泰纤维合并报表归属母公司股东的净利润数测算，其中：2017 年

度不低于 3,558.87 万元、2018 年度不低于 6,798.50 万元、2019 年度不低于 7,272.74

万元。
  （四）结算年度：各方确认，以上述盈利承诺期内每一个会计年度均为一个结

算年度，一年结算一次，天泰纤维在当年度超额实现的净利润部分可以累计到以

后年度，但以后年度超额实现的净利润不得累计追溯到以前年度。

  （五）实现净利润数和确定的方式：

     1、各方同意：盈利承诺期每一个会计年度结束后，中泰化学均聘请具有证

券、期货从业资格的会计师事务所出具年度审计报告，以该所出具的标准无保留

意见报告的净利润数为当年度实现的净利润。

     2、实现净利润数为天泰纤维合并报表归属于母公司股东的净利润数。

  （六）对赌补偿的方式

     1、若盈利承诺期限内，任何一个年度没有完成承诺净利润数，则乙方和丙

方应按本款和合同约定的条款予以补偿甲方，甲方同意乙方和丙方的盈利补偿采

用股份和/或现金相结合的方式补偿，即盈利补偿可以现金的方式，也可以股权

的方式补偿，届时由甲方自行选择，乙方和丙方应当无条件配合甲方，并按甲方

的要求及时偿付应补偿的现金或转让应补偿的股权。

     2、盈利补偿的方式和金额在盈利承诺期内每一会计年度的《审计报告》出

具后 7 个工作日根据下述第 7 款和第 8 款约定的盈利补偿公式确定。

  （七）当期年度现金补偿的计算支付

     1、当期年度补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末

累积实现净利润数）×（评估报告收益法评估值/盈利承诺期限内各年承诺净利

润数总和）×甲方占增资后的股权比例－盈利承诺期限内以前年度累积已补偿金

额

     注：ａ.评估报告收益法评估值为：41,081.91 万元。

     ｂ.在各年计算的补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不

冲回。

     2、甲方在 6.（2）款约定的期限内计算确定应当补偿的当期年度补偿金额后，

在 7 个工作日内确定采取补偿的方式，如确定现金补偿的，则书面通知或邮件告
知乙方和丙方，乙方和丙方应当在甲方通知之日起 7 个工作日内按乙方和丙方增

资前的股权比例分别将补偿支付给甲方。

  （八）当期年度股权（出资额）补偿的计算和兑现

    1、当期年度股权补偿的计算

    当期年度股权补偿的数额根据未实现的净利润数所占承诺净利润数的比例，

测算评估值调整金额，相应计算折股比例，从而根据甲方增资款应占的出资额，

计算出差额部分。具体公式如下：

    当期重新调整的评估值=41,081.91—（截至当期期末累积未实现净利润数/

承诺期累计承诺净利润数）×41,081.91

    当期年度股权补偿的数额=【甲方增资金额/（甲方增资金额+当期重新调整

的评估值）—（216,000,000/616,000,000）】×616,000,000—截止上期已经补偿的

股份数。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不

冲回。

    2、当期年度股份补偿的兑现

    ①甲方按 7.（2）约定的程序，在确定现金或股权补偿后，在 7 个工作日内

通知乙方或丙方，乙方或丙方在通知之日起 7 个工作日内配合甲方办理股权的变

更登记手续。

    ②乙方和丙方根据上述当期年度股权补偿的数额，按原增资前的股权比例分

配，分别 1 元的价格转让应当补偿的股权（出资额）数额。

    ③盈利承诺期内如发生分配现金红利等行为的，期间出现股权补偿的，乙方

和丙方应当根据调整后的股权相应将多取得的现金红利偿付给甲方。

  （九）盈利承诺期内，各方确认不做资本公积转增股本等行为。

    二、对赌条款完成情况

    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆天泰纤维有限公司审

计报告》（瑞华审字[2018]02350002），天泰纤维 2017 年度合并报表归属于母公

司所有者的净利润为 4486.01 万元，完成对赌条款中 2017 年承诺利润数的要求。
    三、调整对赌条款的原因

    公司于 2019 年 3 月 2 日收到天泰纤维《关于修改<关于新疆天泰纤维有限公

司重组增资合同>的函》，山东银鹰、银鹰化纤申请调整对赌条款，主要原因如下：

盈利承诺期 2018 年度因环保政策升级改造的相关要求，天泰纤维对相关环保设

施进行升级改造，影响了浆粕和粘胶纤维产量，产能没有正常发挥，该年度不属

于正常生产经营年度，鉴于上述原因，天泰纤维申请调整重组增资合同中的对赌

条款。

    四、对赌条款调整的内容

    天泰纤维申请对原对赌条款中的承诺期、相应承诺净利润数、结算年度进行

调整，具体内容如下：

    （一）原重组增资合同中“六、对赌条款 1.乙方和丙方盈利承诺期：为 2017、

2018 和 2019 年度”。

    现调整为“六、对赌条款 1.乙方和丙方盈利承诺期：为 2017、2018、2019

和 2020 年度”。

    （二）原重组增资合同中“六、对赌条款 3.承诺利润数：乙方和丙方同意：

参考中联评估公司《资产评估报告》选取的收益法中依据的盈利预测数据，但明

确本次盈利承诺期内承诺净利润数按照天泰纤维合并报表归属母公司股东的净

利润数测算，其中：2017 年度不低于 3,558.87 万元、2018 年度不低于 6,798.50

万元、2019 年度不低于 7,272.74 万元。”

    现调整为“六、对赌条款 3.承诺利润数：乙方和丙方同意：参考中联评估

公司《资产评估报告》选取的收益法中依据的盈利预测数据，但明确本次盈利

承诺期内承诺净利润数按照天泰纤维合并报表归属母公司股东的净利润数测算，

其中：2017 年度不低于 3,558.87 万元、2018 年度不低于 6,798.50 万元、2019 年

度不低于 7,272.74 万元、2020 年度不低于 6756.44 万元，盈利承诺期四个会计年

度累计不低于 24,386.55 万元。”

    （三）原重组增资合同中“六、对赌条款 4. 结算年度：各方确认，以上述
盈利承诺期内每一个会计年度均为一个结算年度，一年结算一次，天泰纤维在当

年度超额实现的净利润部分可以累计到以后年度，但以后年度超额实现的净利润

不得累计追溯到以前年度。”

    现调整为：“六、对赌条款 4. 结算年度：各方确认，盈利承诺期 4 个会计

年度结束后一次性结算，天泰纤维在当年度超额实现的净利润部分可以累计到

以后年度，以后年度超额实现的净利润可以累计追溯到以前年度。”

    （四）原重组投资合同中第六条第 6 项变更为：“6.1 若盈利承诺期满，四个

会计年度累计没有完成承诺净利润数，则乙方和丙方应按本款和下文约定的条款

予以补偿，甲方同意乙方和丙方的盈利补偿采用股权和/或现金相结合的方式予

以补偿，即盈利补偿可以现金的方式，也可以股权的方式补偿，届时由甲方自行

选择，乙方和丙方应当无条件配合甲方，并按甲方的要求及时偿付应补偿的现金

或转让应补偿的股权。”

    “6.2 盈利补偿的方式和金额在四个会计年度届满后，最后一个会计年度出

具《审计报告》之日起 7 个工作日内根据本协议约定的盈利补偿公式确定。”

    （五）原《重组增资合同》第六条第 7 项变更为：“7. 现金补偿的计算支付

    7.1 现金补偿金额=（四年盈利承诺期累积承诺净利润—四年盈利承诺期实

际实现的净利润数）*（评估报告收益法评估值/盈利承诺期四年承诺净利润数总

和）*甲方占增资后的股权比例”

    本项中注：只保留 a

    “7.2 和 7.3 项约定不变更，仍按原约定履行。”

    （六）原《重组增资合同》第六条第 8 项变更为：“8.1 股权补偿的计算方

式，四年盈利期满后没有实现盈利承诺累积数额的，股权补偿的金额根据未实现

的净利润所占承诺净利润数的比例，测算评估值调整金额，相应计算折股比例，

从而根据甲方增资款应占的出资额，计算出差额部分，具体公式如下：

    重新调整的评估值=41,081.91—(四年累积未实现的净利润数/四年累积承诺

净利润数)*41,081.91
    股权补偿的数额=【甲方增资金额/(甲方增资金额+重新调整的评估值)—

216,000,000/616,000,000】*616,000,000。”

    “8.2 股权补偿的兑现”

    “8.2.1 项不变更，仍按原约定履行”

    “8.2.2 乙方和丙方根据上述计算出的股权补偿数额，按原增资前的股权比

例分配，分别 1 元的价格转让应当补偿的股权（出资额）数额”

    “8.2.3 项不变更，仍按原约定履行”

    除上述事项变更外，其他条款不作变更，同时公司将与山东银鹰股份有限公

司、山东银鹰化纤有限公司及天泰纤维签署《关于新疆天泰纤维有限公司重组增

资合同之补充合同》。

    本次天泰纤维调整对赌条款的事宜不会对公司生产经营造成实质性影响。


    五、备查文件

    1、公司六届二十九次董事会决议；

    2、《关于修改<关于新疆天泰纤维有限公司重组增资合同>的函》。



    特此公告。



                                            新疆中泰化学股份有限公司董事会

                                                二○一九年三月十二日