新疆中泰化学股份有限公司
                 独立董事关于相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上

市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新疆中泰化学股份有

限公司章程》等有关规定，我们作为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公

司”）的独立董事，对公司六届三十次董事会审议的相关事项发表独立意见如下：

       一、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市对外担保若干

问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司独立董事对

公司2018年度公司与关联方的资金往来和对外担保进行了核查，发表独立意见如

下：

    1、报告期内，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

    2、截止 2018 年 12 月 31 日，公司对外担余额 1,679,540.19 万元，占公司 2018

年 12 月 31 日经审计净资产的 88.76%，其中：对外担保余额（不包括对子公司

的担保）415,379.00 万元，占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 21.95%；

公司对子公司担保 1,264,161.19 万元，占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产

的 66.81%。

    报告期内公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对

外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资

金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规

和《公司章程》、《对外担保制度》的有关规定，严格控制对外担保风险。报告

期内公司发生的各项担保行为均已按照公司章程及相关制度的规定履行了相关

的法律程序，不存在违法担保行为。

       二、关于公司内部控制的自我评价报告的意见


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    根据中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年

度内部控制评价报告的一般规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范

运作指引》等的规定，经核查，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制制

度体系并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公

司内部控制制度的建设及运行情况。

    三、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见

   以2018年12月31日的公司总股本2,146,449,598股基数，向全体股东按每10股

派发现金红利1.70元（含税），共派发现金红利364,896,431.66元，剩余未分配利

润结转下一年度。本年度不进行红股派送和资本公积金转增股本。

    我们认为，公司2018年度利润分配预案的制定同时考虑了对股东的现金回报

和公司发展的需要，符合公司的实际情况，符合公司2018年度的经营业绩、财务

状况、目前经营状况和未来的经营计划的实施，符合全体股东的利益，我们同意

公司上述利润分配预案。

    四、对公司2018年度募集资金使用情况的独立意见

    经核查，公司《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观的反映了公司 2018 年度募集资

金的存放与使用情况，2018 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、

深圳证券交易所的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    五、关于公司发行股份购买资产交易标的资产减值测试的独立意见

     经核查，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制

了《关于发行股份购买资产交易标的资产减值测试报告》，测试结果合理，公允

反映了发行股份购买资产交易标的资产的减值测试结论。中联资产评估集团有限

公司出具的减值测试报告的减值测试方法适当，减值测试报告结论客观、公正，

履行了必要的审议程序，符合有关法律法规的规定。瑞华会计师事务所     (特殊

普通合伙)出具了减值测试报告的审核报告，测试结果公允、合理反应了标的资

产减值测试的结论。因此，我们同意《关于公司发行股份购买资产交易标的资产

减值测试的议案》。
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     六、对公司延缓新疆富丽达纤维有限公司募集资金项目实施进度的独立意

见

     经核查，公司延缓新疆富丽达募集资金环保战略先导型研发及建设项目实施

进度，是根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度适当

地调整募投项目投资进度，程序合法，不存在募集资金投资项目建设内容、投资

总额、实施主体与地点的变更和损害股东利益的情形。因此，我们同意公司延缓

本次募集资金投资项目实施进度。



独立董事：赵成斌、王子镐、王新华、李季鹏、吴杰江




                                             二○一九年三月二十五日




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