证券代码：002092         证券简称：中泰化学         公告编号：2019-028


                   新疆中泰化学股份有限公司
                关于新疆天泰纤维有限公司业绩
                    承诺实现情况说明的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）五届四十

四次董事会审议通过了《关于向新疆天泰纤维有限公司增资的议案》，中泰化学

向新疆天泰纤维有限公司（以下简称“天泰纤维”）增资，增资完成后中泰化学

持有天泰纤维 35.07%股权，本次增资资金用于天泰纤维新建 10 万吨粘胶项目的

建设，签署了《关于新疆天泰纤维有限公司重组增资合同》，根据增资合同约定，

公司增资天泰纤维以收益法评估值定价，公司与山东银鹰股份有限公司（以下简

称“山东银鹰”）、山东银鹰化纤有限公司（以下简称“银鹰化纤”）签订对赌条

款。现将天泰纤维业绩承诺实现情况说明如下：

    一、 业绩对赌方基本情况

    公司名称：新疆天泰纤维有限公司

    住所：新疆塔城地区沙湾县柳毛湾镇工业区光明路南侧

    法定代表人： 李勇

    注册资本： 5,000 万元

    经营范围：天然纤维、人造纤维、化学纤维、工业硫氢化钠的生产、销售等。

    天泰纤维于 2010 年 1 月 8 日在塔城地区沙湾县工商局注册成立，下设 1 家

全资子公司新疆银鹰工贸有限公司。山东银鹰持有天泰纤维 55%股权，银鹰化纤

持有天泰纤维 45%股权。
    二、业绩承诺主要内容

    山东银鹰和银鹰化纤盈利承诺期：为 2017、2018 和 2019 年度。山东银鹰和

银鹰化纤承诺在上述盈利承诺期完成本合同约定的承诺净利润数，如未完成，则

按约定的补偿条款予以补偿。参考中联评估公司《资产评估报告》选取的收益法

中依据的盈利预测数据，但明确本次盈利承诺期内承诺净利润数按照天泰纤维合

并报表归属母公司股东的净利润数测算，其中：2017 年度不低于 3,558.87 万元、

2018 年度不低于 6,798.50 万元、2019 年度不低于 7,272.74 万元。

    三、业绩承诺完成情况

    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆天泰纤维有限公司审

计报告》（瑞华审字[2018]02350002），天泰纤维 2017 年度合并报表归属于母公

司所有者的净利润为 4,486.01 万元，完成对赌条款中 2017 年承诺利润数的要求。

    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆天泰纤维有限公司审

计报告》（瑞华审字[2019] 65020007 号），天泰纤维 2018 年度合并报表归属于母

公司所有者的净利润为 1,954.97 万元，未完成对赌条款中 2018 年承诺利润数的

要求。

    四、调整对赌条款的原因

    公司于 2019 年 3 月 2 日收到天泰纤维《关于修改<关于新疆天泰纤维有限公

司重组增资合同>的函》，山东银鹰、银鹰化纤申请调整对赌条款，主要原因如下：

盈利承诺期 2018 年度因环保政策升级改造的相关要求，天泰纤维对相关环保设

施进行升级改造，影响了浆粕和粘胶纤维产量，产能没有正常发挥，该年度不属

于正常生产经营年度，鉴于上述原因，天泰纤维申请调整重组增资合同中的对赌

条款。

    五、董事会审议情况

    公司于 2019 年 3 月 11 日召开六届二十九次董事会，审议通过了《关于公司

下属公司天泰纤维调整对赌条款的议案》，公司将与山东银鹰股份有限公司、山

东银鹰化纤有限公司及天泰纤维签署《关于新疆天泰纤维有限公司重组增资合同
之补充合同》。本次天泰纤维调整对赌条款的事宜不会对公司生产经营造成实质

性影响。

    六、对赌条款调整的内容

    天泰纤维对原对赌条款中的承诺期、相应承诺净利润数、结算年度进行调整，

主要调整内容如下：

    （一）原重组增资合同中山东银鹰和银鹰化纤盈利承诺期：为 2017、2018

和 2019 年度”。现调整为山东银鹰和银鹰化纤盈利承诺期：为 2017、2018、2019

和 2020 年度。

    （二）原重组增资合同中承诺利润数现调整为山东银鹰和银鹰化纤同意：参

考中联评估公司《资产评估报告》选取的收益法中依据的盈利预测数据，但明确

本次盈利承诺期内承诺净利润数按照天泰纤维合并报表归属母公司股东的净利

润数测算，其中：2017 年度不低于 3,558.87 万元、2018 年度不低于 6,798.50 万

元、2019 年度不低于 7,272.74 万元、2020 年度不低于 6,756.44 万元，盈利承诺

期四个会计年度累计不低于 24,386.55 万元。”

    （三）原重组增资合同中结算年度调整为：各方确认，盈利承诺期 4 个会计

年度结束后一次性结算，天泰纤维在当年度超额实现的净利润部分可以累计到以

后年度，以后年度超额实现的净利润可以累计追溯到以前年度。

    （四）原重组增资合同现金补偿的计算支付和股权补偿计算方式做了调整。



    七、备查文件

    1、公司六届三十次董事会决议；

    2、公司六届三十次监事会决议；

    3、新疆天泰纤维有限公司2018年12月31日审计报告。



    特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会

     二○一九年三月二十七日