新疆中泰化学股份有限公司
                                  减值测试报告的审核报告


                                  瑞华核字【2019】65020004 号




目    录

1、 减值测试报告的审核报告  1


2、 新疆中泰化学股份有限公司关于发行股份购买资产交易标的资产

     （巴州金富）减值测试报告  3
                   通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 9 层

                   Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen

                   Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing

                   邮政编码（Post Code）：100077

                   电话（Tel）：+86(10)88095588     传真（Fax）：+86(10)88091199




                       新疆中泰化学股份有限公司
                         减值测试报告的审核报告

                                                                瑞华核字【2019】65020004 号
新疆中泰化学股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，对后附的新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”）
管理层编制的《新疆中泰化学股份有限公司关于发行股份购买资产交易标的资产
（巴州金富）减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）进行了专项审核。


    一、 管理层的责任
    中泰化学管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证
券监督管理委员会第 127 号令)的规定及与杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投
资管理有限公司、杭州永固汽车零部件有限公司（作为资产出售方）签订的《发
行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》和《发行股份购买资
产之盈利补偿协议》、《盈利补偿补充协议》 编制减值测试报告,并保证其内容真
实、准确、完整,以及不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。


    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对管理层编制的减值测试报告发表
审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信
息审计或审阅以外的鉴证业务》执行了审核工作。该准则要求我们遵守中国注册
会计师职业道德守则, 计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大
错报获取合理保证。在执行审核工作过程中, 我们实施了询问、 检查、 重新计
算等我们认为必要的审核程序, 选择的程序取决于我们的职业判断。 我们相信,
我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。



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    三、审核意见
    我们认为, 新疆中泰化学股份有限公司已按照《上市公司重大资产重组管理
办法》(中国证券监督管理委员会第 127 号令)的规定和中泰化学与杭州金丰纺织
有限公司、杭州康源投资管理有限公司、杭州永固汽车零部件有限公司（作为资
产出售方）签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》
和《发行股份购买资产之盈利补偿协议》、《盈利补偿补充协议》 编制了减值测
试报告, 在所有重大方面公允地反映了发行股份购买资产交易标的资产巴州金
富特种纱业有限公司 49%股份减值测试结论。


    四、对报告使用者和使用目的的限制
    本审核报告仅供新疆中泰化学股份有限公司 2018 年年度报告披露之目的
使用,不得用作其他任何目的。




 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）          中国注册会计师：
                                                                  李伟



             中国北京                      中国注册会计师：
                                                                 马文俊



                                            2019 年 3 月 25 日




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新疆中泰化学股份有限公司        关于发行股份购买资产交易标的资产（巴州金富）
                                减值测试报告

                           新疆中泰化学股份有限公司
                关于发行股份购买资产交易标的资产（巴州金富）
                                减值测试报告


    一、发行股份购买资产基本情况
    新疆中泰化学股份有限公司 (以下简称“本公司”或“公司”),以发行股
份形式购买标的资产巴州金富特种纱业有限公司 (以下简称“巴州金富”)49%
股份。其中杭州金丰纺织有限公司(以下简称“金丰纺织”)转让巴州金富 33%股
权, 杭州康源投资管理有限公司(以下简称“康源投资”)转让巴州金富 8%股权，
杭州永固汽车零部件有限公司(以下简称“永固汽车”)转让巴州金富 8%股权。
    2015 年 11 月 10 日，新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流分别召开股东会，
全体股东一致同意交易对方向本公司出售其所持有的新疆富丽达 54%股权、金富
纱业 49%股权和蓝天物流 100%股权。
    2015 年 11 月 10 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了本
次交易的相关议案。公司分别与持有新疆富丽达 54%股权、金富纱业 49%股权和
蓝天物流 100%股权的股东签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《盈
利补偿协议》，公司与中泰集团签署了附生效条件的《股份认购合同》。
    2015 年 12 月 11 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关事项。
2015 年 12 月 11 日公司分别与持有新疆富丽达 54%股权、金富纱业 49%股权和蓝
天物流 100%股权的股东签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议》
和《盈利补偿补充协议》。公司与中泰集团签署了附生效条件的《股份认购补充
合同》。
    2015 年 12 月 23 日，新疆国资委出具了《关于对新疆中泰化学股份有限公
司再融资方案及有关事项的批复》（新国资产权【2015】405 号），批准了本次交
易方案。
    2015 年 12 月 28 日，公司股东大会审议通过本次交易方案。
    2016 年 4 月 15 日，公司获得中国证监会出具的《关于核准新疆中泰化学股
份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的


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批复》（证监许可【2016】788 号）。
    2016 年 4 月 22 日，标的资产所属工商局核准标的资产过户至本公司名下，
并颁发了新的营业执照，巴州金富成为本公司全资子公司。
    二、发行股份购买资产交易标的资产的业绩承诺情况
    1、巴州金富资产评估情况
    根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2015】第 1769 号《资
产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日,巴州金富经审计后的股东权益
账面价值为 23,643.44 万元, 收益法评估后的股东权益价值为 40,736.73 万元,
增值额为 17,093.29 万元,增值率为 72.30%。本次交易标的股权的交易价格为
19,961.00 万元,以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告中确定的资产评
估结果为依据,由交易双方协商确定。
    2、相关业绩承诺情况
    对巴州金富未来业绩作出承诺并承担盈利补偿义务的主体为金丰纺织、康源
投资、永固汽车。
    金丰纺织、康源投资、永固汽车承诺金富纱业 2016 年度、2017 年度、2018
年度实现的合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分
别不低于 7,348.56 万元、7,929.77 万元、7,586.70 万元。
    3、补偿安排
    (1)盈利差异及补偿
    盈利承诺期每一个会计年度结束后，本公司均聘请具有证券、期货从业资格
的会计师事务所出具《盈利专项审核报告》，以该所出具的标准无保留意见报告
审核的净利润数为当年度实现的净利润，即实现净利润数。前述每个会计年度实
现净利润数三年累积计算，为累积实现净利润数。各方根据上一款确定的当年或
累积实现净利润数，计算与当年或累积盈利承诺利润数之间的差额，作为盈利补
偿的依据。
    金丰纺织、康源投资、永固汽车三方盈利补偿采用现金补偿，对盈利承诺期
内三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺净利润数，则差额部分由资
产出售方按持股比例以现金补偿给本公司；
    金丰纺织补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数－盈利承


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新疆中泰化学股份有限公司        关于发行股份购买资产交易标的资产（巴州金富）
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诺期三个会计年累积盈利承诺利润数）*33%；
    康源投资补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数－盈利承
诺期三个会计年累积盈利承诺利润数）*8%；
    永固汽车补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数－盈利承
诺期三个会计年累积盈利承诺利润数）*8%。
       三、本报告编制依据
    1、《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第 127 号
令)。
    2、公司与与杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资管理有限公司、杭州永
固汽车零部件有限公司签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协
议补充协议》和《发行股份购买资产之盈利补偿协议》、《盈利补偿补充协议》
    3、公司与杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资管理有限公司、杭州永固
汽车零部件有限公司（作为资产出售方）签订的《发行股份购买资产之盈利补偿
协议》、《盈利补偿补充协议》
       四、减值测试过程
    1、本公司已聘请中联资产评估集团有限公司对截至 2018 年 12 月 31 日发行
股份购买资产交易标的资产巴州金富 49%股东权益价值进行了评估,并由其于
2019 年 3 月 22 日出具了中联评报字【2019】第 356 号《新疆中泰化学股份有限
公司拟确定发行股份购买资产于盈利承诺期末市场价值所涉及的新疆富丽达纤
维有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》,评估报告所载 2018 年 12 月
31 日巴州金富股东权益价值 183,257.25 万元 ，标的资产巴州金富 49%股东权益
价值的评估结果为 89,796.05 万元。
    2、本次减值测试过程中, 本公司已向中联资产评估集团有限公司履行了以
下程序:
    (1)已充分告知中联资产评估集团有限公司本次评估的背景,目的等必要信
息。
    (2)谨慎要求中联资产评估集团有限公司, 在不违反其专业标准的前提下,
为了保证本次评估结果与中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2015】
第 1769 号《资产评估报告》的结果可比, 需要确定评估假设、 评估参数、 评


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新疆中泰化学股份有限公司        关于发行股份购买资产交易标的资产（巴州金富）
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估依据等不存在重大不一致。
    (3)对于以上若存在不确定性或不能确认的事项,需要及时告知并在其评估
报告中充分披露。
    (4)对比两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
    (5) 根据两次评估结果计算是否发生减值。
    五、测试结论
    截至 2018 年 12 月 31 日, 本次发行股份购买资产交易标的资产即巴州
金富 49%股东权益评估值 89,796.05 万元,调整补偿期限内增资影响金额（调减）
64,809.57 万元、利润分配影响金额（调增）9,016.00 万元后为 34,002.48 万
元, 对比本次交易的价格 19,961.00 万元, 没有发生减值。


    六、 本报告的批准
    本报告业经本公司董事会于 2019 年 3 月 25 日批准报出。




                                                新疆中泰化学股份有限公司
                                                            董事会
                                                          2019 年 3 月 25 日




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