新疆中泰化学股份有限公司
减值测试报告的审核报告
瑞华核字【2019】65020010 号
目 录
1、 减值测试报告的审核报告 1
2、 新疆中泰化学股份有限公司关于发行股份购买资产交易标的资产
（蓝天物流）减值测试报告 3
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 9 层
Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng
District, Beijing
邮政编码（Post Code）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199
新疆中泰化学股份有限公司
减值测试报告的审核报告
瑞华核字【2019】65020010 号
新疆中泰化学股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”）
管理层编制的《新疆中泰化学股份有限公司关于发行股份购买资产交易标的资产
（蓝天物流）减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）进行了专项审核。
一、 管理层的责任
中泰化学管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证
券监督管理委员会第 127 号令)的规定及与新疆中泰（集团）有限责任公司、厦
门世纪宝伦投资有限公司、新疆九州恒昌物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有
限责任公司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘金国、新疆振坤物流有限公司签订
的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》和《发行股份
购买资产之盈利补偿协议》、《盈利补偿补充协议》 编制减值测试报告,并保证其
内容真实、准确、完整,以及不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对管理层编制的减值测试报告发表
审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信
息审计或审阅以外的鉴证业务》执行了审核工作。该准则要求我们遵守中国注册
会计师职业道德守则, 计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大
错报获取合理保证。在执行审核工作过程中, 我们实施了询问、 检查、 重新计
1
算等我们认为必要的审核程序, 选择的程序取决于我们的职业判断。 我们相信,
我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为, 新疆中泰化学股份有限公司已按照《上市公司重大资产重组管理
办法》(中国证券监督管理委员会第 127 号令)的规定和中泰化学与新疆中泰（集
团）有限责任公司、厦门世纪宝伦投资有限公司、新疆九州恒昌物流有限公司、
乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘金国、新疆
振坤物流有限公司签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补
充协议》和《发行股份购买资产之盈利补偿协议》、《盈利补偿补充协议》编制了
减值测试报告, 在所有重大方面公允地反映了发行股份购买资产交易标的资产
新疆蓝天石油化学物流有限责任公司 100%股权减值测试结论。
四、对报告使用者和使用目的的限制
本审核报告仅供新疆中泰化学股份有限公司 2018 年年度报告披露之目的
使用,不得用作其他任何目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
李伟
中国北京 中国注册会计师：
马文俊
2019 年 3 月 25 日
2
新疆中泰化学股份有限公司 关于发行股份购买资产交易标的资产（蓝天物流）
减值测试报告
新疆中泰化学股份有限公司
关于发行股份购买资产交易
标的资产（蓝天物流）减值测试报告
一、基本情况
新疆中泰化学股份有限公司 (以下简称“本公司”或“公司”),以发行股份形式购
买新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）、厦门世纪宝伦投资有
限公司（以下简称“世纪宝伦”）、新疆九州恒昌物流有限公司（以下简称“九州恒
昌”）、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司（以下简称“鑫汇鑫化工”）、新疆鑫和聚
丰投资有限公司（以下简称“鑫和聚丰”）、刘金国、新疆振坤物流有限公司（以下
简称“振坤物流”）合计持有的标的资产新疆蓝天石油化学物流有限责任公司(以下
简称“蓝天物流”)100%股权。
2015 年 11 月 10 日，新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流分别召开股东会，全
体股东一致同意交易对方向本公司出售其所持有的新疆富丽达 54%股权、金富纱
业 49%股权和蓝天物流 100%股权。
2015 年 11 月 10 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了本次
交易的相关议案。公司分别与持有新疆富丽达 54%股权、金富纱业 49%股权和蓝
天物流 100%股权的股东签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《盈
利补偿协议》，公司与中泰集团签署了附生效条件的《股份认购合同》。
2015 年 12 月 11 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关事项。2015
年 12 月 11 日公司分别与持有新疆富丽达 54%股权、金富纱业 49%股权和蓝天物
流 100%股权的股东签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议》和
《盈利补偿补充协议》。公司与中泰集团签署了附生效条件的《股份认购补充合
同》。
2015 年 12 月 23 日，新疆国资委出具了《关于对新疆中泰化学股份有限公司
再融资方案及有关事项的批复》（新国资产权【2015】405 号），批准了本次交易
方案。
2015 年 12 月 28 日，公司股东大会审议通过本次交易方案。
2016 年 4 月 15 日，经中国证监会《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向
浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
3
新疆中泰化学股份有限公司 关于发行股份购买资产交易标的资产（蓝天物流）
减值测试报告
可【2016】788 号）文核准。中泰化学向浙江富丽达股份有限公司、中泰集团等
13 人发行股份 378,125,380 股购买其合计持有的新疆富丽达 54%股权、金富纱业
49%股权、蓝天物流 100%股权（经过分红派息调整，实际发行 379,161,340 股），
同时核准中泰化学非公开发行不超过 377,049,180 股新股募集本次发行股份购买
资产的配套资金。
2016 年 4 月 22 日，中泰化学完成标的资产蓝天物流 100%股权的过户手续及
相关工商变更登记，蓝天物流成为本公司全资子公司。
二、注入的标的资产的业绩承诺情况
1、蓝天物流资产评估情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2015】第 1768 号《新
疆中泰化学股份有限公司拟收购新疆蓝天石油化学物流有限责任公司股权项目
资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日,蓝天物流经审计后的股东权
益账面价值为 6,176.31 万元, 收益法评估后的股东权益价值为 72,544.15 万元,增值
额为 66,367.84 万元,增值率为 1074.55%。本次交易标的股权的交易价格为 72,544.15
万元,以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告中确定的资产评估结果为依
据,由交易双方协商确定。
2、相关业绩承诺情况
中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物
流（以下简称“资产出售方”）对蓝天物流未来业绩作出承诺并承担盈利补偿义务。
资产出售方承诺蓝天物流 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的合并财务
报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于 6,095.89 万元、
7,385.59 万元、8,748.08 万元。
世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流采用现金
补偿方式，对盈利承诺期内三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺净
利润数，则差额部分由世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、
振坤物流按持股比例以现金补偿给本公司。
中泰集团作为中泰化学关联方采用股份和现金相结合的方式，即盈利补偿先
以本次交易所获得的股份补偿，不足部分以现金补偿。盈利补偿的股份在盈利承
诺期内每一会计年度的《盈利专项审核报告》出具后 7 个工作日根据盈利补偿公
4
新疆中泰化学股份有限公司 关于发行股份购买资产交易标的资产（蓝天物流）
减值测试报告
式确定。
3、补偿安排
(1)盈利差异及补偿
盈利承诺期每一个会计年度结束后，本公司均聘请具有证券、期货从业资格
的会计师事务所出具《盈利专项审核报告》，以该所出具的标准无保留意见报告
审核的净利润数为当年度实现的净利润，即实现净利润数。前述每个会计年度实
现净利润数三年累积计算，为累积实现净利润数。各方根据上一款确定的当年或
累积实现净利润数，计算与当年或累积盈利承诺利润数之间的差额，作为盈利补
偿的依据。
世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流盈利补偿
采用现金补偿，对盈利承诺期内三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承
诺净利润数，则差额部分由资产出售方按持股比例以现金补偿给本公司；
世纪宝伦补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数－盈利承
诺期三个会计年累积盈利承诺利润数）*20%；
九州恒昌补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数－盈利承
诺期三个会计年累积盈利承诺利润数）*13%；
鑫汇鑫化工补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数－盈利
承诺期三个会计年累积盈利承诺利润数）*5%。
鑫和聚丰补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数－盈利承
诺期三个会计年累积盈利承诺利润数）*4%。
刘金国补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数－盈利承诺
期三个会计年累积盈利承诺利润数）*4%。
振坤物流补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数－盈利承
诺期三个会计年累积盈利承诺利润数）*3%。
中泰化学同意中泰集团的盈利补偿采用股份和现金相结合的方式补偿，即盈
利补偿先以本次交易所获得的股份补偿，不足部分以现金补偿。盈利补偿的股份
在盈利承诺期内每一会计年度的《盈利专项审核报告》出具后 7 个工作日根据下
述盈利补偿公式确定。
中泰集团股份补偿的计算公式
每年补偿的股份数量为：
5
新疆中泰化学股份有限公司 关于发行股份购买资产交易标的资产（蓝天物流）
减值测试报告
当期应当补偿股份数量= 当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期补偿金额= （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）/补偿期限内各年的预测净利润数总和*拟购买资产交易作价－累积已
补偿金额。
如经计算，中泰集团当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
注：上述“拟购买资产交易作价”是指中泰集团所持蓝天物流股权出售时在本
次交易中的作价。
根据上述公式确定中泰集团当期应补偿股份数或因股份不足补偿另须现金
补偿金额后，由中泰化学即以书面邮寄方式或电子邮件方式通知中泰集团。
如因中泰化学在本次交易发行结束后分配股票股利、资本公积转增股本等除
权、除息行为导致中泰集团持有的中泰化学股份数量发生变化，则中泰集团的补
偿股份数量应作相应调整。
公司在本次发行结束后已分配的现金股利应由中泰集团根据所补偿股份数
量作相应返还，计算公式为：
中泰集团返还金额= 中泰集团截至补偿前每股已获得的现金股利*当年补偿
股份数量。
中泰集团向公司支付的股份补偿金额不超过其在本次交易中所获股份对价
净额。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额
不冲回。
(2) 减值测试及补偿
在盈利承诺期届满后 2 个月内，由公司聘请具有证券、期货从业资格的会计
师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果《减值测试报
告》期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，
则中泰集团需另行补偿股份：
补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总
数。
上述补偿股份不足的，则以现金补偿，中泰集团现金补偿金额为：（补偿的
股份数量－资产出售方各自剩余股份数量）*每股发行价格
中泰集团应在《减值测试报告》出具且收到公司要求其履行补偿义务的通知
6
新疆中泰化学股份有限公司 关于发行股份购买资产交易标的资产（蓝天物流）
减值测试报告
后的 30 个工作日内，向公司进行补偿。
上述中泰集团对蓝天物流减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过其在本次交
易中所获股份对价净额。
如因公司在本次发行结束后分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息
行为导致中泰集团持有的公司股份数量发生变化，则中泰集团对标的资产减值进
行补偿的补偿股份数量应作相应调整。
以上公司应补偿的股份由公司以 1 元总价回购并注销。如果上述应补偿的股
份，其回购并注销事宜因未获得公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认
可等原因而无法实施的，中泰集团承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股
份按照本次补偿的股权登记日登记在册的公司其他股东（除中泰集团之外）各自
所持公司股份占公司其他股东所持公司股份总数的比例赠送给公司其他股东。
三、本报告编制依据
1、《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第 127 号令)。
2、公司与中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金
国、振坤物流签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协
议》
3、公司与中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金
国、振坤物流签订的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》、 盈利补偿补充协议》
四、减值测试过程
1、本公司已聘请中联资产评估集团有限公司 (以下简称“中联评估”)对截至
2018 年 12 月 31 日发行股份购买资产交易标的资产蓝天物流 100%股东权益价值
进行了评估,并由其于 2019 年 3 月 22 日出具了中联评报字【2019】第 376 号《新
疆中泰化学股份有限公司拟确定发行股份购买资产于盈利承诺期末市场价值所
涉及的新疆蓝天石油化学物流有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评
估报告》,评估报告所载 2018 年 12 月 31 日标的资产的评估结果为 110,782.71 万元。
2、本次减值测试过程中, 本公司已向中联评估履行了以下程序:
(1)已充分告知中联评估本次评估的背景,目的等必要信息。
(2)谨慎要求中联评估, 在不违反其专业标准的前提下, 为了保证本次评估结
果与中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2015】第 1768 号《新疆中
7
新疆中泰化学股份有限公司 关于发行股份购买资产交易标的资产（蓝天物流）
减值测试报告
泰化学股份有限公司拟收购新疆蓝天石油化学物流有限责任公司股权项目资产
评估报告》的结果可比, 需要确定评估假设、 评估参数、 评估依据等不存在重
大不一致。
(3)对于以上若存在不确定性或不能确认的事项,需要及时告知并在其评估报
告中充分披露。
(4)对比两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
(5) 根据两次评估结果计算是否发生减值。
五、测试结论
通过以上工作, 本公司得出如下结论:
截至 2018 年 12 月 31 日, 本次发行股份购买资产交易标的资产即蓝天物
流 100%股东权益评估值 110,782.71 万元,调整补偿期限内 2016 年度所有者投入资
本 35,744.75 万元，2017 年度利润分配影响金额 4,000.00 万元后为 79,037.96 万元, 对
比本次交易的价格 72,544.15 万元, 没有发生减值。
六、 本报告的批准
本报告业经本公司董事会于 2019 年 3 月 25 日批准报出。
新疆蓝天石油化学物流有限责任公司
2019 年 3 月 25 日
8
