关于新疆富丽达纤维有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
瑞华核字【2019】65020006 号
目 录
1、 专项审核报告 1
2、 关于业绩承诺实现情况的专项说明 3
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 9 层
Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（Post Code）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199
关于新疆富丽达纤维有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
瑞华核字【2019】65020006 号
新疆中泰化学股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的新疆富丽达纤维有限公司 2018 年度的《关于业绩
承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证券监督管理委员会令第 127
号）的有关规定，编制《关于业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完
整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、
口头证言以及我们认为必要的其他证据，是新疆富丽达纤维有限公司管理层的责
任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于业绩承诺实现情况的说明》
发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国
注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于业绩承诺实现情况的
说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施
了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我
们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，新疆富丽达纤维有限公司 2018 年度的《关于业绩承诺实现情况
的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监
督管理委员会令第 127 号）的规定编制。
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本审核报告仅供新疆中泰化学股份有限公司 2018 年度报告披露之目的使
用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
李伟
中国北京 中国注册会计师：
马文俊
2019 年 3 月 25 日
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新疆富丽达纤维有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明
新疆富丽达纤维有限公司
关于业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证券监督管理委员会令第 127
号）的有关规定，新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新
疆富丽达”）编制了 2018 年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》。本说明仅供
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”）2018 年度报告披露之目的
使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
新疆富丽达纤维有限公司于 2007 年 8 月 6 日由浙江富丽达股份有限公司（以
下简称“浙江富丽达”）、新疆泰昌实业有限责任公司（以下简称“泰昌实业”）、
新疆豫棉棉业有限公司（以下简称“豫棉棉业”）共同出资成立。公司成立初期
注册资本为 30,000.00 万元，实收资本为 6,000.00 万元，其中浙江富丽达认缴
出资 18,000.00 万元，实缴出资 3,600.00 万元，占股 60%，泰昌实业认缴出资
9,000.00 万元，实缴出资 1,800.00 万元，占股 30%，豫棉棉业认缴出资 3,000.00
万元，实缴出资 600.00 万元，占股 10%。
2008 年 1 月 6 日，本公司召开股东会，同意公司实收资本由 6,000.00 万元
变更为 12,000.00 万元，由浙江富丽达以货币出资 6,000.00 万元，经本次出资
后，本公司注册资本 30,000.00 万元，实收资本为 12,000.00 万元。
2008 年 4 月 15 日，本公司召开股东会，同意泰昌实业将其持有的公司 24%
股权转让给浙江富丽达，其他股东放弃优先购买权。鉴于泰昌实业所转让股权所
对应的注册资本尚未缴纳，双方同意，本次股权转让为零对价转让。经本次股权
转让后，浙江富丽达持有公司 84%股权，泰昌实业持有公司 6%股权，豫棉棉业
持有公司 10%股权。
2008 年 4 月 26 日，本公司召开股东会，同意公司实收资本由 12,000.00
万元增加至 18,000.00 万元，增加的 6,000.00 万元由浙江富丽达以货币出资。
经本次出资后，本公司注册资本为 30,000.00 万元，实收资本为 18,000.00 万元。
2008 年 5 月 26 日，本公司召开股东会，同意豫棉棉业将其持有的公司 5%
股权转让给浙江富丽达，其他股东放弃优先购买权。豫棉棉业将其尚未缴纳的
2,400.00 万元认缴出资中的 1,500.00 万元出资转让给浙江富丽达，因所转让股
权所对应的注册资本额尚未缴纳，双方同意，本次股权转让为零对价转让。本次
股权转让完成后，浙江富丽达持有公司 89%股权，泰昌实业持有公司 6%股权，
豫棉棉业持有公司 5%股权。
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新疆富丽达纤维有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明
2008 年 7 月 6 日，本公司召开股东会，同意实收资本由 18,000.00 万元增
加至 24,000.00 万元，新增 6,000.00 万元由浙江富丽达以货币出资。经本次出
资后，本公司注册资本 30,000.00 万元，实收资本为 24,000.00 万元。
2008 年 8 月 1 日，本公司召开股东会，同意实收资本由 24,000.00 万元增
加至 30,000.00 万元，由浙江富丽达出资 5,100.00 万元，豫棉棉业出资 900.00
万元。经本次出资后，本公司注册资本 30,000.00 万元，实收资本为 30,000.00
万元。
2010 年 5 月 4 日，本公司召开股东会，同意豫棉棉业将其持有的公司全部
5%股权以 1,500.00 万元的转让价格转让给新疆富达投资担保有限公司（以下简
称“富达投资”），其他股东放弃优先购买权。本次股权变更后，本公司股东及出
资情况为：浙江富丽达出资 26,700.00 万元，占股 89%，泰昌实业出资 1,800.00
万元，占股 6%，富达投资出资 1,500.00 万元，占股 5%。
2010 年 5 月 10 日，本公司召开股东会，同意注册资本由 30,000.00 万元变
更为 60,000.00 万元，其中浙江富丽达共认缴 53,400.00 万元，泰昌实业共认缴
3,600.00 万元，富达投资共认缴 3,000.00 万元。股东会决定，本次出资 30,000.00
万元，由浙江富丽达、泰昌实业、富达投资于 2012 年 5 月 19 日前分期缴纳。
截止 2010 年 5 月 10 日，本公司收到浙江富丽达出资 13,350.00 万元。经本次
出资后，本公司注册资本 60,000.00 万元，实收资本为 43,350.00 万元。
2010 年 8 月 13 日，公司召开股东会，同意公司实收资本由 43,350.00 万元
增加至 60,000.00 万元，由浙江富丽达出资 13,350.00 万元，泰昌实业出资
1,800.00 万元，富达投资出资 1,500.00 万元。经本次出资后，本公司注册资本
60,000.00 万元，实收资本为 60,000.00 万元。
2014 年 5 月 10 日，本公司召开股东会，同意公司注册资本由 60,000 万元
变更为 85,714.286 万元，新增的注册资本 25,714.286 万元由新股东中泰化学缴
纳，出资期限为 2014 年 5 月 20 日前。2014 年 5 月 15 日本公司收到中泰化学
本次出资款 25,714.286 万元。经本次出资后，本公司注册资本 85,714.286 万元，
实收 资本 85,714.286 万元。本公司股东及出资情况为：浙江富丽达出资
53,400.00 万元，占股 62.3%，中泰化学出资 25,714.286 万元，占股 30%，泰
昌实业出资 3,600.00 万元，占股 4.2%，富达投资出资 3,000.00 万元，占股 3.5%。
2014 年 12 月 24 日，本公司召开股东会，同意公司注册资本由 85,714.286
万元变更为 122,448.9796 万元，由中泰化学以货币形式增加出资 30,612.2446
万元，出资时间为 2015 年 6 月 30 日前；同意吸收新疆中泰贯喜股权投资有限
合伙企业（以下简称“中泰贯喜”）为公司股东，其缴纳出资额为 6,122.449 万
元，出资方式为货币，出资时间为 2015 年 6 月 30 日前。经本次出资后，本公
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新疆富丽达纤维有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明
司股东及出资情况为：中泰化学出资 56,326.5306 万元，占股 46%，浙江富丽
达出资 53,400.00 万元，占股 43.61%，中泰贯喜出资 6,122.449 万元，占股 5%，
泰昌实业出资 3,600.00 万元，占股 2.94%，富达投资出资 3,000.00 万元，占股
2.45%。
2015 年 4 月 15 日，本公司召开股东会，同意中泰贯喜将其持有的本公司
全部 5%的股权以 6,122.449 万元的转让价格转让给新疆中泰（集团）有限责任
公司（以下简称“中泰集团”），其他股东放弃优先购买权。本次股权变更后，本
公司股东及出资情况为：中泰化学出资 56,326.5306 万元，占股 46%，浙江富
丽达出资 53,400.00 万元，占股 43.61%，中泰集团出资 6,122.449 万元，占股
5%，泰昌实业出资 3,600.00 万元，占股 2.94%，富达投资出资 3,000.00 万元，
占股 2.45%。2015 年 5 月 18 日，本公司收到中泰集团剩余出资款 3,061.2245
万元。本公司注册资本 122,448.9796 万元，实收资本 122,448.9796 万元。
2016 年 4 月 15 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准新疆中泰化
学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可【2016】788 号），核准本次交易。2016 年 4 月 26 日，
本公司完成股权变更工商登记手续，自此变更为中泰化学全资子公司。
2016 年 11 月，中泰化学对本公司增资 95,402.82 万元，国开发展基金有限
公司对本公司出资 20,000.00 万元，本公司实收资本变更为 237,851.7996 万元。
完成股权变更后，中泰化学出资 217,851.7996 万，占股 91.59%，国开发展基
金有限公司出资 20,000.00 万元，占股 8.41%。
2018 年 8 月，国开发展基金向中泰化学转让股权 3000 万元，变更后中泰
化学出资 220,851.7996 万元，占股 92.85%；国开发展基金出资 17,000 万元，
占股 7.15%。
本 公 司 营 业 执 照 注 册号 为 916528016636451173 ， 注 册 资 本 为人 民 币
237,851.7996 万元。法定代表人：冯文军，公司住所：新疆维吾尔族自治区库
尔勒市库尔勒经济技术开发区 218 国道东侧、库塔干渠北侧。
本公司经营范围：粘胶纤维、差别化纤维的生产及技术开发，配套热、电、
水的技术开发，销售本公司生产产品,货物与技术的进出口业务；机械设备、玻
璃钢制品、塑料制品、通风管道的设计、制造、加工、销售、安装、修理、防腐;
机械设备、房屋租赁；纺织、染整加工及销售；矿产品、建材及化工产品、机械
设备、五金产品、电子产品、棉花及棉花副产品的销售；硫氢化钠的生产、销售；
无仓储批发：氢氧化钠、次氯酸钠；技术推广服务。
二、发行股份购买资产方案及审批核准、实施情况
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新疆富丽达纤维有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明
1、 发行股份购买资产方案简介
2015 年 8 月 4 日，中泰化学发布重大事项停牌公告；2015 年 11 月 11 日，
中泰化学披露《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》等相关文件，中泰化学确定拟向浙江富丽达、中泰集团、泰昌实
业、富达投资 4 名交易对方以发行股份方式购买新疆富丽达剩余 54%股权；拟
向杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资管理有限公司、杭州永固汽车零部件有
限公司 3 名交易对方以发行股份方式购买巴州金富特种纱业有限公司（以下简称
“金富纱业”）剩余 49%股权；拟向中泰集团、厦门世纪宝伦投资有限公司、新
疆九洲恒昌物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚丰投
资有限公司、刘金国、新疆振坤物流有限公司 7 名交易对方以发行股份方式购买
新疆蓝天石油化学物流有限责任公司（以下简称“蓝天物流”）100%股权。同时
募集配套资金，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为
准。
本次交易完成后，中泰化学将持有新疆富丽达和蓝天物流 100%股权；控制
金富纱业 100%股权。
2、 本次发行股份购买资产相关事项的审批核准程序
2016 年 4 月 15 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆中泰化学
股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可【2016】788 号）文核准，中泰化学向浙江富丽达、中泰集
团等 13 人发行股份 378,125,380 股购买其合计持有的新疆富丽达 54%股权、
金富纱业 49%股权、蓝天物流 100%股权（经过分红派息调整，实际发行
379,161,340 股），同时核准中泰化学非公开发行不超过 377,049,180 股新股募
集本次发行股份购买资产的配套资金。
3、本次发行股份购买资产相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
2016 年 4 月 22 日，中泰化学完成标的资产新疆富丽达 54%股权、金富纱
业 49%股权、蓝天物流 100%股权的过户手续及相关工商变更登记，新疆富丽达、
蓝天物流成为中泰化学全资子公司，中泰化学及新疆富丽达合计持有金富纱业
100%股权。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
本次非公开发行实际发行数量为 377,049,180 股，发行价格为 7.32 元/股，
募集资金总额为 2,759,999,997.60 元，扣除发行费用 86,414,210.48 元（其中
财务顾问费用及承销费用 83,399,999.96 元，公司自行支付的其他相关发行费用
3,014,210.52 元），实际募集资金净额为 2,673,585,787.12 元，2016 年 7 月
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新疆富丽达纤维有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明
26 日存入公司国开行新疆分行 65101560065742360000 募集资金专用账户
内。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出
具了瑞华验字[2016]01740006 号验资报告。
三、基于发行股份购买资产的业绩承诺及其实现情况
1、业绩承诺条款内容
中泰化学与中泰集团、浙江富丽达、泰昌实业、富达投资（以下简称“资产
出售方”）于 2015 年 11 月 10 日签订《发行股份购买资产之盈利补偿协议》（以
下简称“盈利补偿协议”），并于 2015 年 12 月 11 日补充签订《发行股份购买资
产之盈利补偿补充协议》（以下简称“盈利补偿补充协议”），就新疆富丽达在盈
利承诺期（指 2016 年度、2017 年度、2018 年度）实现净利润情况及对应盈利
补偿作出以下主要条款规定：
（1）资产出售方承诺新疆富丽达在盈利承诺期实现的实际净利润数如果低
于承诺净利润数，资产出售方应按照本协议约定对中泰化学予以补偿。
（2）盈利承诺期每一个会计年度结束后，中泰化学均聘请具有证券、期货
从业资格的会计师事务所出具《盈利专项审核报告》，以该所出具的的标准无保
留意见报告审核的净利润数为当年度实现的净利润，即实现净利润数。前述每个
会计年度实现净利润数三年累积计算，为累积实现净利润数。
各方根据确定的当年或累积实现净利润数，计算与当年或累积盈利承诺利润
数之间的差额，作为盈利补偿的依据。
（3）资产出售方采用不同的盈利补偿方式，其中发生盈利补偿的情形和相
关原则如下：
①中泰集团作为中泰化学关联方采用股份和现金相结合的方式，即当盈利承
诺期的每一个会计年度结束后，经审计，盈利承诺期每一个会计年度实现净利润
数低于该年盈利承诺利润数，则中泰集团同意给予中泰化学补偿。
中泰集团同意盈利承诺期内，新疆富丽达在当年度超额实现的净利润部分可
以累计到以后年度，但以后年度超额实现的净利润不得累计追溯到以前年度。
②浙江富丽达、泰昌实业、富达投资采用现金补偿方式，即当盈利承诺期的
最后一个会计年度结束后，经审计，盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数
低于累积盈利承诺利润数，则浙江富丽达、泰昌实业、富达投资同意给予中泰化
学补偿。
（4） 盈利承诺净利润数和实现净利润数均应当以新疆富丽达扣除非经常性
损益后净利润数额确定。
对于中泰集团，盈利补偿补充协议中明确承诺净利润数和实现净利润数均是
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新疆富丽达纤维有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明
指新疆富丽达合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
对于浙江富丽达、泰昌实业和富达投资，盈利补偿补充协议中明确承诺净利
润数和实现净利润数均是指新疆富丽达单户财务报表扣除非经常性损益后的净
利润数。
（5） 实现净利润数除扣除非经常性损益外，还应扣除本次募集资金的影响
数，具体本次配套募集资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：
本次配套募集资金对盈利预测的影响数额 = 本次配套募集资金实际用于增
资新疆富丽达的金额×同期银行贷款利率×（1-新疆富丽达的所得税税率）×资金
实际使用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行
三年期贷款基准利率确定。
实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对新疆富
丽达增资当年实际使用天数按本次募集资金对新疆富丽达增资完成日至当年年
末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按 365 天计算。
2、业绩承诺的主要指标
盈利补偿补充协议约定：
中泰化学与资产出售方同意，根据中联评估集团有限公司 2015 年 12 月 4
日出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟收购控股子公司新疆富丽达纤维有限公
司剩余少数股东 54%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1770 号）
选取的收益法中依据的盈利预测（以下简称“评估盈利预测”），资产出售方就目
标公司 2016 年度至 2018 年度分别确定承诺净利润数如下：
中泰集团确定承诺净利润数分别为 2016 年度不低于 48,407.15 万元、2017
年度不低于 54,880.65 万元、2018 年度不低于 56,544.04 万元。
浙江富丽达、泰昌实业、富达投资确定承诺净利润分别为 2016 年度不低于
41,145.75 万元、2017 年度不低于 47,037.03 万元、2018 年度不低于 49,042.31
万元。
3、2018 年度业绩承诺的实现情况
（1）新疆富丽达 2018 年度合并口径业绩承诺实现情况
单位：万元
项目名称 实际数 承诺数 差额 完成率
2016 年度：
合并扣非归母净利润 66,283.82
募集资金影响数 1,803.34
承诺实现净利润 64,480.48 48,407.15 16,073.34 133.20%
2017 年度：
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新疆富丽达纤维有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明
项目名称 实际数 承诺数 差额 完成率
合并扣非归母净利润 50,817.59
募集资金影响数 6,468.58
承诺实现净利润 44,349.01 54,880.65 -10,531.64 80.81%
两年累计实现： 108,829.50 103,287.80 5,541.70 105.37%
2018 年度：
合并扣非归母净利润 61,205.40
募集资金影响数 6,468.58
承诺实现净利润 54,736.82 56,544.04 -1,807.22 96.80%
三年累计实现： 163,566.31 159,831.84 3,734.47 102.34%
注 1：“合并扣非归母净利润”指新疆富丽达合并财务报表扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润，其中新疆富丽达对金富纱业股权比例按重组完
成后的 100%持股比例计算，与中泰集团业绩承诺口径一致。
注 2：自 2016 年度起新疆富丽达根据地方财政贴息政策的变化情况，将 2016
年度及以后年度取得的贷款贴息作为经常性损益核算。
（2）新疆富丽达母公司口径业绩承诺实现情况
单位：万元
项目名称 实际数 承诺数 差额 完成率
2016 年度：
单户扣非归母净利润 54,627.94
募集资金影响数 363.6
承诺实现净利润 54,264.34 41,145.75 13,118.59 131.88%
2017 年度：
单户扣非归母净利润 46,932.74
募集资金影响数 1,128.40
承诺实现净利润 45,804.34 47,037.03 -1,232.69 97.38%
两年累计实现： 100,068.69 88,182.78 11,885.90 113.48%
2018 年度：
单户扣非归母净利润 53,276.14
募集资金影响数 1,128.40
承诺实现净利润 52,147.74 49,042.31 3,105.43 106.33%
三年累计实现： 152,216.42 137,225.09 14,991.33 110.92%
注 1：“单户扣非净利润”指新疆富丽达单户财务报表扣除非经常性损益后
的净利润数，与浙江富丽达、泰昌实业和富达投资业绩承诺口径一致。
注 2、单户扣非净利润根据《新疆富丽达纤维有限公司专项审计报告》（瑞
华核字【2019】65020007 号）为计算基础计算。
注 3：自 2016 年度起新疆富丽达根据地方财政贴息政策的变化情况，将 2016
年度及以后年度取得的贷款贴息作为经常性损益核算。
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新疆富丽达纤维有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明
4、结论
截止 2018 年 12 月 31 日，新疆富丽达（合并）原全体股东已实现关于新疆
富丽达（合并）2016 年度、2017 年度、2018 年度累计业绩的承诺。
截止 2018 年 12 月 31 日，新疆富丽达（单户）原全体股东已实现关于新疆
富丽达（单户）2016 年度、2017 年度、2018 年度累计业绩的承诺。
新疆富丽达纤维有限公司
2019 年 3 月 25 日
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