东方证券承销保荐有限公司
关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
之 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“独立财务顾问”）
作为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”、“公司”）发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法
规的要求，就中泰化学发行股份购买资产并募集配套资金 2021 年募集资金存放
与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、募集资金到位情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江
富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2016】788 号）文核准，公司向浙江富丽达股份有限公司、新疆中泰（集团）
有限责任公司发行等 13 人发行股份 378,125,380 股购买其合计持有的新疆中泰
纺织集团有限公司（以下简称“中泰纺织集团”）（原名新疆富丽达纤维有限公
司，已于 2022 年 1 月更名为库尔勒中泰纺织科技有限公司）54%股权、巴州金
富特种纱业有限公司（以下简称“金富纱业”）49%股权、新疆蓝天石油化学物
流有限责任公司（以下简称“蓝天物流”）100%股权，同时核准公司非公开发行
不超过 377,049,180 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次非公开发行实际发行数量为 377,049,180 股，发行价格为 7.32 元/股，
募集资金总额为 2,759,999,997.60 元，扣除发行费用 86,414,210.48 元（其中财
务顾问费用及承销费用 83,399,999.96 元，公司自行支付的其他相关发行费用
3,014,210.52 元），实际募集资金净额为 2,673,585,787.12 元，2016 年 7 月 26
日存入公司国开行新疆分行 65101560065742360000 募集资金专用账户内。上述
募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞
华验字[2016]01740006 号验资报告。
中泰纺织集团、蓝天物流于 2016 年 7 月 12 日在兴业银行股份有限公司乌
鲁木齐分行开立了募集资金专用账户，金富纱业于 2016 年 7 月 14 日在中国农
业银行股份有限公司乌鲁木齐中山路支行开立了募集资金专用账户。
（二）募集资金使用及存放情况
2016 年度发行股份募集配套资金使用情况：
项 目 金额（元）
募集资金净额 2,673,585,787.12
减：向中泰纺织集团增资 954,028,200.00
向金富纱业增资 648,095,700.00
向蓝天物流增资 357,447,500.00
偿还银行贷款 714,014,387.12
募集资金账户余额 0.00
截至 2021 年 12 月 31 日中泰纺织集团、金富纱业及蓝天物流三家公司募集
资金使用情况如下：
（1）中泰纺织集团、金富纱业募集资金使用情况：
截 止 2020 年 12 月 31 日 ， 中 泰 纺 织 集 团 募 集 资 金 项 目 累 计 投 入
237,604,754.85 元，金富纱业募集资金项目累计投入 912,974,525.75 元。
中泰化学 2020 年 9 月 30 日七届十次董事会、2020 年 10 月 15 日第八次临
时股东大会审议通过《关于控股子公司使用节余募集资金永久补充流动资金》。
募 集 资 金 的 余 额 及 利 息 收 入 中 泰 纺 织 集 团 42,210,216.24 元 、 金 富 纱 业
20,989,566.49 元已全部转入基本户用于永久补充流动资金。募集资金专户和国
债逆回购投资业务的九州证券账户一并销户。
（2）蓝天物流募集资金使用情况：
截止 2020 年募集资 2021 年度募集资 累计募集资金
项 目
金使用情况 金使用情况 使用情况
截止 2020 年募集资 2021 年度募集资 累计募集资金
项 目
金使用情况 金使用情况 使用情况
募集资金净额 357,447,500.00 357,447,500.00
减：置换前期已投入募投
1,596,061.70 1,596,061.70
项目
永久补充流动资金 82,378,200.00 82,378,200.00
直接投入募集资金项目 37,007,105.07 28,628,930.10
65,636,035.17
补充蓝天物流营运资金 180,000,000.00 180,000,000.00
暂时补充流动资金 490,000,000.00 490,000,000.00
国债逆回购投资 46,300,000.00 46,300,000.00
加：暂时补充流动资金归
445,000,000.00 45,000,000.00 490,000,000.00
还募集资金账户
收回国债逆回购投资 46,423,420.09 46,423,420.09
利息及手续费 249,443.12 46,211.39 295,654.51
募集资金账户余额 11,838,996.44 16,417,281.29 28,256,277.73
中泰化学分别于 2016 年 12 月 1 日、2017 年 12 月 4 日、2018 年 9 月 21 日、
2019 年 9 月 24 日、2020 年 9 月 30 日召开了五届四十三次、六届十三次、六届
二十四次、六届三十八次、七届十次董事会，审议通过《关于下属子公司运用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金》议案，同意蓝天物流将 17,000 万元、
15,000 万元、5,500 万元、7,000 万元、4,500 万元闲置募集资金用于暂时补充流
动资金。上述募集资金使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到
期已归还至蓝天物流募集资金专用账户。
中泰化学于 2021 年 12 月 30 日召开了七届三十三次董事会、七届三十次监
事会，于 2022 年 1 月 17 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于全资子公司使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意蓝天物流将
节余募集资金永久补充流动资金。蓝天物流信息化平台建设项目已于 2021 年
完成建设，项目累计投入 6,723.21 万元，节余募集资金 2,825.63 万元用于永久
补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）。
二、募集资金管理情况
按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及相关规定，
公司于 2016 年 7 月 13 日在国家开发银行新疆维吾尔自治区分行和兴业银行股
份有限公司乌鲁木齐友好路支行开立了募集资金专用账户。2016 年 8 月 3 日公
司与国开行新疆分行、独立财务顾问机构签订了《募集资金三方监管协议》，
协议约定该专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
中泰纺织集团、蓝天物流于 2016 年 7 月 12 日在兴业银行股份有限公司乌
鲁木齐友好路支行开立了募集资金专用账户，金富纱业于 2016 年 7 月 14 日在
中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐中山路支行开立了募集资金专用账户。
2016 年 8 月 31 日公司及下属公司中泰纺织集团、金富纱业、蓝天物流与募集
资金开户银行、独立财务顾问机构签订了《募集资金三方监管协议》。
截至 2021 年 12 月 31 日，各银行账户具体情况见下表：
账户余额
账户名称 开户银行 银行账户
（元）
新疆中泰化学股份 兴业银行股份有限公司乌
512050100100159505 已销户
有限公司 鲁木齐友好路支行专户
新疆中泰化学股份 国家开发银行股份有限公
65101560065742360000 已销户
有限公司 司新疆维吾尔自治区分行
新疆中泰纺织集团 兴业银行股份有限公司乌
512050100100159094 已销户
有限公司 鲁木齐分行
巴州金富特种纱业 中国农业银行股份有限公
30018801040017254 已销户
有限公司 司乌鲁木齐中山路支行
新疆蓝天石油化学 兴业银行股份有限公司乌
512050100100158936 28,256,277.73
物流有限责任公司 鲁木齐分行
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
2021 年度，公司实际使用募集资金情况如下表：
编制单位：新疆中泰化学股份有限公司 单位：万元
募集资金总额 267,358.58 已累计使用募集资金总额 264,740.38
各年度使用募集资金总额 264,740.38
变更用途的募集资金总额 71,601.08
其中：2018 年 59,528.49
2019 年 16,187.29
变更用途的募集资金总额比例 26.78% 2020 年 10,351.38
2021 年 2,862.89
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
实际投资金 定可使用状
序 募集前承诺 募集后承诺 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 额与募集后 态日期（或
承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额
号 投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 金额 承诺投资金 截止日项目
额的差额 完工度）
金富纱业 130 金富纱 业 130
1 万纱锭项目二 万纱锭项目二 85,780.59 85,780.59 54,112.58 85,780.59 85,780.59 54,112.58 31,668.01 2017 年 9
期 期 月达到预定
金 富 纱 业 20 金 富 纱 业 20 可使用状态
2 46,483.84 46,483.84 37,184.87 46,483.84 46,483.84 37,184.87 9,298.97
万纱锭项目 万纱锭项目
新疆富丽达 9 新疆富丽达 9
3 万吨/年绿色制 万吨/年绿色制 27,947.96 27,947.96 5,717.20 27,947.96 27,947.96 5,717.20 22,230.76
浆项目 浆项目
新疆富丽达环 新疆富丽达环
2020 年 6
保战略先导型 保战略先导型
4 18,043.28 18,043.28 月达到预定
研发及建设项 研发及建设项
可使用状态
目 目
蓝天物流信息 蓝天物流信息 2021 年 12
5 化平台建设项 化平台建设项 17,744.75 17,744.75 6,723.21 17,744.75 17,744.75 6,723.21 11,021.54 月达到预定
目 目 可使用状态
补充蓝天物流 补充蓝天物流
6 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00
营运资金 营运资金
7 归还银行贷款 归还银行贷款 80,042.86 71,401.44 71,401.44 80,042.86 71,401.44 71,401.44
永久补充流动
永久补充流动
8 资金-中泰纺 4,221.02 4,221.02
资金-中泰纺织
织
永久补充流动
永久补充流动
9 资金-金富纱 41,098.96 41,098.96
资金-金富纱业
业
永久补充流动
永久补充流动
10 资金-蓝天物 8,237.82 8,237.82
资金-蓝天物流
流
合计 276,000.00 267,358.58 264,740.38 276,000.00 267,358.58 264,740.38
（二）募集资金变更情况
经公司六届二十二次董事会和六届二十二次监事会、2018 年第八次临时股
东大会审议通过：《关于巴州金富特种纱业有限公司使用节余募集资金永久补
充流动资金的议案》，同意金富纱业将节余募集资金 39,000.00 万元永久补充流
动资金；《关于新疆富丽达纤维有限公司变更募集资金用途的议案》，同意新
疆富丽达终止实施“9 万吨绿色制浆项目”，以“9 万吨绿色制浆项目”变更后的募
集资金 22,246.38 万元投入“环保战略先导型研发及建设项目” ；《关于新疆蓝
天石油化学物流有限责任公司调整募集资金投资项目建设内容并将剩余募集资
金永久补充流动资金的议案》，同意蓝天物流调整募投项目“信息化平台建设项
目”部分建设内容，并将剩余募集资金 8,237.82 万元用于永久补充蓝天物流流动
资金。
中泰化学于 2019 年 9 月 24 日召开了六届三十八次董事会，审议通过了
《关于下属子公司运用闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意中泰纺
织集团将 8,500 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，蓝天物流将 7,000 万
元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。上述募集资金暂时补充流动资金自本
次董事会审议通过之日起使用期限不超过 12 个月。中泰纺织集团根据其募投项
目付款进度，分别在 2019 年 12 月 25 日、2020 年 4 月 23 日、2020 年 6 月 4 日、
2020 年 9 月 21 日将暂时补充流动资金中的 2,000 万元、2,000 万元、1,200 万元、
3,300 万元按期归还并存入募集资金专用账户。蓝天物流根据其募投项目付款进
度，在 2020 年 9 月 22 日将补充流动资金 7,000 万元募集资金归还并存入募集
资金专用账户。
中泰化学于 2020 年 9 月 30 日七届十次董事会、2020 年 10 月 15 日第八次
临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司使用节余募集资金永久补充流动
资金》的议案，同意将中泰纺织集团、金富纱业节余募集资金永久补充流动资
金。中泰纺织集团已于 2020 年 11 月 24 日将兴业银行乌鲁木齐分行募集资金专
户 42,210,216.24 元划转至中泰纺织集团基本账户（建行 0259）用于永久补充流
动资金，金富纱业已于 2020 年 11 月 25 日将农业银行乌鲁木齐中山路支行募集
资金专户 20,989,566.49 元划转至金富纱业基本账户（建行 7050）用于永久补充
流动资金。
2020 年 9 月 30 日七届十次董事会审议通过了《关于全资子公司运用闲置
募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意蓝天物流将 4,500 万元闲置募集资
金用于暂时补充流动资金。上述募集资金暂时补充流动资金自本次董事会审议
通过之日起使用期限不超过 12 个月。
中泰化学于 2021 年 12 月 30 日召开了七届三十三次董事会、七届三十次监
事会，于 2022 年 1 月 17 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
全资子公司使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意蓝天物流将节
余募集资金永久补充流动资金。蓝天物流信息化平台建设项目已于 2021 年完
成建设，项目累计投入 6,723.21 万元，节余募集资金 2,825.63 万元用于永久补
充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）。
（三）募集资金投资项目实现效益情况
截至 2021 年 12 月 31 日，2016 年度发行股份配套募集资金投资项目实现
效益情况对照情况如下表：
编制单位：新疆中泰化学股份有限公司 单位：万元
实际投资项目 截止日投 最近五年实际效益
截止日累
资项目累 是否达到
承诺效益 计实现效
序号 项目名称 计产能利 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 预计效益
益
用率
金富纱业 130 万纱锭项目 项目预计年均净利润
1 100% 3,541.36 5,884.61 699.50 205.66 1,080.25 11,411.38 否
二期 为 17,067 万元
项目达产后预计年均
2 金富纱业 20 万纱锭项目 100% 2,065.46 4,021.60 428.27 128.42 278.52 6,922.27 否
净利润为 4,821 万元
新疆富丽达 9 万吨/年绿色 项目达产后，年均净
3 100% 1,051.27 3,543.45 4,594.72 是
制浆项目 利润为 3,326 万元
新疆富丽达环保战略先导 项目达产后，年均利
4 不适用 1,641.20 1,641.20 否
型研发及建设项目 润总额为 2,686 万元
蓝天物流信息化平台建设 项目达产后预计年净
5 不适用 不适用 不适用
项目 利润 16,310 万元
6 补充蓝天物流营运资金 不适用 不适用 不适用 不适用
7 归还银行贷款 不适用 不适用 不适用 不适用
永久补充流动资金-中泰纺
8 不适用 不适用 不适用 不适用
织
永久补充流动资金-金富纱
9 不适用 不适用 不适用 不适用
业
永久补充流动资金-蓝天物
10 不适用 不适用 不适用 不适用
流
金富纱业配套募集资金投资项目 130 万纱锭二期项目《可行性研究报告》中预测项目达产后，预测实现年净利润 17,067 万元；金富纱
业配套募集资金投资项目 20 万纱锭项目《可行性研究报告》中预测项目达产后，预测实现年净利润 4,821 万元。上述项目实际利润情
况与《可行性研究报告》中预测收益有所差异，主要原因如下：
（1）金富纱业配套募集资金投资项目 130 万纱锭二期实际生产高支纱占比较大，产量低于可研，实际销售单价低于可研，造成实际利
润情况低于可研报告。
注1 （2）运费补贴有较大幅度下降，显著降低了金富纱业的利润。自治区政府对以新疆地产棉花（含粘胶纤维）为原料生产并销往内地的
纱线类产品，给予出疆运输费用补贴。2015 年度及之前，根据新财建【2014】434 号文件之规定 32 支以上（含 32 支）纱线类产品中
央和自治区每吨补贴 1000 元，32 支以下纱线类产品中央和自治区每吨补贴 900 元。2016 年 11 月发布的新财建【2016】444 号文件确
定，自 2016 年起，新的运费补贴标准为：32 支以下纱纱类产品中央和自治区每吨补贴 720 元，32 支以上每吨补贴 800 元，分别下降
180 元/吨和 200 元/吨。
（3）受国际环境及市场因素影响，上述项目主要产品粘胶纱市场价格下跌减少利润所致。
新疆富丽达环保战略先导型研发及建设项目该属于比较新型环保项目，因此 2021 年运行期间还在不断调试改进，造成 2021 年效益未达到预
注2
期。
注3 蓝天物流信息化平台建设项目 2021 年底达到预定可使用状态，尚未创造收益。
（四）2016 年度发行股份所募集配套资金投资项目的资金使用情况
中泰化学于 2018 年 8 月 15 日召开公司六届二十二次董事会，审议通过了
《新疆富丽达纤维有限公司变更募集资金用途的议案》，鉴于“新疆富丽达 9 万
吨/年绿色制浆项目”不具备继续实施的条件，公司拟终止“新疆富丽达 9 万吨/年
绿色制浆项目”的实施，将该项目募集资金投资余额 22,246.38 万元全部用于新
项目“环保战略先导型研发及项目建设”项目。
审议通过了《巴州金富特种纱业有限公司使用节余募集资金永久补充流动
资金的议案》，金富纱业将节余募集资金 39,000 万元永久补充流动资金，用于
公司日常经营活动。
审议通过了《新疆蓝天石油化学物流有限责任公司调整募集资金投资项目
建设内容并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，根据新疆的网络情况
以及实际业务发展需要，公司拟对蓝天物流信息化平台建设项目的建设内容进
行优化、完善，继续投入 8,538.00 万元进行开发建设，并将剩余的 8,237.82 万
元（含利息收入等）永久补充流动资金。
中泰化学分别于 2018 年 9 月 21 日、2019 年 9 月 24 日、2020 年 9 月 30 日
召开六届二十四次、六届三十八次、七届十次董事会，审议通过《关于下属子
公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》议案，同意 新疆富丽达将
20,000 万元、8,500 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，蓝天物流将
5,500 万元、7,000 万元、4,500 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。上述
募集资金使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期已归还至新
疆富丽达、蓝天物流募集资金专用账户。
中泰化学于 2020 年 9 月 30 日召开七届十次董事会，审议通过《关于控股
子公司使用节余募集资金永久补充流动资金》。募集资金的余额及利息收入中
泰纺织集团 42,210,216.24 元、金富纱业 20,989,566.49 元已全部转入基本户用于
永久补充流动资金。
中泰化学于 2021 年 12 月 30 日召开七届三十三次董事会，审议通过《关于
全资子公司使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意蓝天物流将节
余募集资金永久补充流动资金。蓝天物流信息化平台建设项目已于 2021 年完
成建设，项目累计投入 6,723.21 万元，节余募集资金 2,825.63 万元用于永久补
充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）。
四、募集资金使用及披露
公司募集资金的决策程序、存放、使用情况的监督及信息披露等均按照
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公
司《募集资金管理办法》等规定执行，做到专用账户存储管理、专款专用。公
司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
五、会计师对中泰化学募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对中泰化学截至 2021 年 12 月 31
日募集资金年度使用情况进行了专项审计，并出具《前次募集资金使用情况鉴
证报告》（XYZH/2022BJAA150025 号），结论认为：中泰化学上述前次募集
资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规
定编制，在所有重大方面如实反映了中泰化学截至 2021 年 12 月 31 日止前次募
集资金的使用情况。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中泰化学重组配套募集资金 2021 年度的使用
与管理规范，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司及时履
行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。东方
投行对中泰化学董事会披露的 2021 年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金之 2021 年度募集资金存放与使用情况的专
项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
崔洪军 李 正
东方证券承销保荐有限公司
2022 年 2 月 16 日
