中泰化学：新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）法律意见书2022-06-25
关于新疆中泰化学股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）
之
法 律 意 见 书
浦 栋 律 师 事 务 所
PU DONG LAW OFFICE
中国上海
SHANGHAICHINA
上海 市浦东东方路 710 号 6/F Tomson Financial Building
汤臣 国际金融大 厦六楼 710 Dong Fang Road
邮 编 : 200122
Shanghai 200122 P. R. China
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Fax : 86-21-58203032
关于新疆中泰化学股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）之
法 律 意 见 书
致：新疆中泰化学股份有限公司
上海市浦栋律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中
泰化学”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”
或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规
范性文件以及《新疆中泰化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中泰化学本次激励计划事项出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所及经办律师就本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，以保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原
始书面材料、副本材料，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均
与原件一致和相符。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于政
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府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
4、本所律师同意将本法律意见书随同所需的其他材料一同上报，并愿意对本法律意见书
依据承担相应的法律责任。
5、本所律师仅就公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司的会计、
审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报
表、审计、验资报告和验资评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数
据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉
及内容，本律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
6、本法律意见书仅供公司本次股票激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明，本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
中泰化学本次股权激励计划事宜出具法律意见书如下：
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目 录
释 义.................................................................................................................................................... 4
正 文.................................................................................................................................................... 6
一、公司实行激励计划的条件............................................................................................................ 6
二、本次股权激励计划的主要内容及合法合规性............................................................................ 8
三、本次激励计划履行的程序.......................................................................................................... 20
四、本次激励计划激励对象的确定.................................................................................................. 22
五、本次激励计划的信息披露义务.................................................................................................. 23
六、公司不存在为激励对象提供财务资助...................................................................................... 24
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.......................................................................... 24
八、关联董事回避表决...................................................................................................................... 24
九、结论意见...................................................................................................................................... 25
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释 义
本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词句具有下述涵义：
中泰化学、公司、上
指 新疆中泰化学股份有限公司
司公司
本计划、激励计划 指 新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公
司股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果
限制性股票 指
符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中
获益
按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高
激励对象 指 级管理人员、子公司高管、高级技术人员、中层管理人员及
核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除
有效期 指
限售或回购之日止，最长不超过 72 个月
限售期 指 限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 限制性股票解除限售之日
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
上海多经 指 上海中泰多经国际贸易有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《激励计划（草案二 《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
次修订稿）》 （草案二次修订稿）》
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
175 号文 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
资发分配〔2006〕175 号）
171 号文 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《自治区国资委股权 指 《自治区国资委监管企业控股上市公司实施股权激励工作
激励工作指引》 指引》
《公司章程》 指 《新疆中泰化学股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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正 文
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司依法设立并合法存续
1. 根据公司营业执照，公司基本情况如下：
企业名称 新疆中泰化学股份有限公司
统一社会
91650000731836311Q
信用代码
住所 新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路 39 号
法定代表人 刘洪
注册资本 2,575,739,517 元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
食品添加剂氢氧化钠及盐酸、氢氧化钠(烧碱)、液氯、盐酸、次
氯酸盐、次氯酸钠的生产、销售，1,1-二氯乙烷、碳化钙、煤焦
油、硫磺、硫化钠、硝酸、氨、过氧化氢、硝酸钠、高锰酸钾、
醋酸酐、三氯甲烷、乙醚、哌啶、甲苯、丙酮、甲基乙基酮、苯
乙烯、乙烯、乙炔、氢、正己烷、液化石油气、石油原油、汽油、
粗苯、甲醇、苯酚、丙烷、氧（压缩的或液化的）、氮（压缩的
或液化的）、二氧化碳（压缩的或液化的）、氦（压缩的或液化
经营范围 的）、氖（压缩的或液化的）、异辛烷、石脑油、1,2-二甲苯、
1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、二异丙胺、乙醇（无水）、乙醇溶液（按
体积含乙醇大于 24%）、正丁醇、洗油、柴油（闭环闪点≤60℃）、
水合肼（含肼≤64%）、甲醛溶液、煤焦沥青、蒽油、三氯乙烯、
酚油、漂白粉、氢氧化钾、亚硫酸钠、甲醇钠的销售； 聚氯乙
烯树脂、纳米ＰＶＣ、食品容器、包装材料用聚氯乙烯树脂生产
销售；塑料制品的生产和销售；化工产品、机电产品、金属材料、
建筑材料的销售；仓储服务；金属制品的防腐和低压液化瓶的检
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验；一般货物与技术的进出口经营；货运代理；煤炭及制品的销
售；房屋租赁；软件和信息技术服务；化纤浆粕制造；人造纤维、
棉纺纱、化纤布、非织造布的生产与销售；商务信息技术咨询及
服务；矿产品、机械设备、五金产品、电子产品、钢材、汽车、
汽车配件、食品、烟草制品、酒、农产品、化肥的销售；道路普
通货物运输、国际道路普通货物运输；机械设备租赁；棉花的收
购、销售；工业盐的销售；消毒剂的销售。硫酸的销售。（涉及
许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
经营期限 自 2001 年 12 月 18 日至长期
登记机关 新疆维吾尔自治区市场监督管理局
2. 经查，中泰化学于 2001 年 4 月 16 日设立，2006 年 11 月，中泰化学经中国证监会《关
于核准新疆中泰化学股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]124 号）核
准，公司股票于 2006 年 12 月 8 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）挂牌上市，股票
简称“中泰化学”；股票代码为“002092”。
（二）公司不存在不得实行股票激励计划的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）于 2022 年 2 月
16 日出具的《审计报告》（XYZH/2022BJAA150003）并经查，公司不存在《管理办法》第七
条规定的不得实行股权激励计划的如下情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审
计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，公司系依法设立并经核准股票（A 股）在深交所上市的股份有限公
司，截止本法律意见书出具之日，公司合法有效存续，不存在根据法律、法规及《公司章程》
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等相关规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励计划的情形，
公司具备实行本次股权激励计划的条件。
二、本次股权激励计划的主要内容及合法合规性
2021 年 11 月 12 日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<新疆中泰化学
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新疆中泰化
学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于<新疆中泰化学股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会全权办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
2021 年 12 月 15 日，公司七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于<新疆中泰化学股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<新疆中
泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》、《关于<新
疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法（修订稿）>的议案》等与
本次激励计划相关议案。
2022 年 6 月 24 日，公司七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于<新疆中泰化学股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<新
疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）>的议案》、《关
于<新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法（二次修订稿）>的
议案》等与本次激励计划相关议案以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股权激励
计划相关事宜的议案》等议案。
本次激励计划为限制性股票激励计划。
（一）本次激励计划载明事项
本所律师经审阅《激励计划（草案二次修订稿）》，《激励计划（草案二次修订稿）》做
了“声明”、“特别提示”和十七章具体表述，包括：释义、实施本计划的目的、本计划的管
理机构、激励对象的确定依据和范围、本计划所涉及标的股票数量和来源、限制性股票的分配
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情况、本计划的时间安排、限制性股票授予价格及其确定方法、激励对象的权益获授及解除限
售条件、限制性股票的调整方法、程序、限制性股票的会计处理、公司授予权益、激励对象解
除限售的程序、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理、本计划的
变更、终止、限制性股票回购原则以及其他重要事项等。
据此，本所律师认为：《激励计划（草案二次修订稿）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案二次修订稿）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容
如下：
1. 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案二次修订稿）》，本次激励计划的目的为“为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《公司法》《证券法》《管理办法》、175 号
文171 号文及《指引》《自治区国资委股权激励工作指引》等有关规定，结合公司目前绩效
考核管理制度，制定本计划。”
据此，本所律师认为：本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）
项的规定。
2. 本次激励计划对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案二次修订稿）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为《公司
法》《证券法》《管理办法》、175 号文171 号文及《指引》《自治区国资委股权激励工作指
引》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；职务依据为实施本计划时在任
的公司董事、高级管理人员、子公司高管、高级技术人员、中层管理人员以及核心技术（业务）
人员。本计划激励对象不包括公司监事、独立董事；考核依据为参与本计划的员工在本计划公
告前一年度的绩效考核结果为合格及以上。
本计划授予的激励对象共 920 人，具体包括实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、
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子公司高管、高级技术人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员。本计划激励对象不包
括公司监事、独立董事。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有劳动关系或者在公司或
公司的子公司担任职务。
据此，本所律师认为：本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办
法》第八条第一款、第九条第（二）项的规定。
3. 本次激励计划所涉及标的股票数量和来源
根据《激励计划（草案二次修订稿）》，本次股权激励计划采用限制性股票作为激励工具，
标的股票来源为公司定向发行的中泰化学 A 股普通股；本次股权激励计划拟授予的限制性股
票数量为 2,562.50 万股，约占本计划公告时公司股本总额 257,573.9517 万股的 0.9949%；本次
股权激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之
前公司股本总额的 1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉
及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的 10%。
据此，本所律师认为：《激励计划（草案二次修订稿）》规定了拟授出权益的股票种类、
来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规
定；本激励计划涉及的股票数量及相关占比符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
4. 本次激励计划限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案二次修订稿）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下表所示：
授予数量
姓名 职位 占授予总量比例 占股本比例
（万股）
杨江红 董事长 13.00 0.5073% 0.0050%
刘洪 董事、总经理 13.00 0.5073% 0.0050%
丁永众 副总经理 10.00 0.3902% 0.0039%
王雅玲 总工程师 10.00 0.3902% 0.0039%
李芸华 副总经理 10.00 0.3902% 0.0039%
副总经理、董事
张玲 10.00 0.3902% 0.0039%
会秘书
彭江玲 财务总监 10.00 0.3902% 0.0039%
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赵克雄 副总经理 10.00 0.3902% 0.0039%
吕文瀚 副总经理 10.00 0.3902% 0.0039%
陈建平 副总经理 10.00 0.3902% 0.0039%
子公司高管、高级技术人员（192
1,122.50 43.8049% 0.4358%
人）
中层管理人员、核心技术（业务）
1,334.00 52.0585% 0.5179%
人员（718 人）
合计 2,562.50 100.0000% 0.9949%
注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%
以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。（2）在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激
励预期收益水平，严格按照国家有关政策规定执行。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机
构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。（3）占股本比例为占本次限制性股票激励
计划实施前公司总股本比例。
据此，本所律师认为：本次激励计划的限制性股票已明确拟激励对象（按适当分类）的姓
名、职务，可获授的权益数量、占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第八
条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
5. 本次激励计划的时间安排
（1）本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或
回购之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本次激励计划的授予日
根据《激励计划（草案二次修订稿）》，本次股权激励计划的授予日由公司董事会在本计
划经公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授
予条件成就之日起 60 日（不包括根据相关法律、法规规定的不得授予的日期）内，授予限制
性股票并完成登记、公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约
公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
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3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入
决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（3）本次激励计划的限售期
本次激励计划授予的限售期为自限制性股票完成登记之日起 24 个月内为限售期。在限售
期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办
理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。
（4）本次激励计划的解除限售期
限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占或授权益数量
比例
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至授
第一个
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日 40%
解除限售期
止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至授
第二个
予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日 30%
解除限售期
止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日至授
第三个
予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日 30%
解除限售期
止
（5）本次激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案二次修订稿）》，本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象
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获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）
期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管
理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内已经行权的权益
（或由此获得的股权激励收益）予以追回。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部
分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。
据此，本所律师认为：本次激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售期以及禁售
期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十五条第二款、第十六条、第二
十四条、第二十五条、第四十四条，以及《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。
6. 限制性股票授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案二次修订稿）》，本次股权激励计划限制性股票授予价格的确定方
法和授予价格具体如下：
（1）授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划首次公布日，即 2021 年 11 月 13 日。2022
年 4 月公司实施权益分派，每股分派现金股利 0.12 元，授予价格不得低于下列价格较高者减
去 0.12 元/股：
激励计划公布前 1 个交易日公司标的股票交易均价的 50%，为 4.74 元/股；
激励计划公布前 20 个交易日公司标的股票交易均价的 50%，为 5.46 元/股。
（2）授予价格
根据本计划授予价格的确定方法，本计划授予的限制性股票的授予价格为每股 5.34 元，
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激励对象可以按每股 5.34 元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
激励对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决，公司不得为激励对象依据本计划获得
的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
本所律师认为：本次激励计划限制性股票授予价格及确定方法符合《管理办法》第九条第
（六）项及第二十三条的规定。
7. 激励对象的权益获授及解除限售条件
根据《激励计划（草案二次修订稿）》，本次股权激励计划限制性股票的授予和解除限售
条件如下：
（1）限制性股票的授予条件
1）公司未发生以下任一情形：
a) 未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
b) 国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告
提出重大异议；
c) 发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
d) 年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
e) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
f) 法律法规规定不得实行股权激励的；
g) 中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
a) 经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
b) 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
c) 在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联
交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
并受到处分的；
d) 未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后
果的；
第 14 页，共 25 页
e) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
f) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
g) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
h) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
i) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
j) 中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票解除限售条件
1）公司未发生以下任一情形：
a) 未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
b) 国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告
提出重大异议；
c) 发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
d) 年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
e) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
f) 法律法规规定不得实行股权激励的；
g) 中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形，本计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票均由公司回购处
理，回购价格为授予价格与股票市价的较低值。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司
股票交易均价。
2）激励对象未发生以下任一情形：
a) 经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
b) 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
c) 在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联
交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
并受到处分的；
d) 未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后
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果的；
e) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
f) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
g) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
h) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
i) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
j) 中国证监会认定的其他情形。
激励对象出现上述 a）-d）情形的，上市公司回购其未解除限售的限制性股票（回购价格
为授予价格与股票市价的较低值）、追回其因解除限售获得的股权激励收益，并依据法律及有
关规定追究其相应责任。激励对象发生上述其他情形的，公司按照授予价格回购其持有的限制
性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
（3）公司层面业绩考核要求
1）本激励计划限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
指标 2022 年 2023 年 2024 年
不低于 22%，或 2023 年和
不低于 21%，且不低于对标企 不低于 23%，且不低于对
净资产现金回报 2024 年平均不低于 22%，且
业 75 分位值水平或同行业平 标企业 75 分位值水平或
率 不低于对标企业 75 分位值
均水平 同行业平均水平
水平或同行业平均水平
以 2018-2020 年业绩均值为
以 2018-2020 年业绩均值
以 2018-2020 年业绩均值为基 基数，增长率不低于 130%，
为基数，增长率不低于
数，增长率不低于 100%，且不 或 2023 年和 2024 年平均不
营业利润增长率 160%，且不低于对标企业
低于对标企业 75 分位值水平 低于 130%，且不低于对标企
75 分位值水平或同行业
或同行业平均水平 业 75 分位值水平或同行业
平均水平
平均水平
应收账款周转率 全年不低于 12.5 次 全年不低于 13 次 全年不低于 13.5 次
注：（1）中泰化学同行业公司为证监会最近一次行业分类“化学原料及化学制品制造业”与“化学纤
维制造业”中的全部境内 A 股上市公司。在本激励计划有效期内，若证监会调整本公司行业分类或调整同
行业成分股的，公司各年度考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。
（2）2021 年 3 月，上市公司出售上海多经控股权，以上指标计算过程中，扣除上海多经的影响。
（3）净资产现金回报率=年度 EBITDA 值/年度平均净资产，EBITDA=利润总额+财务费用+当期计提的
折旧与摊销，息税折旧摊销前利润（EBITDA）不扣除本次股权激励形成的摊销费用。
（4）在激励计划有效期内，若公司发生股权融资等行为，则在计算净资产现金回报率时剔除该等行为
对净资产产生的影响。
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（5）同行业营业利润增长率均值是指同行业企业对应考核年度营业利润/（同行业企业 2018-2020 年度
营业利润均值）-1 的算数平均值。
2）对标企业的选取
根据证监会行业分类标准，公司属于“化学原料及化学制品制造业”及“化学纤维制造业”，
从中选取业绩可比性较强的上市公司共 12 家作为对标企业，具体如下：
序号 代码 证券简称
1 000510.SZ 新金路
2 000635.SZ 英力特
3 002002.SZ 鸿达兴业
4 002386.SZ 天原股份
5 600075.SH 新疆天业
6 600409.SH 三友化工
7 600618.SH 氯碱化工
8 601216.SH 君正集团
9 601568.SH 北元集团
10 601678.SH 滨化股份
11 000420.SZ 吉林化纤
12 600889.SH 南京化纤
对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大
变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确
定，并在公告中予以披露及说明。
3）解除限售期业绩考核目标未达成的处理
本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价孰低值回购
对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易
均价。
（4）激励对象个人层面业绩考核要求
激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期
限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的
绩效考核结果确定。个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：
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考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人绩效考核系数 100% 80% 0
考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除
限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的限制性股票
按照授予价格与股票市价的孰低值回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交
易均价。
据此，本所律师认为：本股权激励计划明确了激励对象获授权益以及行使权益的条件，符
合《管理办法》第九条第（七）项的规定；本次激励计划规定的限制性股票授予条件符合《管
理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十五条、第二十六条的有关规
定。
8. 限制性股票的调整方法、程序
（1）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方
法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性
股票数量。
2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
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Q 为调整后的限制性股票数量。
4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（2）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的
调整。调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
的比率；P 为调整后的授予价格。
2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股
的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整后的授予价格。
3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整
后，P 仍须大于 1。
5）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（3）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权
利。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新
报股东大会审议批准。
公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程
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和本计划的规定向董事会出具专业意见。
据此，律师认为：本次激励计划明确了本次激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》
第九条第（九）项的规定；本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条、第
五十九条的规定，合法、有效。
9. 本次股权激励计划的其他内容
根据《激励计划（草案二次修订稿）》，本次激励计划的其他规定如下：
（1）《激励计划（草案二次修订稿）》明确了限制性股票的会计处理方法，并列明了实
施本次激励计划对公司各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（2）《激励计划（草案二次修订稿）》明确了本次激励计划的生效、授予及解除限售、
变更终止等实施程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
（3）《激励计划（草案二次修订稿）》明确了公司及激励对象各自的权利义务，符合《管
理办法》第九条第（十四）项的规定。
（4）《激励计划（草案二次修订稿）》明确了公司及激励对象发生异动时如何实施本次
激励计划及公司与激励对象之间关于争议解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）项及
第（十三）项的规定。
据此，本所律师认为；本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
三、本次激励计划履行的程序
（一）已履行的程序
1. 2021 年 11 月 12 日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<新疆中泰化
学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新疆中泰
化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于<新疆中泰化学股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
2. 2021 年 11 月 12 日，公司监事会核查了《激励计划（草案）》，并发表《新疆中泰化
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学股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划及相关事项的核查意见》，同日，
公司第七届监事会第二十七次会议审议通过了《关于<新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于<新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划业绩考核办法>的议案》。
3. 2021 年 11 月 12 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行审核并发表了《新疆
中泰化学股份有限公司独立董事相关事项的独立意见》。
4. 2021 年 12 月 15 日，公司七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于<新疆中泰化学
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<新疆
中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》、《关于<
新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法（修订稿）>的议案》等
与本次激励计划相关议案。
5. 2021 年 12 月 15 日，公司七届二十八次监事会会议审议通过了《关于<新疆中泰化学股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<新疆中
泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》、《关于<新
疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法（修订稿）>的议案》。
6. 2021 年 12 月 15 日，公司独立董事对《激励计划（草案修订稿）》进行审核并发表了
独立意见。
7. 2022 年 3 月 4 日，新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会审核通过本次
激励计划，并作出《关于新疆中泰化学股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（新国资考
核[2022]53 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
8. 2022 年 6 月 24 日，公司七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于<新疆中泰化学
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<
新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）>的议案》、
《关于<新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法（二次修订稿）
的议案》等与本次激励计划相关议案以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股权激
励计划相关事宜的议案》等议案。
9. 2022 年 6 月 24 日，公司监事会核查了《激励计划（草案二次修订稿）》，并发表《会
关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及相关事项的核查意见》，同日，
公司七届三十六次监事会会议审议通过了《关于<新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股
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票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<新疆中泰化学股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）>的议案》、《关于<新疆中泰化学股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法（二次修订稿）>的议案》。
10. 2022 年 6 月 24 日，公司独立董事对《激励计划（草案二次修订稿）》进行审核并发
表了《新疆中泰化学股份有限公司独立董事相关事项的独立意见》。
（二）尚需履行的程序
1. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象
的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2. 监事会对本次激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本
次激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案修订稿）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有股东征
集委托投票权。
5 股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，
其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励
对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
据此，本所律师认为：公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》等相
关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过
后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案二次修订稿）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
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根据《激励计划（草案二次修订稿）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
经查，根据公司确认和提供的激励对象名单，本次激励计划授予的激励对象共 920 人，具
体包括实施激励计划时在任的公司董事、高级管理人、子公司高管、高级技术人员、中层管理
人员以及核心技术（业务）人员。激励计划激励对象不包括公司监事、独立董事；经核查前述
激励对象的身份信息、劳动关系、岗位等，均符合《管理办法》及《激励计划（草案二次修订
稿）》规定的授予条件。
经查，激励对象所属公司亦已召开了职工代表大会审议通过参加股权激励对象条件和人员
名单，激励对象的确定符合《管理办法》规定。
根据《激励计划（草案二次修订稿）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部
公示激励对象名单，公示期不少于 10 天。由公司对内幕信息知情人在计划草案公告前 6 个月
内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为，知悉内幕信息而
买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的
情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。公司监事会将对激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会
核实。
据此，本所律师认为：本次股权激励计划中激励对象的确定依据和核实程序符合《管理办
法》第三十七条之规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案二次修订稿）》后，公司按照《管理办法》的规定
公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、监事会核查意见、《激
励计划（草案修）》及其摘要、《考核办法》等文件。
本律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第
五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理
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办法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案二次修订稿）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺公司不得为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务
资助。
本所律师认为：本次激励计划不存在为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案二次修订稿）》，本次激励计划的目的为“为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和员工个人利益结合在一起”。
《激励计划（草案二次修订稿）》对限制性股票的授予、解除限售等分别设置了一系列条
件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。公司独立董事及监事会对本次激励计划发
表了明确意见。公司独立董事认为：公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）人员等的主动性和创造性，确保公
司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的
利益。公司监事会认为：公司实施激励计划有利于建立、健全公司长效激励机制，不会损害公
司及全体股东利益。
据此，本所律师认为：本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决
经查，在公司第七届董事会第二十九次会议、七届董事会第三十一次会议以及七届董事会
第三十九次会议中，就有关本次激励计划及历次计划修订相关议案进行表决时，拟作为激励对
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象的董事杨江红女士、刘洪先生均已回避表决。
本所律师认为：拟作为激励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具日，中泰化学符合《管理办法》规定的实施本次股权激励计划
的主体资格及条件；
2. 中泰化学为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划（草案二次修订稿）》的内容
符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
3. 中泰化学就实行本次股权激励计划已履行及拟定的实施程序符合《管理办法》的规定；
4. 中泰化学本次股权激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；
5. 中泰化学未对激励对象提供财务资助，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
6. 中泰化学已就本次股权激励计划通过了公司董事会审议，关联董事予以回避表决；本
次股权激励计划尚待提交公司股东大会审议批准，且履行必要的法定信息披露程序后予以实施。
本法律意见书正本一式三份。
【以下无正文】
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本页无正文，为《关于新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案二次修订稿）之法律意见书》签署页：
上海市浦栋律师事务所 经办律师：唐 勇 强
负责人：唐 勇 强
吴 丹 惠
签署日期：二〇二二年六月二十四日
