东方证券承销保荐有限公司

   关于新疆中泰化学股份有限公司关联交易的核查意见

    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“独立财务顾问”）
作为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”）2021 年重
大资产出售的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对公司本次关联交
易情况进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

    一、关联担保事项概述

    公司持有上海中泰多经国际贸易有限责任公司（以下简称“上海多经”）40%
股权，公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”或
“控股股东”）持有上海多经 60%股权，现上海多经控股子公司浙江泰信物产有
限公司（以下简称“泰信物产”，上海多经持有 51%股权）根据生产经营需要，
向金融机构申请综合授信额度 19,000 万元，具体贷款银行、融资金额、融资形
式、期限、利率以实际签订合同为准。担保方式：由中泰集团提供 60%连带责任
保证担保，中泰化学提供 40%连带责任保证担保。中泰集团为中泰化学超出持股
比例部分的担保提供反担保。

    上述关联交易事项已经公司 2022 年 8 月 25 日召开的七届四十一次董事会审
议通过，在审议该议案时，关联董事边德运、帕尔哈提买买提依明、李良甫、
于雅静对该议案作了回避表决，其余董事全部同意。公司独立董事对该议案进行
了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定，该事项需提交公司股东大会审议，相应的关联股东将回避表决。

    上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经有关部门批准。

    二、被担保人（关联方）基本情况

    1、基本情况
    企业名称：浙江泰信物产有限公司

    成立日期：2018 年 8 月 23 日

    注册资本：5,000 万元人民币

    法定代表人：孙玉祥

    注册地址：浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道复兴东路 7 号 305 室

    主营业务：石油沥青、矿产品、石油制品、化工原料及产品、橡塑制品、棉
花、建材、饲料、纺织品及原料、钢材、有色金属、金属材料及制品、纸制品及
原料、化肥等的销售。

    2、主要财务数据：

                                                                           单位：万元
                           2021 年末/2021 年度        2022 年 6 月末/2022 年 1-6 月（未
       项目
                               （经审计）                         经审计）
     资产总额                             22,314.03                           75,697.17
     负债总额                             18,371.54                           70,813.43
      净资产                               3,942.49                            4,883.74
     营业收入                            421,001.15                          246,984.39
      净利润                                803.10                              941.25

    3、股权结构：

                股东名称                     出资额（万元）          持股比例（%）
上海中泰多经国际贸易有限责任公司                           2,550                  51.00
宁波梅山保税港区遵道股权投资管理合伙企
                                                           2,450                  49.00
业（有限合伙）
                  合计                                     5,000                 100.00

    4、与本公司的关联关系

    泰信物产系公司参股公司上海多经的控股子公司，上海多经为公司控股股东
中泰集团的控股子公司。

    5、其他说明：截至本核查意见出具日，泰信物产不属于失信被执行人。
       三、关联交易的主要内容

    （一）担保方式：连带责任保证担保

    （二）担保期限与金额：

    本次为泰信物产提供担保金额共计 7,600 万元，期限、利率以实际签订合同
为准，目前尚未签订具体合同，具体根据泰信物产经营需要向银行申请放款时签
订相应的合同。

       四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司根据实际情况为关联方提供担保，且有反担保条件，不存在损害公司和
全体股东利益的情形。

       五、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    1、截至 2022 年 6 月 30 日，公司与泰信物产累计发生的日常关联交易金额
为 26.55 万元（未经审计）。

    2、截至本核查意见出具日，公司为关联方提供担保 156,369.05 万元。

       六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本核查意见出具日，公司实际累计对外担保总额为人民币 2,076,460.37
万元，占公司 2021 年度经审计净资产的 82.30%，若本次董事会审议的担保全部
发生，公司累计对外担保 2,284,060.37 万元，占公司 2021 年度经审计净资产的
90.53%，占公司 2021 年度经审计总资产的 31.26%。公司不存在逾期担保事项。

       七、董事会意见

    董事会认为，公司为上海多经的控股子公司泰信物产提供担保是为满足其生
产经营需要，不会对公司的正常运营和业务发展造成不利影响，且中泰集团按照
持有上海多经股权比例共同提供担保，并由中泰集团向公司超出持股比例部分提
供反担保，此次担保风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。
       八、独立董事意见

       （一）独立董事事前认可意见

    上海中泰多经国际贸易有限责任公司控股子公司浙江泰信物产有限公司根
据生产经营需要申请综合授信，由公司及新疆中泰（集团）有限责任公司按照持
有上海中泰多经国际贸易有限责任公司股权比例提供担保，并由新疆中泰（集团）
有限责任公司向公司超出持股比例部分提供反担保。此次担保风险可控，有利于
促进被担保对象正常运营，符合相关法律法规及公司章程的规定。我们同意将此
事项提交中泰化学董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

       （二）独立董事意见

    1、程序性。公司于 2022 年 8 月 25 日召开了七届四十一次董事会，审议通
过了《关于公司为关联方提供担保的议案》。公司为关联方提供担保是根据生产
经营需要，此次担保风险可控。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实
行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司股东大
会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法
规及公司章程的规定，决策程序合法有效。

    2、公平性。公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则
进行，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行
为。

       九、风险提示

    若本次董事会审议的担保全部发生，公司累计对外担保 2,284,060.37 万元，
占公司 2021 年度经审计净资产的 90.53%，占净资产的比例较高，如发生公司承
担担保义务情形，将对公司的生产经营产生不利影响。

       十、独立财务顾问意见

    经核查，独立财务顾问认为：公司为浙江泰信物产有限公司提供关联担保事
项已经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，独立董事对本次关联担保进
行了事前认可并发表了独立意见，相关决策程序已经履行。上述关联担保尚需公
司股东大会批准。本次关联担保事项相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等文件的要求和《公司章程》的规定。本次担保行为预计不会对公司的正常运作
和业务发展造成不利影响，东方投行对中泰化学本次关联担保的事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限
公司关联交易的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：


                        李金龙                        李 冲




                                            东方证券承销保荐有限公司

                                                    2022 年 8 月 25 日