新疆中泰化学股份有限公司对外担保管理办法

                              第一章 总则


    第一条 为了维护投资者的利益，规范新疆中泰化学股份有限公司（以下简

称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保资产安全，根

据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国

证券法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管

要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监

管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件规

定以及《新疆中泰化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有

关规定，制定本管理办法。


                           第二章 担保的原则


    第二条 本管理办法所称对外担保是指公司为他人银行债务或其它债务提供

担保责任，包括上市公司对控股子公司的担保，担保方式包括但不限于保证、抵

押或质押。具体种类包括但不限于银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇

票担保、开具保函的担保等。

    第三条 本管理办法所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司

的股权比例超过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。

    公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公

司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供

担保，应当遵守本制度相关规定。

    第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会的批准，

公司不得对外提供担保。

    第五条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严
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格控制担保风险。

       第六条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，谨

慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。反担保的提供方应具

备实际承担能力。

       第七条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风

险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他

关联方不得强制公司为他人提供担保。

       第八条 被担保人债务到期需继续展期并需公司继续提供担保的，视为新的

担保，需重新办理担保的审查、审批手续。


                      第三章 对外担保对象的审查

       第九条 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营

和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。董事应当

对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等

作出审慎判断。

       第十条 公司提供担保的对象应当符合以下条件：

    （一）依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

    （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前

景；

    （三）已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

    （四）可以向公司提供充分的反担保且具有实际的承担能力；

    （五）提供的财务资料真实、完整、有效；

    （六）公司能够对其采取风险防范措施；

    （七）没有其他法律风险。

       第十一条 公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事

项的收益和风险进行充分分析，申请担保人需在签署担保合同之前向公司财务部


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门提交担保申请，说明需担保单位的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与

防范，并提供以下资料：

    （一）被担保人的基本情况及基本资料（营业执照、与本公司关联关系、其

他关系的说明）；

    （二）与债务有关的主要合同及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告

等）；

    （三）反担保方案及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情

况的说明及相关权利凭证复印件；

    （四）担保方式、期限、金额等；

    （五）近三年经审计的财务报告、经营状况分析报告、还款资金来源及计划、

还款能力分析；

    （六）在主要开户银行有无不良贷款记录；

    （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

    （八）公司认为需要的其他重要资料。

    第十二条 经办责任人应根据被担保人提供的基本资料进行调查，确认资料

的真实性，经财务总监审核，并经党委会审查后向董事会提交书面报告对外担保

事宜。

    第十三条 董事会根据有关资料，认真审查被担保人的经营和资信情况，包

括但不限于财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况等等，依法审慎作

出决定，必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董

事会或股东大会进行决策的依据。对于有下列情形之一的被担保人或被担保人提

供资料不充分的，不得为其提供担保：

    （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

    （二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

    （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担

保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；


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    （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

    （五）未能落实用于反担保的有效财产的；

    （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

    第十四条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公

司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如该股东未能按出

资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事

会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说

明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。


                第四章 对外担保的权限与审批程序

    第十五条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，董事会根据本管理

办法有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司

章程》及本制度规定权限的，董事会应当提出预案，报请股东大会批准。

    第十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

    （一）本公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产的 50%以后提供的任何担保；

    （二）本公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资

产的 30%以后提供的任何担保；

    （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的

30%的；

    （四）为最近一期经审计或财务报表资产负债率超过 70%的被担保对象提供

的担保；

    （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。

    股东大会审议本条第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决


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权的三分之二以上通过。

    在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东大会

的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第十七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可

提交股东大会审批。

    第十八条 应由公司董事会审批的对外担保，除需取得公司全体董事过半数

同意外，还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。

    第十九条 董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董

事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或

者反担保等风险控制措施。

    第二十条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订

立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近

一期审计或财务报表资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子

公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超

过股东大会审议通过的担保额度。

    第二十一条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每

年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东

大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担

保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

    （一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股

东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

    （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制

措施。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超


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过股东大会审议通过的担保额度。

    第二十二条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条

件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过

预计担保总额度的 50%：

    （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

    （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超

过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

    （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

    （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制

措施。

    前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

    第二十三条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负

债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财

务报表数据孰高为准。

    第二十四条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情

况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应

审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交

易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免

形成违规关联担保。

    第二十五条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有

利害关系的股东或者董事应当回避表决。董事会秘书应当详细记录有关董事会会

议和股东大会的讨论和表决情况。

    第二十六条 独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公

司提供担保除外）时发表独立意见。

    第二十七条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提

供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。


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    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供

担保，应当遵守本管理办法相关规定。

    第二十八条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，

以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股

子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。


                        第五章 订立担保合同


    第二十九条   公司对外担保的主办部门为财务部门。对外担保事项由财务

总监组织财务部门、法务部门依照相关法律、行政法规、规范性文件及本管理办

法进行审查，并由财务部门提交党委会审议，党委会审议通过后提交董事会审议。

    第三十条 对外担保过程中，财务部门的主要职责如下：

    （一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续。

    （二）建立对外担保的备查台帐。应包括以下内容：

    1、债权人和债务人的名称；

    2、担保的种类、金额；

    3、债务人履行债务的期限；

    4、担保方式。

    （三）加强担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同的履行情况，包

括要求对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化。

    （四）及时督促债务人履行合同。

    （五）及时按照规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项。

    （六）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理制度报主

管领导审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。

    第三十一条 对外担保过程中，法务部门的主要职责如下：

    （一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的

一切文件；

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    （二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

    （三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；

    （四）办理与担保有关的其他事宜。

    第三十二条   经公司董事会或股东大会决定后，授权董事长或其他公司高

管对外签署担保合同。

    第三十三条   担保合同、反担保合同必须符合有关法律规范，合同约定事

项须明确具体。

    除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需交公司聘请的律师

事务所审阅或出具法律意见书。

    第三十四条   在签署（订立）具体担保格式合同时，应结合被担保人的资信

情况，严格审查各项义务性条款。

    第三十五条   担保合同、反担保合同中应当确定（包括但不限于）下列条款：

    （一）债权人、债务人；

    （二）被担保人的债权的种类、金额；

    （三）债务人与债权人履行债务的约定期限；

    （四）担保的方式；

    （五）担保的范围；

    （六）担保期限；

    （七）各方认为需要约定的其他事项。

    担保合同订立时，财务部门、法务部门必须对担保合同有关内容进行认真

审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险

的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

    第三十六条 公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质押等反担保方式时，

由公司财务部门会同法务部门，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或

质押登记的手续。设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产

的，公司应当拒绝担保。


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                        第六章 担保风险管理


    第三十七条 公司财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及子

公司的担保事项的统一登记备案。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督

促被担保人按约定时间内履行还款义务。

    第三十八条   经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对

外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情

况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预演、分析，并根据实际情况及

时报告董事会。

    第三十九条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或

被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了

解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

    被担任人为控股股东、实际控制人及其关联人，届时若其不及时偿债，导致

公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提

供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

    第四十条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即

启动反担保追偿程序，同时报告董事会，并予以公告。

    第四十一条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并

就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务

人先行承担保证责任。

    第四十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任

人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。


                        第七章 担保信息披露


    第四十三条 公司必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒

体及时披露经董事会或股东大会审批批准的对外担保事项，披露的内容包括董事


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会或者股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、

上市公司对控股子公司提供担保的总额。

    第四十四条 证券投资部是负责公司担保信息披露的职能管理部门，担保信

息的披露工作按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监

会所发布的有关规定执行。公司财务部门应按规定向注册会计师如实提供公司全

部对外担保事项。

    第四十四条 证券投资部专人负责有关公司担保披露信息的保密、保存、管

理、登记工作。

    第四十五条 对于已披露的对外担保事项，责任人应在出现下列情形时及时

告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务：

    （一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；

    （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响其还款能力情形的。

    第四十六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情

况、执行本管理办法规定情况进行专项说明，并发表独立意见。


                           第八章 责任追究


    第四十七条 公司每季度后第一个月定期核查公司及控股子公司对外担保事

项；发现违规担保行为的，应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，

降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

    第四十八条 公司发现未按《公司章程》和本管理办法规定权限和程序擅自

越权审批或签署签订担保合同或怠于行使职责，对公司造成实际损失的，应当追

究相关责任人的法律责任。

    相关责任人包括但不限于：公司董事、经理、财务负责人、控股子公司的董

事、财务负责人、涉及的其他相关直接经办人员。

    第四十九条 相关责任人发生上一条违规情形的，公司董事会组建工作调查

小组，专门进行调查，并根据调查结果视情节轻重对其进行处分，造成公司损失，

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追究其损失赔偿，如涉嫌触犯《刑法》相关规定的，公司依法移送司法机关追究

其刑事责任。

      公司对相关责任人处分包括但不限于：解除职务、调整职级、警告、违纪

辞退等。


                            第九章 附则


    第五十条 本管理办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的

规定执行。本管理办法与国家有关法律、法规和公司章程及其他相关规范性文件

的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、《上市规则》、公司章程及其他

相关规范性文件的有关规定为准，并立即对本管理办法进行相应地修订。

    第五十一条 本管理办法由公司董事会负责解释，自公司股东大会批准之日

起生效实施，修改时亦同。




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