中泰化学：新疆中泰化学股份有限公司董事会专门委员会实施细则2022-10-17
新疆中泰化学股份有限公司
董事会专门委员会实施细则
董事会战略委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为适应新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需
要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，增强决策科
学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，
公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由七名董事组成。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司负责投资的部门为董事会战略委员会的对口部门。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
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（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提
出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 公司负责投资的部门做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资决策、
资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由负责投资的部门进行初审，签发立项意见，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及
可行性报告等洽谈并上报证券投资部；
（四）由负责投资的部门组织相关部门进行评审，审核通过后及时向战略
委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据公司投资部门的提案召开会议，进行讨论，将讨
论结果提交董事会审议。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会视需要召开会议，并于会议召开前三天通知全体委
员，紧急情况下可随时通知召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
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委托其他一名委员主持。
第十三条 战略委员会委员既不亲自出席会议亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。
第十四条 战略委员会委员连续两次未出席相关会议的，视为不能适当履行
其职权，董事会可以撤销其委员职务。
第十五条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 战略委员会会议的召开，既可以采用现场会议形式，也可以采用
通讯表决方式。如采用采取通讯表决的方式，战略委员会委员在会议决议上签字
即视为出席了相关会议并同意会议内容。
第十七条 董事会秘书列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监
事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十九条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
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第二十四条 本实施细则解释权归属公司董事会。
董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为规范新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事
（在本细则中不包括职工代表监事）、高级管理人员的产生方式和程序，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司
章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责对公司董事和总经理等高级管理人员的人选、选择标准和程序进行
选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
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（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议；
（二）研究董事、监事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提
出建议；
（三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会对董事会负责。提名委员会提出的董事、监事和高级管
理人员的人选，须由公司股东大会或董事会按《公司章程》规定的职权审议并最
终确定。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际
情况，研究公司的董事、监事和高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会通过。
第十条 董事、监事和高级管理人员的选任程序：
（一）根据《公司章程》的规定，在公司需要选举董事、监事和高级管理人
员时，向有权提案人收集有关董事、监事和高级管理人员候选人人选的提案；
（二）安排公司有关部门，独立搜集候选人的基本情况、学历、职称、工作
经历、全部兼职、与公司的关联关系等，形成书面材料；
（三）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、监事和高级管
理人员人选；
（四）召集提名委员会会议，根据董事、监事和高级管理人员的任职条件，
对初选人员进行资格审查，审议通过有关议案；
（五）将审议通过的议案、有关文件递交公司董事会审议。
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第五章 议事规则
第十一条 提名委员会视需要召开会议，并于会议召开前三天通知全体委
员，紧急情况下可随时通知召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条 提名委员会委员既不亲自出席会议亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。
第十三条 提名委员会委员连续两次未出席相关会议的，视为不能适当履行
其职权，董事会可以撤销其委员职务。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表
决的方式召开。
第十六条 董事会秘书列席提名委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事
及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
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定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
第二十三条 本实施细则解释权归属公司董事会。
董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策
功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有
一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
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第七条 公司内审部门为审计委员会对口工作部门，负责日常工作联络和会
议组织等工作，公司内审部门对审计委员会负责并报告工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（五）监督及评估公司内部控制；
（六）公司董事会授予的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其
他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十条 公司内审部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
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第十一条 审计委员会会议，对内审部门提供的报告进行评议，并将相关书
面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联
交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价；
（五）公司内部控制制度及其执行情况；
（六）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，定期会议每年至少召开一
次会议，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前三天须通知全体委员，
紧急情况下可随时通知召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托
其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 审计委员会委员既不亲自出席会议亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。
第十四条 审计委员会委员连续两次未出席相关会议的，视为不能适当履行
其职权，董事会可以撤销其委员职务。
第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 审计委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表
决的方式召开。如采用采取通讯表决的方式，则审计委员会委员在会议决议上签
字即视为出席了相关会议并同意会议内容。
第十七条 董事会秘书、审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦
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可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
第二十四条 本实施细则解释权归属公司董事会。
董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他
有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
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第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查
公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本实施细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其
他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 公司人力资源部门专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评
人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有
关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬计划或方案
主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案
和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
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进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 人力资源部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
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第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会视工作需要召开，并于会议召开前三天通知全
体委员，紧急情况下可随时通知召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席
时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议亦未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。
第十六条 薪酬与考核委员会委员连续两次未出席相关会议的，视为不能适
当履行其职权，董事会可以撤销其委员职务。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。如采用采取通讯表决的方式，则薪酬与考核委员会委员在
会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议内容。
第十九条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司董
事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
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第六章 附 则
第二十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报
董事会审议通过。
第二十七条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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