新疆中泰化学股份有限公司
                     独立董事工作管理办法
                                第一章 总 则

    第一条   为保证新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作和

公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序规范，提高独立董事工作效率和

科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《上市公司独立董事规则》

（以下简称“《独立董事规则》”）和《新疆中泰化学股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，制定本管理办法。

    第二条   本规定旨在落实执行《公司法》及上市公司相关法律法规，防止公司独

立董事发生潜在的提名、选举及履职风险，规范公司独立董事依法行使职权的体系，

确保程序合法合规、规范合理且风险可控。

    第三条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要

股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第四条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相

关法律法规、《独立董事规则》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利

益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，

不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利

害关系的单位或个人的影响。

    第五条   本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确

保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条   公司应当按照《独立董事规则》的要求聘任适当人员担任独立董事，董

事会成员中应当至少包括 1/3 的独立董事，且其中至少包括 1 名会计专业人士。



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    本条所称会计专业人士是指具备注册会计师资格；或者具有会计、审计或财务管

理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；或者具有经济管理方面高级职称，

且在会计、审计、财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

    第七条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情

形，由此造成上市公司独立董事达不到《独立董事规则》要求的人数时，公司应按规

定更换或补足独立董事人数。

    第八条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中

国证监会及其授权机构所组织的培训。

                         第二章 独立董事的任职条件

    第九条   担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有《独立董事规则》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得

独立董事资格证书；独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承

诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；

    （六）法律法规、公司章程规定的其他条件。

                          第三章 独立董事的独立性

    第十条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

   （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系

亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配

偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其直系亲属；




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   （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名

股东单位任职的人员及其直系亲属；

   （四）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的；

   （五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

   （六）最近 12 个月内曾经具有前 5 项所列情形之一的人员；

   （七）最近 12 个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响

其独立性情形的人员；

   （八）中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》认定的其他人员；

   （九）独立董事应独立于公司及主要股东。独立董事不得在公司兼任除董事会专

门委员会委员之外的其他任何职务。

                       第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第十一条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十二条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充

分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任

独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影

响其独立客观判断的关系发表公开声明。

   第十三条    公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，

将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异

议的，应同时报送董事会的书面意见。

   第十四条    中国证监会和证券交易所将对独立董事候选人的任职资格和独立性进

行审核。对于中国证监会或者证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其




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提交股东大会选举为独立董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独

立董事候选人是否被中国证监会或者证券交易所提出异议的情况进行说明。

       第十五条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连

任，但是连任时间不得超过六年。

       第十六条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情

况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

       独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说

明。

       第十七条     独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会

予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，

公司应将其作为特别披露事项予以披露。

       第十八条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情

况进行说明，董事会应及时披露有关情况。

    第十九条        如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于全体

董事会成员人数的 1/3 时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后

生效。在改选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

公司章程规定，履行独立董事职务。

    第二十条        独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的

情形，由此造成公司独立董事达不到本规定要求的人数时，公司应按规定补足独立董

事人数。

                                第五章 独立董事的职权

       第二十一条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按

照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公

司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。公司股东间或者董事间发生




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冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体

利益。

    独立董事应对其履职过程中获取的信息保密，严防泄漏内幕信息、进行内幕交易

等违法、违规行为的发生。

    第二十二条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和

其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

    （五）提议召开董事会；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相

有偿方式进行征集；

    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

    （八） 相关法律、法规赋予的其他特别职权。

    独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分

之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。

    第一款第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事

会讨论。

    如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以

披露。

    第二十三条   公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核专门委员会中，独立董事

在委员会成员中占有二分之一以上的比例，同时担任该委员会的召集人。

                     第六章 独立董事发表独立意见的情形




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    第二十四条     独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大

会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三

百万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是

否采取有效措施回收欠款；

   （五）公司年度内累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况；

   （六）公司董事会每个会计年度结束后，未做出现金利润分配预案时；

   （七）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及

利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

   （八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错

更正；

   （九）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、

委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；

   （十）重大资产重组方案、股权激励计划、管理层收购、员工持股计划、回购股

份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

   （十一）上市公司的财务会计报告、内部控制被注册会计师出具非标准无保留审

计意见；

   （十二）会计师事务所的聘用及解聘；

   （十三）内部控制评价报告；

   （十四）公司承诺相关方的承诺变更方案；

   （十五）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

   （十六）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；




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   （十七）独立董事认为可能损害公司及中小股东合法权益的其他事项；

   （十八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及

《公司章程》规定的其他事项。

   第二十五条     独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见

及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的

事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，

董事会应将各独立董事的意见分别披露。

   第二十六条     独立董事就上述事项发表独立意见时，应按照中国证监会、深圳证

券交易所的相关规定及《公司章程》赋予的职责与权力，切实履行独立董事的责任和

义务，勤勉尽责。

                 第七章 独立董事职权的行使和公司提供的必要条件

    第二十七条     公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事

提供相关材料和信息。独立董事有权向公司提出对相关事宜进行实地考察，公司应当

予以安排。

    第二十八条     凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董

事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2

名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会会

议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。公司向独立

董事提供的资料，公司及独立董事本人应当按照相关要求妥善保管。公司向独立董事

提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    第二十九条     公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘

书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运

营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说

明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    第三十条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍




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或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十一条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公

司承担。

    第三十二条   公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订

预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应

从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十三条   在条件允许的情况下，公司可以建立必要的独立董事责任保险制

度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

                            第八章 独立董事培训

    第三十四条   公司独立董事应按照有关规定参加任职资格培训。

    第三十五条   公司独立董事任职后，应按照规定参加中国证监会及其授权机构所

组织的培训。

                               第九章 附 则

    第三十六条   本管理办法未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

   第三十七条    本管理办法解释权属于公司董事会。

   第三十八条    本管理办法经股东大会通过后从即日起生效。




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