中泰化学：新疆中泰化学股份有限公司董事会议事规则2022-11-12
新疆中泰化学股份有限公司
董事会议事规则
二 ○ 二二年十一月
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新疆中泰化学股份有限公司董事会议事规则
第一章 总 则 ............................................................................................................................. 3
第二章 董事行为守则和责任 ..................................................................................................... 3
第三章 独立董事 ......................................................................................................................... 4
第四章 董事会的组成及职责 ..................................................................................................... 6
第五章 董事长 ........................................................................................................................... 11
第六章 董事会秘书 ................................................................................................................... 12
第七章 董事会会议召开程序 ................................................................................................... 14
第八章 董事会会议表决程序 ................................................................................................... 15
第九章 董事会决议 ................................................................................................................... 17
第十章 董事会会议文档管理 ................................................................................................... 17
第十一章 董事会其它工作程序 ............................................................................................... 18
第十二章 附 则 ....................................................................................................................... 18
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第一章 总 则
第一条 为了进一步明确新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职
权范围，规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法性、科学化、制度化及内部机构
的规范运作，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，
根据《中华人民共和国公司法》、《新疆中泰化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。
第二章 董事行为守则和责任
第二条 董事的任职资格必须符合《公司章程》之规定。
第三条 董事应当根据公司和全体股东的最大利益，履行忠实、诚信、勤勉和审慎之
责任和义务，并遵守《公司章程》中有关董事权利和义务的规定。
第四条 董事应遵守如下工作纪律：
（一）按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；
（二）董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决议，并
保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议的不同意见；
（三）董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职务发生的各种
费用；
（四）董事应确保董事会能随时与之联系；董事的通讯联系发生变化时，应及时通知
董事会秘书。
（五）董事应遵守公司的其它工作纪律。
第五条 董事因其工作承担以下责任：
（一）对公司资产流失如有过错应承担相应的责任；
（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；
（三）董事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司利益造成损害
时，应当承担相应责任；
（四）董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭受严重损害，
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参与决议的董事应承担相应责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，可
免除该董事责任。
第六条 公司经股东大会批准，可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和
公司章程规定而导致的责任除外。
第七条 董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准，并对董事进
行考核。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当
回避。
第八条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东大会提出对
董事进行奖惩的建议。
第三章 独立董事
第九条 根据有关规定，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所
受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
公司独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。
第十条 公司独立董事须具备公司章程所规定的任职资格。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益
不受损害。
第十一条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公
司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第十二条 独立董事就其所应独立发表意见的事项可有以下几类意见：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十三条 独立董事最多只能在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
第十四条 独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加
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中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第十五条 独立董事的提名、选举和更换程序：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资
格和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公告上述内容。
（三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是
连任时间不得超过六年。
（四）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述（三）、（四）的情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为
特别披露事项予以披露。。
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，
在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行
职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立
董事可以不再履行职务。
第十六条 为保证公司独立董事有效行使职权，公司从如下几个方面为公司独立董事
提供如下工作保障：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充
分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
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（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独
立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及
书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会
审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引
致的风险。
第十七条 公司董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责对独立董事进行绩效评价。
独立董事评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，对其履行职责的情况进行说
明。
第十八条 本规则中关于董事的规定适用于独立董事，与本章有冲突的，以本章的规
定为准。
公司另定《独立董事工作管理办法》，有关独立董事的特别职权等适用该工作制度；
本规则中有不明确之处，按该工作制度规定进行。
第四章 董事会的组成及职责
第十九条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东大会的委托，负责
经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第二十条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；董事会设董事长一名。
独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计
师资格的人士）。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
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由此造成公司独立董事达不到本款要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、
技能和素质。
第二十一条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）一个会计年度内，决定累计金额超过（不含本数）公司最近一期经审计净资产
0.1%、不超过（含本数）最近一期经审计净资产 0.5%的对外捐赠（实物或资金）；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第二十二条 公司发生下列交易事项，应由董事会批准，超出董事会权限的，应当提
交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的
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资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过一千万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东大会审议，该
交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，还应提交股东大会审议；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元，但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
（七）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额超
过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应提交股东大会批准后
方可实施。
（八）关于衍生品交易：
（1）涉及以与公司主营产品相关的套期保值为目的的衍生品交易，应当提交董事会
审议，独立董事发表专项意见，董事会审议通过并履行披露程序后方可执行；交易金额占
公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 5000 万元，还应提交股东大会
审议；
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（2）涉及不以套期保值为目的的或超出公司主营产品以外的套期保值业务等衍生品
交易，均应当在董事会审议并独立董事发表专业意见后，提交股东大会审议通过后方可实
施；
（3）公司与关联人之间的衍生品关联交易，均应当在董事会审议并独立董事发表专
业意见后，提交股东大会审议通过后方可实施。
（九）证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一千万元
人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占
公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东
大会审议。
以上指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、证券
投资及衍生品交易等）；银行授信及贷款业务；对外担保；提供财务资助；租入或者租出
资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务
重组；研究或开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认可的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
上述中财务资助是指：公司及控股子公司有偿或无偿提供资金、委托贷款等行为。公
司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
1、属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：
（1）被资助对象最近一期财务报表显示资产负债率超过 70%；
（2）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（3）最近十二个月内财务资助累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（4）交易所或公司章程规定的其他情形。
2、公司不得为关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司
的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东
按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当
经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
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公司签署日常经营重大合同（指签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包、
劳务合作等重大合同）达到下列标准的，应当提交董事会审议，超过董事会权限的，应当
提交股东大会审议：
（一）购买原材料、燃料和动力、接受劳务等合同交易金额占公司最近一期经审计总
资产的 20%以上，且绝对金额超过 20,000 万元，提交董事会审议；合同交易金额占公司最
近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 50,000 万元，应当提交股东大会审议并披
露。
（二）出售产品、商品、工程承包或提供劳务等合同交易金额占公司最近一个会计年
度经审计主营业务收入的 20%以上，且绝对金额超过 20,000 万元，提交董事会审议；合同
交易金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过
50,000 万元，应当提交股东大会审议并披露。
公司募集资金涉及下列事项的，应当提交董事会审议：
1、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
2、使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
3、使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
4、变更募集资金用途；
5、改变募集资金投资项目实施地点；
6、使用节余募集资金；
7、超募资金用于在建项目及新项目。
前款中第 4 公司变更募集资金用途和第 6 使用节余募集资金（包括利息收入）达到或
者超过该项目募集资金净额 10%的，应当经股东大会审议通过。
上述募集资金事项如涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按交易所和章
程其他规定履行审议程序和信息披露义务。
上述未达到应提交董事会审议标准和本规则、相关法律规定应提交股东大会审议标准
的交易事项和公司章程其它关于总经理职权的规定由总经理批准或其授权下述相关职能
部门决定。但董事会、股东大会认为应提交董事会或股东大会审议的除外。
第二十三条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东大会决
议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。
第二十四条 董事会可以根据实际需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委
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员会。专门委员会成员全部由董事组成，独立董事应当在审计、提名、薪酬与考核等委员
会成员中占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。
（二）审计委员会的主要职责是：
1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督及评估内部审计工作；
3、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
4、审阅公司的财务报告并对其发表意见；
5、监督及评估公司的内部控制；
6、公司董事会授予的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。审计
委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
（三）提名委员会的主要职责是：1、研究董事、监事和高级管理人员的选择标准和
程序并提出建议；2、遴选合格的董事和高级管理人员的人选；3、对董事候选人、监事候
选人和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
（四）薪酬委员会的主要职责是：1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考
核并提出建议；2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十六条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决
定。
第五章 董事长
第二十七条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），以全体董事的过半数选举产
生和罢免。
第二十八条 董事长、副董事长的选举权和罢免权由董事会行使，其他任何机构和个
人不得非法干涉董事会对董事长、副董事长的选举和罢免工作。
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董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长、副董事长每届任期三
年，可连选连任。
第二十九条 董事长、副董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出
候选人，经全体董事投票选举，以全体董事过半数通过当选。
董事长、副董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案，
交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。
除此以外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长、副董事长的候选
人议案或罢免议案。
第三十条 公司董事长和总经理原则上不应该由同一人担任。
第三十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第六章 董事会秘书
第三十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应具有合乎公司章程规定的任职资格。
第三十四条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责
任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行
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保密义务直至有关信息公开披露为止。
第三十五条 董事会秘书的职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务
管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及
实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级
管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交
易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深
圳证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规及深圳证券交易所其他规定
要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、公司章程、深圳证券交易所其
他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员
作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报
告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律、法规及《公司章程》规定董事会秘书需履行的其他职责。
第三十六条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此
之前，由董事会临时指定的其他人选代行董事会秘书的职责。
第三十七条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。
第三十八条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案
文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。
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第七章 董事会会议召开程序
第三十九条 董事议事通过董事会议形式进行。董事会议由董事长负责召集和主持。
董事长因特殊原因不能履行职务时，应当指定一名董事代为召集临时董事会会议；董事长
无故不履行责任，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举
一名董事负责召集会议。
第四十条 董事会每年至少召开两次会议。由董事长召集，于会议召开十日以前书面
通知全体董事和监事。
第四十一条 董事会召开会议的通知方式：
（一）年度董事会会议召开 10 日前通知全体董事；
（二）临时董事会会议召开 5 日前通知全体董事。
通知方式可以邮件、传真、专人送达或微信等书面方式；会议通知以专人送出的，由
被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付之日起
第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日
期，传真送出日期以传真机报告单显示为准。
如公司发生特殊事项须紧急召开临时董事会，则可以采用电话或其他口头方式通知，
并不受上述时间限制，但召集人应当在会议上作出说明并记载在会议记录中。
第四十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第四十三条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公
司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
第四十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托
其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。
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委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由
委托人独立承担法律责任。
第四十五条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权，但不能免除其对董事会决议承担的责任。
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权建议股东
大会予以撤换。
第四十六条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事经营班子成员以及与所议议
题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表
决权。
第四十七条 董事会决策议案：
（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个董事提出
或者多个董事联名提出；
（二）议案拟订：凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集。
董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。一个董
事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事
会秘书组织有关部门拟订。
第八章 董事会会议表决程序
第四十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第四十九条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。
第五十条 董事会决议由参加会议的董事以记名书面方式投票表决。董事会会议实行
一事一表决，一人一票制，表决分同意和反对两种，一般不能弃权。如果投弃权票必须申
明理由并记录在案。
董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。涉及特别决议事项的，应当经全体董
事的三分之二以上董事同意方为通过。关于董事会担保权限范围内的担保事项，除应当经
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全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第五十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进
行并作出决议，并由表决董事签字。
第五十二条 在董事会审议有关关联交易事项时，对关联关系事项的表决，与该等关
联关系有关的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，且应当
回避。对有关关联事项表决，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不
足三人的，应将该事项提交股东大会审议。有以下情形的董事，属关联董事：
（一）董事个人与公司存在关联交易；
（二）董事个人在关联企业任董事、副总经理以上职位或拥有关联企业的控股权，该
关联企业与公司的关联交易；
（三）按有关法规、公司章程和其他公司制度规定应当回避的。
第五十三条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身
利益的问题，应当事先听取公司工会和职工代表的意见。
董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和
职工的意见和建议。
第五十四条 董事会议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。
第五十五条 董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。
第五十六条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本次董事
权利。
第五十七条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在会议结束
时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作
为日后明确董事责任的重要依据。保存期限为至少 10 年。
第五十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
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（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第五十九条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六十条 董事不在会议记录上签字的，视同无故缺席本次董事会议。
第九章 董事会决议
第六十一条 董事会通过决议，应由全体董事的过半数以上通过即为有效。关于董事
会担保权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意。
第六十二条 对于董事会职权范围事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果
损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第六十三条 公司董事会的议案一经形成决议，除尚需获得公司股东大会决议通过者
外，即由公司总经理负责贯彻落实，并将执行情况及时向董事长汇报。
第六十四条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议
的，要追究执行者的个人责任。
每次召开董事会，由董事长或总经理就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报
告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
第六十五条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的
意见如实传达有关董事和公司总经理及其他高级管理人员。
第十章 董事会会议文档管理
第六十六条 董事会会议形成的会议记录、决议或文件，由董事会秘书形成文字材料，
董事长签发，并于会后一周内分发至各董事和有关单位。
第六十七条 董事会应当将历次董事会会议记录、纪要、决议、财务审计报告、股东
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名册等材料存放于公司以备查。存放期限为十年。
第六十八条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会文档
进行有效管理。
第十一章 董事会其它工作程序
第六十九条 董事会检查工作程序
董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况跟踪
检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要求和督促有关责任人立即予以纠正外，还
可进一步提议召开董事会会议。
第七十条 关于中介机构的聘任
董事会负责对公司除会计师事务所外的顾问、咨询单位及其它中介机构的聘任。聘任
程序为：由董事会秘书负责调查、提出候选单位及聘任条件，提交董事会审批。有关聘任
合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。
独立董事依其特别职权可以根据《公司章程》和《独立董事工作管理办法》规定独立
聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
第十二章 附 则
第七十一条 本规则所称“以上”、含本数，“不足”、不含本数。
第七十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执
行。
第七十三条 本规则为《公司章程》附件，若该规则与《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、等法律、法规规定及《公司章程》相悖时，应按后者规定内
容执行，并应及时对本规则进行修订。
第七十四条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。
第七十五条 本规则由公司董事会负责解释。
第七十六条 本规则自股东大会批准之日起生效。
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