新疆中泰化学股份有限公司
                       对外投资管理办法


                             第一章 总   则

    第一条 为规范新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，

防范投资风险，提升内控管理水平，保障投资效益，使投资管理真正做到科学化、

民主化、规范化，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等

国家法律行政法规以及《公司章程》有关规定，结合公司具体情况，特制定本办

法。

    第二条 本办法所称对外投资是指公司为获取预期的收益而将一定数量的货

币、股权、实物资产、无形资产等作价出资对外进行各种形式的经济行为，包括

公司出资设立子公司、增资扩股、兼并收购等。

    第三条 投资管理应遵循的基本原则：符合国家法律法规、投资导向、产业

政策和区域发展规划；符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组

合，创造预期投资效益；境外投资须符合国家利益及所在国法律法规；投资项目

须有良好的市场前景和合理的综合效益，投资风险可控；严禁从事在法律上对公

司权益缺乏明确和有效保障的投资活动。

    第四条 本办法适用于公司对外投资的决策、实施、收回、转让。

    第五条 全资子公司和控股子公司及其控股、控制的所有关联企业（统称“子

公司”）的对外投资事项，须经子公司经营管理层讨论后，按照本办法规定的权

限和程序执行。

                       第二章 对外投资决策权限

    第六条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，

各自在其权限范围内按议事规则行使决策权。对外投资事项属于公司“三重一大”
决策事项，必须先通过党委会前置审议。

    第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经总经理办公会

审议通过后提交董事会审议：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

    （二）交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，

且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，

以较高者为准；

    （三）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （四）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

    （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，

且绝对金额超过 100 万元；

    （七）公司与关联方涉及投资事项时，交易金额在 300 万元以上，且占公司

最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上。

    第八条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通

过并及时披露，还应当提交股东大会审议：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

    （二）交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，

且绝对金额超过 5000 万元的，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值

的，以较高者为准；

    （三）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    （四）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

    （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，

且绝对金额超过 500 万元；

    （七）公司与关联方涉及投资事项时，交易金额在 3000 万元以上的，且占

公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。

    第九条 前述所列需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资事项外，其

他投资事项由总经理办公会审批后实施，并报董事会备案。

    第十条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计

计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累

计计算范围。

    以上指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第十一条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算

相关财务指标适用本办法第七条和第八条的规定。

    交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关

财务指标适用本办法第七条和第八条的规定。

                       第三章 公司投资管理机构

    第十二条 公司投资实行专业化管理，其中：

    （一）证券投资部是公司对外投资的归口管理部门。

    1. 负责公司年度对外投资计划的汇总；

    2. 负责公司对外投资管理办法和工作细则的编制、修订；

    3.组织公司财务、技术、安全环保、法务等相关部门对拟投资项目开展尽职

调查、制定投资方案，实施投资管理等；
   4.严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等

有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

   （二）财务资产部

   财务资产部负责投资项目所涉及的财务审计和资产评估工作；负责投资项目

的财务分析与论证工作，并出具专项意见；负责协调办理投资项目的出资手续、

银行开户、资金筹措、税务处理等工作。

   （三）内部审计部门

   内部审计部门负责投资项目的法律可行性评估、法律尽职调查等工作,出具

法律意见书等专项意见；开展重大对外投资项目的专项审计工作。

   （四）公司其他部门按部门职责参与、协助和配合公司的投资管理工作。

   （五）各子公司应按照实际情况确定自身对外投资的归口管理部门，负责经

公司批准的投资项目的组织实施工作，并对投资活动实施过程负责。

   上述投资管理责任部门要按照各自的职责分工互相配合、勤勉尽责，协同推

进投资项目的实施与进展，并在项目结束后做好项目资料的归档工作。

                        第四章 对外投资审批程序

   第十三条 公司对外投资项目实行逐级审批制度，按下列程序办理：

   （一）证券投资部或提出投资建议的部门、子公司对拟投资的项目进行初步

调研、分析及洽谈，形成投资分析报告。

   （二）证券投资部对提出的投资项目进行预审，并组织相关部门对项目进行

考察、调研和分析论证，出具专业审核意见后报送公司党委会立项。

   （三）准予立项的投资项目，由证券投资部或提出建议的部门、子公司，会

同公司财务资产部等相关部门进行详细项目调研、必要的尽职调查及商务洽谈，

编制对外投资方案。

   （四）证券投资部将对外投资方案报公司总经理办公会审议后，按公司章程

及本办法规定的权限与程序提交董事会、股东大会审议批准。

   第十四条 按照《公司章程》及本办法规定需提交董事会或股东大会审议批
准的重大投资项目，在提交董事会审议前，应按公司董事会战略委员会议事规则

相关规定提交公司董事会战略委员会审议。

    第十五条 经过规定程序批准的投资项目由证券投资部或提出建议的部门、

子公司负责具体实施。项目实施单位必须严格按照已批准的方案或协议予以执行，

不得擅自对方案或协议做出修改；若根据实际情况确需做出调整的，则需将调整

后的方案或协议提交原审批机构重新进行审批，通过后方可执行。

    第十六条 项目实施单位应向证券投资部定期或不定期报告对外投资项目的

执行进展情况。

                     第五章 对外投资的收回与转让

    第十七条 发生下列情况之一的，公司可以收回对外投资：

    （一）投资项目（企业）经营期限届满且股东（大）会决定不再延期的；

    （二）因投资项目（企业）无法偿还到期债务，依法实施破产的；

    （三） 因发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营的；

    （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

    （五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。

    第十八条 发生下列情况之一的，公司可以转让对外投资：

    （一）投资项目（企业）已经明显有悖于公司经营方向的；

    （二）投资项目（企业）出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

    （三）因公司自身营运资金不足而需要补充资金的；

    （四）公司认为必要的其他情形。

    第十九条 对外投资的收回和转让必须符合《公司法》、《公司章程》及其他

法律、行政法规、部门规章、制度等有关规定。

    第二十条 有关投资的收回、转让、清算等处置，需报授权部门批准后方可

执行，批准处置对外投资的程序与权限和批准对外投资的程序与权限相同。

    第二十一条 对外投资项目终止的，被投资单位依法进行清算时，由公司委

派的董事/监事/财务负责人/其他管理人员作为股东代表，会同公司财务资产部、
证券投资部、内部审计部门派员共同参与被投资企业的清算工作。

                             第六章 其它

    第二十二条 公司监事会应对投资项目进行全过程监督，对违规行为及时提

出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请投资项目审批机构讨论处理，内部

审计部门应配合监事会开展上述工作。监事会认为必要时，可直接向股东大会报

告。

                             第七章 附则

    第二十三条 本办法解释权和修订权属公司董事会。

    第二十四条 本办法自公司董事会通过之日起实施。