中泰化学：回购注销部分限制性股票法律意见书2023-03-31
关于新疆中泰化学股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事宜
之
法 律 意 见 书
浦 栋 律 师 事 务 所
PU DONG LAW OFFICE
中国上海
SHANGHAICHINA
上 海 市 浦 东 东 方 路 710 号 6/F Tomson Financial Building
汤臣国际金融大厦六楼 710 Dong Fang Road
邮 编: 200122 Shanghai 200122 P. R. China
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关于新疆中泰化学股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜
之
法 律 意 见 书
致：新疆中泰化学股份有限公司
上海市浦栋律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆中泰化学股份有限公司
（以下简称“中泰化学”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励
计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《新疆中泰化学股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就中泰化学本次激励计划回购注销部分限制性股票（以
下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所及经办律师就本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，以
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
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2、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材
料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
4、本所律师同意将本法律意见书随同所需的其他材料一同上报，并愿意对
本法律意见书依据承担相应的法律责任。
5、本所律师仅就公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对
公司的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本
法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告和验资评估报告中某些数据和结
论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做
出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉及内容，本律师并不具备
进行核查和做出评价的适当资格。
6、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作其他任何目
的。
基于上述声明，本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就中泰化学本次回购注销事宜出具法律意见书如下：
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目 录
释 义............................................................................................................................ 4
正 文............................................................................................................................ 5
一、本次回购注销的批准和授权................................................................................ 5
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源................................................ 7
三、结论意见.............................................................................................................. 10
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释 义
本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词句具有下述涵义：
中泰化学、公司、上
指 新疆中泰化学股份有限公司
司公司
本计划、限制性股票 新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票
指
激励计划 激励计划
因公司第一个解除限售期业绩考核目标未达成
本次回购注销 指 且部分激励对象因辞职、退休等原因已不符合激
励条件，公司回购注销部分限制性股票相关事宜
《激励计划（草案二 《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股
指
次修订稿）》 票激励计划（草案二次修订稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理
新疆国资委 指
委员会
证交所 指 深圳证券交易所
本所 指 上海市浦栋律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《新疆中泰化学股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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正 文
一、本次回购注销的批准和授权
经查，截止本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了如下程序：
1. 2021 年 11 月 12 日，公司七届二十九次董事会、七届二十七次监事会审
议通过了《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划管理办法》的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划业绩考核办法》的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立
意见，监事会发表了核查意见。
2. 2021 年 12 月 15 日，公司七届三十一次董事会、七届二十八次监事会审
议通过了关于《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》及其摘要的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划管理办法（修订稿）》的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法（修订稿）》的议案。公司独立董事
对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
3. 2022 年 3 月 7 日，公司收到控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司转
发的新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具的《新疆中泰化学
股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（新国资考核〔2022〕53 号），原
则同意中泰化学实施限制性股票激励计划。2022 年 3 月 8 日，公司披露了《新
疆中泰化学股份有限公司关于限制性股票激励计划获得新疆国资委批复的公告》。
4. 2022 年 6 月 24 日，公司七届三十九次董事会、七届三十六次监事会审议
通过了关于《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二
次修订稿）》及其摘要的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划管理办法（二次修订稿）》的议案、关于《新疆中泰化学股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法（二次修订稿）》的议案。公
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司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
5. 2022 年 6 月 24 日，公司于巨潮资讯网上披露了《独立董事关于公开征集
委托投票权的公告》，独立董事吴杰江先生作为征集人就公司 2022 年第五次临
时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
6. 2022 年 6 月 25 日至 2022 年 7 月 4 日，公司对激励对象名单进行了公示。
在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
2022 年 7 月 6 日，公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。
7. 2022 年 7 月 9 日，公司披露了《关于七届三十九次董事会决议公告的更
正公告》、《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要
的更正公告》。
8. 2022 年 7 月 11 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会，审议通过了
关于《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订
稿）》及其摘要的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划管理办法（二次修订稿）》的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法（二次修订稿）》的议案及《关于提
请股东大会授权董事会全权办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了
《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
根据上述审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股权激励
计划相关事宜的议案》，明确授权董事会全权办理公司本次股权激励计划相关事
宜。
9. 2022 年 7 月 11 日，公司七届四十次董事会、七届三十七次监事会审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独
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立意见，监事会发表了核查意见。
10. 2022 年 7 月 25 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划授予
完成的公告》（公告编号：2022-085），限制性股票于 2022 年 7 月 26 日上市。
11. 2023 年 3 月 30 日，公司八届四次董事会、八届四次监事会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟对第一个解除限售期及部分
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。本次回购注销原因为：
公司第一个解除限售期业绩考核目标未达成且部分激励对象因辞职、退休等原因
已不符合激励条件，公司拟对第一个解除限售期及部分激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
据此，公司八届四次董事会审议通过本次回购注销事项，并根据 2022 年公
司第五次临时股东大会审议通过的授权董事会全权办理议案，无需再报请股东大
会审议，故本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销相关事
项的授权和批准符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案二次修订稿）》
的相关规定；公司尚需就本次回购注销事项依法履行信息披露义务并办理减资公
告、股份注销登记等等相关法定程序和手续。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销的原因
1. 激励对象个人情况发生变化
根据《激励计划（草案二次修订稿）》第十四章“公司及激励对象发生异动
的处理”如下规定：
（1）激励对象因工作调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司
解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件
的，其可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，
半年后该权益失效。对于激励对象离职当年未达到可行使时间限制和业绩考核条
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件的权益，应结合其个人年度贡献，按照其在相应业绩考核年份的任职时限比例
将对应权益纳入本计划考核体系，并按既定程序实施考核。剩余年度未达到业绩
考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和
回购。
（2）激励对象因辞职等个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限
售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。市价为董事会审
议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
（3）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，
激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存
款利息之和回购。
经查，公司第五届第一次职工代表大会第一次联席会议选举刘媛女士为公司
第八届监事会职工代表监事，鉴于刘媛女士成为公司监事且激励对象中有 6 人辞
职，26 人工作调动、退休，已不符合激励条件，公司需对前述 33 名激励对象持
有的 128 万股限制性股票中的 60%即 76.8 万股按上述规定进行回购注销。
2. 业绩考核目标未达成
根据《激励计划（草案二次修订稿）》第九章“激励对象的权益获授及解除
限售条件”关于公司层面业绩考核要求具有如下规定：“
（1）本计划限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
指标 2022 年 2023 年 2024 年
不低于 22%，或 2023
不低于 23%，且不低
不低于 21%，且不低于 年和 2024 年平均不低
净资产现金 于对标企业 75 分位
对标企业 75 分位值水平 于 22%，且不低于对标
回报率 值水平或同行业平
或同行业平均水平 企业 75 分位值水平或
均水平
同行业平均水平
以 2018-2020 年业绩均
以 2018-2020 年业绩
以 2018-2020 年业绩均 值为基数，增长率不低
均值为基数，增长率
值为基数，增长率不低于 于 130%，或 2023 年和
营业利润增 不低于 160%，且不
100%，且不低于对标企 2024 年平均不低于
长率 低于对标企业 75 分
业 75 分位值水平或同行 130%，且不低于对标
位值水平或同行业
业平均水平 企业 75 分位值水平或
平均水平
同行业平均水平
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应收账款周
全年不低于 12.5 次 全年不低于 13 次 全年不低于 13.5 次
转率
注：（1）中泰化学同行业公司为证监会最近一次行业分类“化学原料及化学制品制造
业”与“化学纤维制造业”中的全部境内 A 股上市公司。在本激励计划有效期内，若证监
会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年度考核时应当采用届时最近一次更
新的行业分类数据。
（2）2021 年 3 月，上市公司出售上海多经控股权，以上指标计算过程中，扣除上海多
经的影响。
（3）净资产现金回报率=年度 EBITDA 值/年度平均净资产，EBITDA=利润总额+财务
费用+当期计提的折旧与摊销，息税折旧摊销前利润（EBITDA）不扣除本次股权激励形成
的摊销费用。
（4）在激励计划有效期内，若公司发生股权融资等行为，则在计算净资产现金回报率
时剔除该等行为对净资产产生的影响。
（5）同行业营业利润增长率均值是指同行业企业对应考核年度营业利润/（同行业企业
2018-2020 年度营业利润均值）-1 的算数平均值。
（2）本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价
格与市价孰低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为董事会审议回
购事项前一个交易日公司股票交易均价。”
经查，根据公司《2022 年年度报告》计算，公司未完成激励计划约定的 2022
年度业绩目标。为此，公司需对 2022 年度即第一个解除限售期对应的限制性股
票实施回购注销，涉及激励对象 906 人，限制性股票回购数量为 1,003.2 万股（含
第 1 条所述 33 人所持 128 万股的 40%即 51.2 万股），回购价格为授予价格与市
价较低值。
据此，本所律师认为：本次股权激励计划部分回购并注销的依据及原因符合
《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。
（二）本次回购注销的数量、价格及资金来源
1. 回购注销的数量及价格
本次拟回购注销的限制性股票数量共 1,080 万股（含上述 33 人所持的 128
万股），占本次激励计划限制性股票总数的 43.06%，占公司目前总股本的 0.42%，
本次回购价款总计人民币 5,771.56 万元。
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根据《激励计划（草案二次修订稿）》第十六章“限制性股票回购原则”相
关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股
票的回购价格做相应的调整。其中派息的调整方法为：P＝P0-V 其中：P0 为调整
前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股
票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次股份回购注销的数量和价格如下：
人员数量 回购股份数量
回购原因 回购价格（元/股）
（人） （万股）
离职 6 6.9 5.34-每股派息（如有）
退休、工作调 5.34+银行同期定期存款利息-每
26 67.2
动等 股派息（如有）
5.34+银行同期定期存款利息-每
成为监事 1 2.7
股派息（如有）
业绩考核目标
906 1,003.2 5.34-每股派息（如有）
未达标
注：上述 906 人包含因离职、工作调动、退休等原因不符合激励条件的 33
人，该 33 人的 2022 年度对应的限制性股票全部按照业绩考核未达标处理。
2. 回购注销的资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金。
据此，本所律师认为：公司本次回购注销的数量、价格及资金来源符合《管
理办法》《上市规则》及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
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1. 本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》《上市规则》及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定；
2. 本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《上市
规则》及《激励计划草案二次修订稿）》的相关规定；
3. 中泰化学尚需就本次回购注销事项依法履行信息披露义务并办理减资公
告、股份注销登记等相关法定程序和手续。
本法律意见书正本一式三份。
【以下无正文】
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本页无正文，为《关于新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》签署页：
上海市浦栋律师事务所 经办律师：唐 勇 强
负责人：唐 勇 强
吴 丹 惠
签署日期：二〇二三年三月三十日
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