兴业证券股份有限公司
                    关于国脉科技股份有限公司
                 接受关联方财务资助的核查意见


    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或者“本保荐机构”）作为
国脉科技股份有限公司（以下简称“国脉科技”、“公司”或者“上市公司”）2015
年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，就
国脉科技接受关联公司财务资助的关联交易发表如下核查意见：

       一、关联方介绍
    （一）关联方的基本情况
    企业名称：福建国脉集团有限公司
    法定代表人：陈国鹰
    注册资本：20,000万元人民币
    成立日期：2001年8月13日
    统一社会信用代码：91350000729729322K
    住所：福州市马尾区快安大道创新楼5楼
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    经营范围：对金融业、通信业、文化业、酒店业、农业、环保业、体育业、
房地产业、生物医药制造业、矿产业、教育业、医疗卫生业的投资等。
    股东情况：陈国鹰先生持有公司99.5%股权，林惠榕女士持有公司0.5%股权。
    截至2018年12月31日，国脉集团合并报表总资产125,526.92万元，净资产
34,283.05万元，营业收入84,757.01万元，净利润646.49万元。以上数据未经审计。
    截至2019年3月31日，国脉集团合并报表总资产147,258.22万元，净资产
35,794.19万元，营业收入17,674.53万元，净利润1,511.14万元。以上数据未经审
计。
        （二）与公司的关联关系
    陈国鹰先生同为国脉集团、公司及其全资子公司的实际控制人。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项的规定，国脉集团为公司及其全资
子公司的关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。

    二、关联交易概述
    （一）交易基本情况
    国脉科技及控股子公司拟接受国脉集团财务资助，资助本金余额不超过人民
币5亿元。资金占用费费率不高于商业银行同期同类贷款利率。上述额度为国脉
集团最高资助本金余额，在余额内资金可以滚动使用。
    在上述条件下，授权公司总经理根据实际资金需要，选择财务资助期限及资
金占用费费率、一次或分次签订相关合同及文件。
    陈国鹰先生为公司控股股东、实际控制人，国脉集团与公司及子公司受相同
关联自然人直接或间接控制，因此本次交易构成了公司的关联交易。
    2019年年初至本公告披露日，公司及子公司与国脉集团累计已发生的各类关
联交易的总金额为0元。
    （二）关联交易审批情况
    本次关联交易在提交董事会审议前，已征得公司独立董事的书面认可，并经
公司2019年4月25日第七届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，其
表决权亦未计入有效表决票数。
    本年关联交易产生的资金占用费及发生额累计合计超过公司最近一期经审
计净资产绝对值5%，经公司董事会审议通过后，尚须获得股东大会的批准。本
次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    三、关联交易的主要内容
    （一）交易标的及数量
    公司及子公司拟接受国脉集团财务资助，本金余额不超过5亿元人民币，在
上述额度内资金可以滚动使用。
    （二）定价原则
    资金占用费费率不超过商业银行同期同类贷款利率。
    （三）其他
    授权公司总经理根据公司及子公司实际资金需要，选择财务资助期限及资金
占用费费率、一次或分次签订相关合同及文件。

       四、关联交易的目的及对上市公司的影响
    由于公司及子公司发展，资金需求不断加大，银行融资无法完全满足公司及
子公司业务的需要。公司及子公司接受国脉集团财务资助，可及时满足公司及子
公司对资金的需求。本次资助资金占用费费率不超过商业银行同期同类贷款利率，
定价公允，对公司当期和期后利润的影响不会超过公司及子公司向银行借款的影
响，因此不会损害其他股东的利益。

       五、关联交易履行的程序
    （一）以上关联交易已经公司第七届董事会第二次会议会议审议通过
    国脉科技于2019年4月25日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关
于接受关联方财务资助的议案》，关联董事回避了本次表决，其表决权亦未计入
有效表决票数，表决程序合法有效。
    （二）独立董事事前认可及独立意见
    公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将该事项提交第七届董
事会第二次会议审议，并发表独立意见如下：
    本次关联交易可保证公司及其控股子公司业务所需运营资金，资金占用费费
率不超过商业银行同期同类贷款利率，定价公允合理。董事会在审议该关联交易
议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关
联交易管理办法》等的规定，符合上市公司和全体股东的利益。同意本次关联交
易。

       六、保荐机构核查意见
    本保荐机构对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表
保荐意见如下：
    上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确
定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有
损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
    上述关联交易按照《深圳证券交易所股票上市规则》履行了董事会审议程序，
公司第七届董事会第二次会议审议通过了上述关联交易，关联董事回避了表决，
独立董事对上述关联交易出具了独立意见。本次关联交易所履行的程序符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。
    本保荐机构对国脉科技上述关联交易无异议。




    保荐代表人：陈耀                      杨生荣




                                         保荐机构：兴业证券股份有限公司
                                                           2019年4月25日