国脉科技股份有限公司独立董事

                   关于公司第七届董事会第十五次会议审议相关事项的

                                                      独立意见



                根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事
         制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等相
         关规章制度的有关规定，作为国脉科技股份有限公司（以下简称 “公司”）的
         独立董事，我们对公司关联方资金往来和对外担保情况以及就公司第七届董事会
         第十五次会议审议的相关事项发表如下独立意见：


                一、关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见
                根据《公司法》、中国证监会有关法律、法规等的规定，对公司2020年度关
         联方资金往来和对外担保情况进行认真的检查和核实，发表独立意见如下：
               （一）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非
         法人单位或个人提供担保的情况；
               （二）公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况；
               （三）2020年度，公司无对外担保（不含对子公司的担保）。
               （四）公司对子公司的担保情况
                                                                                                              单位：万元

                                                                                                       是否   是否为
                   担保额度相关公       担保额                         实际担   担保类
 担保对象名称                                      实际发生日期                            担保期      履行   关联方
                       告披露日期         度                           保金额     型
                                                                                                       完毕    担保
                                                                                连带责   2018.3.1-20
福州理工学院      2018 年 1 月 13 日     45,000   2018 年 3 月 1 日         0                           是      否
                                                                                任担保   28.12.31
                  2018 年 12 月 20                                              连带责   2019/5/1-20
福州理工学院                             20,000   2019 年 5 月 1 日         0                           是      否
                  日                                                            任担保   27/12/3
                                                                                连带责   2020/6/28-2
福州理工学院      2020 年 7 月 1 日      10,000   2020 年 6 月 28 日   10,000                           否      否
                                                                                任担保   030/6/27
福建国脉科学园                                                                  连带责   2018.2.9-20
                  2017 年 4 月 26 日     90,000   2018 年 2 月 9 日         0                           是      否
开发有限公司                                                                    任保证   23/2/8
                                                                       报告期内对子公
报告期内审批对子公司担保额度合计
                                                           320,000     司担保实际发生                         10,000
（B1）
                                                                       额合计（B2）
                                                     报告期末对子公
报告期末已审批的对子公司担保额度
                                           320,000   司实际担保余额                  9,900
合计（B3）
                                                     合计（B4）



             公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的每笔对外担保均能较
        好地控制对外担保的风险。没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承
        担担保责任。
             2020年度，公司已按照中国证监会的要求，认真对照了《关于规范上市公司
        与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，认为公司已认真执行
        了该通知的有关规定，没有发生与该通知相违背的事项。


             二、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
             公司第七届董事会第十五次会议审议通过《2020年度利润分配预案》，现就
        该议案发表独立意见如下：
             公司 2020 年度利润分配预案符合《公司章程》、公司《未来三年（2018-2020
        年）分红回报规划》等相关规定，符合公司实际经营情况、经营计划和未来资金
        需求，有利于公司的持续稳定和健康发展，无损害公司及股东利益的情形。
             同意《2020 年度利润分配预案》，该议案需提交股东大会审议。


             三、关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
             公司第七届董事会第十五次会议审议通过《2020年度募集资金存放和使用情
        况的专项报告》，现发表独立意见如下：
             我们审阅了公司《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及
        相关资料底稿，经核查，我们认为报告期内公司募集资金的存放与使用符合《上
        市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
        交易所上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等规章制度规定，公司
        《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的
        规定，真实、客观反映了公司2020年度公司募集资金的存放与使用情况。公司对
        募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资
        金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。


    四、关于使用自有资金进行证券投资与衍生品交易的独立意见
    公司经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在满足公司日常经营现金需
要的前提下，使用部分自有资金进行证券投资有利于提高公司资金使用效率，公
司董事会制订了切实有效的证券投资与衍生品交易管理制度及其他内控措施，投
资风险可以得到有效控制。该事项审批程序合法合规、内控程序健全，不会对公
司生产经营造成重大不利影响。我们同意公司及子公司使用不超过（含）10 亿
元的自有资金进行证券投资与衍生品交易。该议案需提交股东大会审议。


    五、关于公司会计政策变更的独立意见

    公司本次会计政策变更是根据财政部发布的规定进行的合理变更，符合《企
业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的
相关规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营
成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策
变更的审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我
们同意本次会计政策变更。


    六、关于公司 2021 年度日常关联交易预计的独立意见
    公司董事会在对日常关联交易预计审议前经过了我们的认可，我们同意将上
述关联交易预计提交董事会审议。现就该事项发表独立意见如下：
    本次日常关联交易预计事项为保证公司业务正常进行所需的交易，交易符合
相关法律、法规的要求，定价公允合理，董事会在审议该日常关联交易议案时，
关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管
理办法》等的规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，
特别是中小股东和非关联股东的利益。
    同意《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》。


    七、关于2020年度日常关联交易总金额低于预计的专项意见
    经认真核查，我们认为公司2020年度日常关联交易预计与实际发生金额产生
较大差异的原因主要是：
    公司与慧翰股份、国脉生物、国脉集团的关联交易预计金额与实际发生金额
存在差异，主要系因慧翰股份、国脉生物、国脉集团业务开展和需求变化，实际
发生金额与预期存在偏差。
    公司2020年发生的日常关联交易符合公司实际经营情况和需要，交易根据市
场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续
稳健发展。


   八、关于接受关联方财务资助的独立意见
   公司董事会在对接受关联方财务资助的议案审议前经过了我们的认可，我们
同意将该事项提交董事会审议，并对该事项发表独立意见如下：
    本次接受关联方财务资助可保证公司及其控股子公司业务所需运营资金，资
金占用费费率不超过商业银行同期同类贷款利率，定价公允合理。董事会在审议
该关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章
程》及《关联交易管理办法》等的规定，符合公司和全体股东的利益。该议案需
提交股东大会审议。
   同意《关于接受关联方财务资助的议案》。


   九、关于为子公司提供担保的独立意见
    公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，
现发表独立意见如下：
    （一）公司为各子公司申请授信提供担保，有利于提高融资效率、降低融资
成本，有效解决各子公司正常生产经营的资金需求，符合公司的整体利益。
    （二）公司为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,不存在
与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监发[2003]56 号）等规定相违背的情况。
    同意《关于为子公司提供担保的议案》，该议案需提交股东大会审议。


    十、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，报告期内公司根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配
套指引》等制度规范，建立健全公司内控制度，对于内部控制自评工作进行指导；
内部控制制度覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节。公司对子公司、关联
交易、对外担保、募集资金管理和使用、信息披露等的内部控制已较为严格、充
分、有效，保证了公司生产、经营管理的正常进行。
    综上，我们对于董事会提交的内部控制自我评价报告进行了审阅，一致认为
公司《2020年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控
制体系建设和运作的实际情况，在财务报告、非财务报告内部控制方面不存在重
大缺陷。


    十一、关于高级管理人员 2020 年度薪酬的独立意见
    公司 2020 年度高级管理人员薪酬是结合公司生产经营实际状况以及对宏观
经济条件下市场同行业平均工资水平的分析，按照绩效考核原则要求，经公司董
事会薪酬与考核委员会审议通过，该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法
律法规的规定。我们同意公司高级管理人员 2020 年度薪酬之事项。


    十二、拟续聘会计师事务所的独立意见
    公司董事会在审议《拟续聘会计师事务所的议案》前经过了我们的认可，我
们同意将上述议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：
    经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业
资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，独立性、专业胜任能力、
投资者保护能力及诚信状况符合上市公司审计要求。本次续聘会计师事务所符合
相关法律、法规的规定，有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市
公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。我们一致同意续聘容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报表及内部控制的审计机构。
    该议案需提交股东大会审议。


    十三、关于子公司关联交易的独立意见
    公司董事长陈维先生因个人需求，拟购买子公司福建国脉科学园开发有限公
司对外销售的房产。本次关联交易属于原框架协议内的销售行为，交易价格公允，
没有损害公司利益或中小股东利益的情形，不影响公司独立性。同意公司本次关
联交易事项。


   十四、关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的独立意见
    公司制定的未来三年股东回报规划，符合相关法律、法规、规范性文件的规
定，充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，分红政
策连续、稳定、客观、合理，有利于更好地保护投资者的利益，符合公司和全体
股东利益。
    我们同意公司董事会制定的《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，
并同意公司董事会将该规划提交公司股东大会审议。


    十五、关于公司 2020 年证券投资情况的独立意见

    公司证券投资资金来源于公司自有资金，没有影响公司主营业务的正常开
展。公司 2020 年度的证券投资不存在违反法律法规及规范性文件规定之情形，
符合《公司章程》及公司相关制度的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情
形，同意公司董事会制定的《关于 2020 年度证券投资情况专项说明》。




                                      国脉科技股份有限公司独立董事
                                           叶宇煌 郑丽惠 苏小榕
                                             2021 年 4 月 23 日