国浩律师（上海）事务所                                     股东大会法律意见书


                          国浩律师（上海）事务所
                         关于国脉科技股份有限公司
              2022 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：国脉科技股份有限公司

     国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第一次临时股东大会(以
下简称“本次股东大会”)于 2022 年 3 月 4 日召开，国浩律师（上海）事务所（以
下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席会议，
并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》和《国脉科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）出具本法律意见书。

    本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会召集、召开程序
是否合法以及是否符合《公司章程》、出席会议人员的资格、召集人资格的合法有
效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不
存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

    本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司 2022 年第一次临时股东大会的必备文
件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此
出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、公司关于召开本次股东大会的通知，已由董事会于 2022 年 2 月 16 日在《证
券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）以公告方式通知各股东。公司
发布的公告载明了股东大会类型和届次；股东大会召集人；投票方式；现场会议召
国浩律师（上海）事务所                                     股东大会法律意见书


开的日期、时间和地点；网络投票的系统、起止日期和投票时间；会议审议事项；
有权出席会议的人员等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会
并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事
项。根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的讨论事项，并按
有关规定对议案的内容进行了充分披露。

    2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于 2022 年
3 月 4 日下午 2:00 在福建省福州市江滨东大道 116 号公司一楼会议室召开。网络投
票时间为：采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深
圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。

    经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员的资格、召集人的资格

    1、参与投票的股东及股东代表

    根据公司出席现场会议股东签名、授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的
网络投票数据，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 15 名，出席会议的股东
所持有表决权的股份总数为 558,797,325 股，占公司有表决权股份总数的比例为
55.4638%。

    经验证，上述出席现场会议的股东及股东代理人参加会议的资格均合法有效，
以网络投票方式出席本次股东大会的股东，其身份已经由深圳证券交易所交易系统
及互联网投票系统进行认证。

    2、召集人

   本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定。
国浩律师（上海）事务所                                     股东大会法律意见书


    3、出席会议的其他人员

   经验证，出席现场会议人员除股东外，包括公司董事、监事、高级管理人员及
公司聘请的律师等。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    经验证，公司本次股东大会就公告中所列明的事项进行了表决，并按照规定的
程序进行了计票、监票；本次会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网
络投票的表决结果。根据最终的表决结果及本所律师的审查，本次股东大会审议通
过了以下议案：

    1、关于选举公司第八届董事会非独立的董事的议案

    1.01 选举陈维先生为公司第八届董事会非独立董事；

    表决情况：同意 558,744,839 股，占出席会议的有效表决权股份总数的 99.9906%。
根据表决结果，陈维先生当选为公司第八届董事会非独立董事。

    1.02 选举谢丰苹女士为公司第八届董事会非独立董事；

    表决情况：同意 558,744,829 股，占出席会议的有效表决权股份总数的 99.9906%。
根据表决结果，谢丰苹女士当选为公司第八届董事会非独立董事。

    1.03 选举陈麓先生为公司第八届董事会非独立董事；

    表决情况：同意 558,744,836 股，占出席会议的有效表决权股份总数的 99.9906%。
根据表决结果，陈麓先生当选为公司第八届董事会非独立董事。

    1.04 选举王龙村先生为公司第八届董事会非独立董事。

    表决情况：同意 558,744,832 股，占出席会议的有效表决权股份总数的 99.9906%。
根据表决结果，王龙村先生当选为公司第八届董事会非独立董事。

    2、关于选举公司第八届董事会独立董事的议案

    2.01 选举叶宇煌先生为公司第八届董事会独立董事；
国浩律师（上海）事务所                                     股东大会法律意见书


    表决情况：同意 558,744,831 股，占出席会议的有效表决权股份总数的 99.9906%。
根据表决结果，叶宇煌先生当选为公司第八届董事会独立董事。

    2.02 选举郑丽惠女士为公司第八届董事会独立董事；

    表决情况：同意 558,744,828 股，占出席会议的有效表决权股份总数的 99.9906%。
根据表决结果，郑丽惠女士当选为公司第八届董事会独立董事。

    2.03 选举苏小榕先生为公司第八届董事会独立董事；

    表决情况：同意 558,744,837 股，占出席会议的有效表决权股份总数的 99.9906%。
根据表决结果，苏小榕先生当选为公司第八届董事会独立董事。

    3、关于选举公司第八届监事会监事候选人（非职工）的议案

    选举曾坚毅先生为公司第八届监事会监事。

    表决情况：同意 558,796,425 股，占出席会议的有效表决权股份总数的 99.9998%；
反对 900 股，占出席会议的有效表决权股份总数的 0.0002%；弃权 0 股，占出席会
议的有效表决权股份总数的 0.0000%。

    上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致，除上述议案外，
公司股东没有提出新的议案。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章
程》规定；第 1、2 项议案以累积投票方式审议通过，第 1、2、3 项议案均对中小投
资者的表决进行单独计票；上述议案均不涉及特别决议表决；会议记录及决议均由
出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及
《公司章程》的规定；召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，出
席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

     （以下无正文）
国浩律师（上海）事务所                                   股东大会法律意见书



（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于国脉科技股份有限公司 2022 年第
一次临时股东大会的法律意见书》之签章页)




国浩律师（上海）事务所




负责人：




——————————
       李强


                                        经办律师：
                                                     ——————————
                                                          孙 立   律师




                                                     ——————————
                                                          唐 敏   律师




                                                       二〇二二年三月四日