国脉科技：独立董事2021年度述职报告（郑丽惠）2022-04-23
国脉科技股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格根
据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，勤勉、尽责、忠实履
行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表
独立意见，行使法律法规和《公司章程》所赋予的职权，充分发挥独立董事及专
门委员会作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人
2021 年度的履职情况报告如下：
一、出席公司董事会和股东大会的情况及投票情况
2021 年度，本人准时亲自参加了公司召开的董事会和股东大会会议，忠实
履行独立董事职责。
2021 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重大经
营决策事项的履行程序合法有效，本人对公司历次董事会审议的相关议案及公司
其它事项均无异议并投了赞成票。
（一）2021 年本人出席公司董事会会议的情况
2021 年公司董事会会议召开次数 6
是否连续两次
姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
未亲自出会议
郑丽惠 独立董事 6 0 0 否
（二）2021 年本人出席公司股东大会会议情况
2021 年公司股东大会会议召开次数 3
是否连续两次
姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
未亲自出会议
郑丽惠 独立董事 3 0 0 否
二、发表独立意见的情况
作为公司独立董事，本人恪尽职守、勤勉尽责，根据法律、法规和相关规章
制度的规定，2021 年度，本人就以下 24 项事项发表独立意见，具体情况如下：
（一）2021 年 4 月 8 日发表第七届董事会第十五次会议审议相关事项事前
认可的独立意见
1、关于公司 2021 年度日常关联交易预计的事前认可意见
本次发生日常交易预计的理由及定价合理，没有违反公开、公平、公正的原
则，不存在损害上市公司和广大投资者的利益，符合有关法律、法规和公司章程
的规定。同意将该事项提交董事会审议。
2、关于接受关联方财务资助的事前认可意见
公司及子公司接受关联方财务资助的关联交易提案程序符合相关法律法规
和《公司章程》的规定，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东,特别
是中小股东和非关联股东利益的情形。同意将该事项提交董事会审议。
3、拟续聘会计师事务所的事前认可意见
我们查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和
诚信纪录，认可容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、
投资者保护能力、诚信状况。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期
货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公
司 2021 年度审计工作的要求。我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度财务报表及内部控制的审计机构，并同意将该事项提交公司董
事会审议。
4、关于子公司关联交易事前认可的独立意见
作为公司独立董事，我们对子公司关联交易事项进行了事先审核，公司董事
长陈维先生因个人需求，拟向子公司福建国脉科学园开发有限公司购买对外销售
的房产。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，陈维先生为公司关
联自然人，本次向子公司购买房产的行为构成关联交易。本次关联交易属于原框
架协议内的销售行为，交易公平合理，不影响公司独立性，不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交董事会审议。
（二）2021 年 4 月 23 日发表第七届董事会第十五次会议审议相关事项的独
立意见
1、关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《公司法》、中国证监会有关法律、法规等的规定，对公司 2020 年度关
联方资金往来和对外担保情况进行认真的检查和核实，发表独立意见如下：
（1）公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保的情况；
（2）公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况；
（3）2020 年度，公司无对外担保（不含对控股子公司的担保）。
（4）公司对子公司的担保情况
单位：万元
是 否
是 否
担保额度相关 实际担保金 为 关
担保对象名称 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期 履 行
公告披露日期 额 联 方
完毕
担保
2018 年 03 月 01 连带责任 2018.3.1-2
福州理工学院 2018 年 1 月 13 日 45,000 0 是 否
日 担保 028.12.31
2018 年 12 月 20 2019 年 05 月 01 连带责任 2019.5.1-2
福州理工学院 20,000 0 是 否
日 日 担保 027.12.3
福建国脉信息技 2020 年 6 月 28 连带责任 2020.6.28-
2020 年 7 月 1 日 10,000 10,000 否 否
术有限公司 日 担保 2030.6.27
福建国脉科学园 2018 年 02 月 09 连带责任 2018.2.9-2
2017 年 4 月 26 日 90,000 1,008 是 否
开发有限公司 日 保证 023.2.8
报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实
320,000 10,000
合计（B1） 际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担
320,000 9,900
额度合计（B3） 保余额合计（B4）
公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的每笔对外担保均能较
好地控制对外担保的风险。没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承
担担保责任。
2020年度，公司已按照中国证监会的要求，认真对照了《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，认为公司已认真执行
了该通知的有关规定，没有发生与该通知相违背的事项。
2、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见
公司第七届董事会第十五次会议审议通过《2020 年度利润分配预案》，现就
该议案发表独立意见如下：
公司 2020 年度利润分配预案符合《公司章程》、公司《未来三年（2018-2020
年）分红回报规划》等相关规定，符合公司实际经营情况、经营计划和未来资金
需求，有利于公司的持续稳定和健康发展，无损害公司及股东利益的情形。
同意《2020 年度利润分配预案》，该议案需提交股东大会审议。
3、关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司第七届董事会第十五次会议审议通过《2020 年度募集资金存放和使用
情况的专项报告》，现发表独立意见如下：
我们审阅了公司《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以
及相关资料底稿，经核查，我们认为报告期内公司募集资金的存放与使用符合《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等规章制度规定，公司
《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规
的规定，真实、客观反映了公司 2020 年度公司募集资金的存放与使用情况。公
司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募
集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
4、关于使用自有资金进行证券投资与衍生品交易的独立意见
公司经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在满足公司日常经营现金需
要的前提下，使用部分自有资金进行证券投资有利于提高公司资金使用效率，公
司董事会制订了切实有效的证券投资与衍生品交易管理制度及其他内控措施，投
资风险可以得到有效控制。该事项审批程序合法合规、内控程序健全，不会对公
司生产经营造成重大不利影响。我们同意公司及子公司使用不超过（含）10 亿
元的自有资金进行证券投资与衍生品交易。该议案需提交股东大会审议。
5、关于公司会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部发布的规定进行的合理变更，符合《企
业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的相关
规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，
不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的
审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意
本次会计政策变更。
6、关于公司 2021 年度日常关联交易预计的独立意见
公司董事会在对日常关联交易预计审议前经过了我们的认可，我们同意将上
述关联交易预计提交董事会审议。现就该事项发表独立意见如下：
本次日常关联交易预计事项为保证公司业务正常进行所需的交易，交易符合
相关法律、法规的要求，定价公允合理，董事会在审议该日常关联交易议案时，
关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管
理办法》等的规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，
特别是中小股东和非关联股东的利益。
同意《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》。
7、关于 2020 年度日常关联交易总金额低于预计的专项意见
经认真核查，我们认为公司 2020 年度日常关联交易预计与实际发生金额产
生较大差异的原因主要是：
公司与慧翰股份、国脉生物、国脉集团的关联交易预计金额与实际发生金额
存在差异，主要系因慧翰股份、国脉生物、国脉集团业务开展和需求变化，实际
发生金额与预期存在偏差。
公司 2020 年发生的日常关联交易符合公司实际经营情况和需要，交易根据
市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持
续稳健发展。
8、关于接受关联方财务资助的独立意见
公司董事会在对接受关联方财务资助的议案审议前经过了我们的认可，我们
同意将该事项提交董事会审议，并对该事项发表独立意见如下：
本次接受关联方财务资助可保证公司及其控股子公司业务所需运营资金，资
金占用费费率不超过商业银行同期同类贷款利率，定价公允合理。董事会在审议
该关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章
程》及《关联交易管理办法》等的规定，符合公司和全体股东的利益。该议案需
提交股东大会审议。
同意《关于接受关联方财务资助的议案》。
9、关于为子公司提供担保的独立意见
公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，
现发表独立意见如下：
（一）公司为各子公司申请授信提供担保，有利于提高融资效率、降低融资
成本，有效解决各子公司正常生产经营的资金需求，符合公司的整体利益。
（二）公司为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,不存在
与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监发[2003]56 号）等规定相违背的情况。
同意《关于为子公司提供担保的议案》，该议案需提交股东大会审议。
10、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，报告期内公司根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配
套指引》等制度规范，建立健全公司内控制度，对于内部控制自评工作进行指导；
内部控制制度覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节。公司对子公司、关联
交易、对外担保、募集资金管理和使用、信息披露等的内部控制已较为严格、充
分、有效，保证了公司生产、经营管理的正常进行。
综上，我们对于董事会提交的内部控制自我评价报告进行了审阅，一致认为
公司《2020 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部
控制体系建设和运作的实际情况，在财务报告、非财务报告内部控制方面不存在
重大缺陷。
11、关于高级管理人员 2020 年度薪酬的独立意见
公司 2020 年度高级管理人员薪酬是结合公司生产经营实际状况以及对宏观
经济条件下市场同行业平均工资水平的分析，按照绩效考核原则要求，经公司董
事会薪酬与考核委员会审议通过，该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法
律法规的规定。我们同意公司高级管理人员 2020 年度薪酬之事项。
12、拟续聘会计师事务所的独立意见
公司董事会在审议《拟续聘会计师事务所的议案》前经过了我们的认可，我
们同意将上述议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：
经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业
资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，独立性、专业胜任能力、
投资者保护能力及诚信状况符合上市公司审计要求。本次续聘会计师事务所符合
相关法律、法规的规定，有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市
公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。我们一致同意续聘容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报表及内部控制的审计机构。
该议案需提交股东大会审议。
13、关于子公司关联交易的独立意见
公公司董事长陈维先生因个人需求，拟购买子公司福建国脉科学园开发有限
公司对外销售的房产。本次关联交易属于原框架协议内的销售行为，交易价格公
允，没有损害公司利益或中小股东利益的情形，不影响公司独立性。同意公司本
次关联交易事项。
14、关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的独立意见
公司制定的未来三年股东回报规划，符合相关法律、法规、规范性文件的规
定，充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，分红政
策连续、稳定、客观、合理，有利于更好地保护投资者的利益，符合公司和全体
股东利益。
我们同意公司董事会制定的《公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，
并同意公司董事会将该规划提交公司股东大会审议。
15、关于公司 2020 年证券投资情况的独立意见
公司证券投资资金来源于公司自有资金，没有影响公司主营业务的正常开展。
公司 2020 年度的证券投资不存在违反法律法规及规范性文件规定之情形，符合
《公司章程》及公司相关制度的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，
同意公司董事会制定的《关于 2020 年度证券投资情况专项说明》。
（三）2021 年 8 月 5 日发表第七届董事会第十七次会议审议相关事项事前
认可的独立意见
1、关于购买兴银基金产品暨关联交易的事前认可意见
公司购买兴银基金产品暨关联交易提案程序符合相关法律法规和《公司章程》
的规定，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东和非
关联股东利益的情形。同意将《关于购买兴银基金产品暨关联交易的议案》提交
公司第七届董事会第十七次会议审议。
（四）2021 年 8 月 19 日发表第七届董事会第十七次会议审议相关事项的独
立意见
1、关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《公司法》、中国证监会有关法律、法规等的规定，对公司 2021 年半年
度报告期内关联方资金往来和对外担保情况进行认真的检查和核实，发表独立意
见如下：
（1）公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保的情况；
（2）公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况；
（3）报告期内，公司无对外担保（不含对控股子公司的担保）。
（4）公司对子公司的担保情况
单位：万元
公司对子公司的担保情况
担保额度相 实际发生日
实际担保 是否履行 是否为关
担保对象名称 关公告披露 担保额度 期（协议签署 担保类型 担保期
金额 完毕 联方担保
日期 日）
2018 年 12 月 2019 年 05 月 2019.5.1-
福州理工学院 20,000 0 连带责任担保 是 否
20 日 01 日 2027.12.3
2020 年 07 月 2020 年 06 月 2020.6.28-
福州理工学院 10,000 10,000 连带责任担保 否 否
01 日 28 日 2030.6.27
报告期内审批对子公司担保额 报告期内对子公司担保实际
300,000
度合计 发生额合计
报告期末已审批的对子公司担 报告期末对子公司实际担保
300,000 9,800
保额度合计 余额合计
公司担保总额
报告期内担保实际发生额合
报告期内审批担保额度合计 300,000
计
报告期末已审批的担保额度合
300,000 报告期末实际担保余额合计 9,800
计
实际担保总额占公司净资产的比例 2.85%
其中：
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务
9,800
担保余额
上述担保金额合计 9,800
控股子公司如果不能清偿到期债务，公司必须在担保范围内承
未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）
担连带清偿责任
公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的每笔对外担保均能较
好地控制对外担保的风险。没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承
担担保责任。
我们已按照中国证监会的要求，认真对照了《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，认为公司已认真执行了该通知的
有关规定，没有发生与该通知相违背的事项。
2、关于购买兴银基金产品暨关联交易的独立意见
本次购买兴银基金产品为公司证券投资所需的交易，交易符合相关法律、法
规的要求，定价公允合理，董事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，
表决程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》等的规定，
符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非
关联股东的利益。我们同意公司将购买兴银基金发行的产品和合作成立集合资产
管理计划的合计余额提升至不超过（含）6,000 万元人民币。
（五）2021 年 10 月 29 日发表第七届董事会第十八次会议审议相关事项的
独立意见
1、关于选举董事的独立意见
公司第七届董事会第十八次会议审议《关于选举董事的议案》，现就该议案
中提名公司董事候选人事项发表如下意见：陈麓先生的提名和表决程序符合《公
司法》、《公司章程》等法律法规规定，合法有效，任职资格符合担任上市公司董
事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》第 146 条规定不
得担任董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的
情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同意提名
陈麓先生为公司第七届董事会董事候选人，同意将上述董事候选人提交股东大会
审议，任期至本届董事会届满。
2、关于聘任高级管理人员的独立意见
经核查，程伟熙先生因工作调整原因，申请辞去公司副总经理、财务总监职
务，其辞职原因与实际情况一致，其辞职程序符合《公司法》、《公司章程》等相
关规定，程序合法有效，同意程伟熙先生辞去公司副总经理、财务总监之职。程
伟熙先生仍在公司子公司福州理工学院任职。该辞职事项不会影响公司正常的生
产经营。
陈麓先生和张文斌先生的学历、专业知识、技能、管理经验以及目前的身体
状况能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条件；不存在
《中华人民共和国公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会
处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，其任职资格符合我国有关法律、
法规以及《公司章程》的有关规定。本次公司副总经理和财务总监的推荐、提名、
审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。我们同意公司董事
会聘任陈麓先生为公司副总经理、张文斌先生为公司财务总监，任期自公司董事
会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）持续关注公司信息披露的情况
2021年度，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规有
关规定，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，监督公司严格按
照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司信息披露管理制度》等
有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作，保证公司信息披露的真实、
准确、及时、完整，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。
同时，本人持续关注最新的法律、法规和各项规章制度的颁布，学习并加深
对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护
等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股
东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促
进公司进一步规范运作。
（二）对公司治理结构及经营管理调查的情况
作为公司独立董事，本人利用自己的专业优势，积极关注和监督公司生产经
营情况，通过查阅公司财务资料、会议记录等，及时、主动地调查询问并查证相
关信息；同时充分利用自身会计领域的专业知识，对需经董事会讨论和决策的重
大事项，预先审议、认真审核，在董事会上利用自身专业知识独立、客观、公正
地行使表决权。
2021年度，本人在公司进行现场工作的情况如下：
姓名 现场工作累计天数
郑丽惠 18
（三）学习培训的情况
为了进一步提高履职水平，任职期间本人认真学习并及时更新《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会、深圳证券交易所发布的
法律法规及相关规定，积极参加监管机构、上市公司协会组织的相关培训。
2021 年本人参加了由福建证监局组织的“股份变动相关监管规则”以及福
建省上市公司协会举办的提高上市公司质量专题培训班、持股行权业务专题的培
训等。及时把握最新政策导向，准确理解和运用新规则，自觉遵纪守法，切实增
强诚实守信意识、规范运作意识和责任风险意识，对涉及规范公司法人治理结构
和保护社会公众股股东权益等相关法规，更加认真学习，加深认识和理解，切实
加强对公司和投资者利益的保护能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想
意识。
四、任职董事会各委员会工作的情况
2021 年度，本人作为审计委员会主任委员，主持召开审计委员会会议，严
格审核公司内审部提交的各项议案；作为薪酬与考核委员会委员，积极参加会议，
就公司董、监、高 2020 年度薪酬议案、2021 年半年度薪酬议案进行了审议，监
督薪酬制度执行情况并审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并向董事
会提交领取薪酬人员绩效评价报告；作为提名委员会委员，积极参加会议，审核
公司董事、高级管理人员的任职资格，确保公司治理及管理层的稳定和经营管理
能力的提高；
2021 年度主持、参加董事会专门委员会情况如下：
是否连续两次
姓名 委员会职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
未亲自出会议
2021 年公司董事会审计委员会会议召开次数 4
郑丽惠 主任委员 4 0 0 否
2021 年公司董事会薪酬与考核委员会会议召开次数 2
郑丽惠 委员 2 0 0 否
2021 年公司董事会提名委员会会议召开次数 1
郑丽惠 委员 1 0 0 否
五、年报编制沟通情况
按照《董事会审计委员会实施细则》、《独立董事年报工作制度》等规定，
在年度报告审计工作过程中，本人认真听取年度财务状况和经营情况的汇报，积
极配合公司年度审计工作的开展，仔细审阅相关资料，主动与会计师、内审部、
财务部等相关人员沟通，并与年审会计师会面，就审计过程中发现的重要事项及
时与年审会计师进行有效沟通，督促审计工作的及时、高效完成，以确保审计报
告全面反映公司的真实情况。
六、其他工作情况
（一）2021 年度无提议召开董事会的情况；
（二）2021 年度无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）2021 年度无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
这是本人在国脉科技股份有限公司任职的第三年，自担任公司独立董事以来，
本人在自身会计专业积累的基础上，积极学习规范公司法人治理结构、保护社会
公众股东权益相关的法律法规和规范性文件，加深对证监会及深圳证券交易所新
修订的各类规章制度、中国财政部修订的各项准则等修订内容的认识和理解，不
断增强自身的专业判断和履职能力，不断提高对公司、股东及董事、高级管理人
员的监督能力，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在关联
关系的单位和个人的影响，独立公正地履行职责，勤勉、忠实地发挥独立董事的
作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。特在此公布本人的联系方式：
姓名 电子邮箱
郑丽惠 IR@guomaitech.com
独立董事：郑丽惠
2022 年 4 月 22 日
