国脉科技股份有限公司独立董事

                    关于公司第八届董事会第二次会议审议相关事项的

                                                  独立意见


               根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》等法
         律、法规以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，
         作为国脉科技股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，我们对公司关
         联方资金往来和对外担保情况以及就公司第八届董事会第二次会议审议的相关
         事项发表如下独立意见：
               一、关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见
               根据《公司法》、中国证监会有关法律、法规等的规定，对公司2021年度关
         联方资金往来和对外担保情况进行认真的检查和核实，发表独立意见如下：
             （一）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非
         法人单位或个人提供担保的情况；
             （二）公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况；
             （三）2021年度，公司无对外担保（不含对子公司的担保）。
             （四）公司对子公司的担保情况
                                                                                                                单位：万元

                                                                                                         是否   是否为
                 担保额度相关公告     担保额                        实际担       担保
担保对象名称                                    实际发生日期                               担保期        履行   关联方
                     披露日期          度                           保金额       类型
                                                                                                         完毕   担保
                                                                              连带      2019 年 5 月 1
福州理工学院    2018 年 12 月 20 日   20,000   2019 年 5 月 1 日          0   责任      日至 2027 年      是     否
                                                                              担保      12 月 3 日
                                                                              连带      2020 年 6 月
福州理工学院    2020 年 7 月 1 日     10,000   2020 年 6 月 28 日    10,000   责任      28 至 2030 年     否     否
                                                                              担保      6 月 27 日
                                                                    报告期内对子公
报告期内审批对子公司担保额度合计
                                                        300,000     司担保实际发生                                     0
（B1）
                                                                    额合计（B2）
                                                                    报告期末对子公
报告期末已审批的对子公司担保额度
                                                        300,000     司实际担保余额                               9,700
合计（B3）
                                                                    合计（B4）
    公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的每笔对外担保均能较
好地控制对外担保的风险。没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承
担担保责任。
   2021年度，公司已按照中国证监会的要求，认真对照了《上市公司监管指引
第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，认为公司已认真执行了
该通知的有关规定，没有发生与该通知相违背的事项。
   二、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
   公司第八届董事会第二次会议审议通过《2021年度利润分配预案》，现就该
议案发表独立意见如下：
    公司 2021 年度利润分配预案符合《公司章程》、公司《未来三年（2021-2023
年）股东回报规划》等相关规定，符合公司实际经营情况、经营计划和未来资金
需求，有利于公司的持续稳定和健康发展，无损害公司及股东利益的情形。
    同意《2021 年度利润分配预案》，该议案需提交股东大会审议。
    三、拟续聘会计师事务所的独立意见
    公司董事会在审议《拟续聘会计师事务所的议案》前经过了我们的认可，我
们同意将上述议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：
    经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》规定的会计
师事务所，具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服
务的经验与能力，独立性、专业胜任能力、投资者保护能力及诚信状况符合上市
公司审计要求。本次续聘会计师事务所符合相关法律、法规的规定，有利于保障
上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股
东利益。我们一致同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年
度财务报表及内部控制的审计机构。
    同意《拟续聘会计师事务所的议案》,该议案需提交股东大会审议。
   四、关于为子公司提供担保的独立意见
    公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，
现发表独立意见如下：
    （一）公司为各子公司申请授信、贷款提供担保，有利于提高融资效率、降
低融资成本，有效解决各子公司正常生产经营的资金需求，符合公司的整体利益。
    （二）公司为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,不存在
与中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》等规定相违背的情况。
    同意《关于为子公司提供担保的议案》，该议案需提交股东大会审议。
    五、关于修改《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》的独立意见
    公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于修改<未来三年（2021-2023
年）股东回报规划>的议案》，现发表独立意见如下：
    公司制定的《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》符合法律法规、规
范性文件以及《公司章程》的相关规定，修改后的现金分红条件充分考虑了公司
自身的经营情况、长远利益及全体股东的整体利益，不存在损害投资者利益特别
是中小投资者利益的情况。
    我们同意《关于修改<未来三年（2021-2023 年）股东回报规划>的议案》，
该议案需提交公司股东大会审议。
    六、关于使用自有资金进行证券投资与衍生品交易的独立意见
    公司经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在满足公司日常经营现金需
要的前提下，使用部分自有资金进行证券投资有利于提高公司资金使用效率，公
司董事会制订了切实有效的证券投资与衍生品交易管理制度及其他内控措施，投
资风险可以得到有效控制。该事项审批程序合法合规、内控程序健全，不会对公
司生产经营造成重大不利影响。我们同意公司及子公司使用不超过（含）10 亿
元的自有资金进行证券投资与衍生品交易。
    七、关于公司内部控制评价报告的独立意见

    经核查，报告期内公司根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配
套指引》等制度规范，建立健全公司内控制度，对于内部控制自评工作进行指导；
内部控制制度覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节。公司对子公司、关联
交易、对外担保、证券投资、信息披露等的内部控制已较为严格、充分、有效，
保证了公司生产、经营管理的正常进行。
    综上，我们对于董事会提交的内部控制评价报告进行了审阅，一致认为公司
《2021年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建
设和运作的实际情况，在财务报告、非财务报告内部控制方面不存在重大缺陷。
    八、关于高级管理人员 2021 年度薪酬的独立意见
    公司 2021 年度高级管理人员薪酬是结合公司生产经营实际状况以及对宏观
经济条件下市场同行业平均工资水平的分析，按照绩效考核原则要求，经公司董
事会薪酬与考核委员会审议通过，该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法
律法规的规定。我们同意公司高级管理人员 2021 年度薪酬之事项。
    九、关于公司 2021 年证券投资情况的独立意见

    经审议，我们认为报告期内公司证券投资资金来源于公司自有资金，不影响
公司主营业务的正常开展。公司 2021 年度开展的证券投资不存在违反法律法规
及规范性文件规定的情形，符合《公司章程》及公司相关制度的规定。证券投资
的决策程序合法合规，实施了风险控制，保证了资金安全，不存在损害公司及中
小股东利益的情形，同意公司董事会制定的《关于 2021 年度证券投资情况的专
项说明》。
    十、关于子公司关联交易的独立意见
    本次关于子公司的关联交易符合相关法律、法规的要求，定价公允合理，董
事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规
和《公司章程》及《关联交易管理制度》等的规定，符合上市公司和全体股东的
利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。我们同意
公司《关于子公司关联交易的议案》。




                                       国脉科技股份有限公司独立董事
                                            叶宇煌 郑丽惠 苏小榕
                                              2022 年 4 月 22 日