国泰君安证券股份有限公司
关于青岛金王应用化学股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
深圳证券交易所：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定，国泰君安证券股份有限公司（简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
担任青岛金王应用化学股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“青岛金
王”）向张立海等发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对青岛金
王重大资产重组形成的部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核
查情况及核查意见发表如下：
一、本次限售股份取得的基本情况及股本变动情况
（一）本次限售股份取得的基本情况
经中国证监会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向张立海等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]576 号）核准，青岛金王
向张立海、张立堂、张利权分别发行 6,836,697 股、5,697,247 股、3,418,348 股股
份及向蔡燕芬、朱裕宝分别发行 7,964,587 股、4,288,623 股股份购买其分别持有
的广州韩亚生物科技有限公司 100%股权和上海月沣化妆品有限公司 40%股权；
同时向蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）、财通基金管理有限公司、深圳第
一创业创新资本管理有限公司、华夏基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司
5 名特定合格投资者非公开发行 27,123,112 股募集配套资金。
上述发行股份购买资产及募集配套资金非公开发行新增的 55,328,614 股股
份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于
2016 年 6 月 15 日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股。
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（二）权益变动情况
1、本次发行新增股份共计 55,328,614 股，公司总股本由 321,916,620 股增加
至 377,245,234 股。
2、2017 年 4 月 21 日，青岛金王发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金取得《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向杭州悠飞品牌管理合伙企
业（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]555
号）核准，向杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚发行股份及支付现金购买其合计持
有的杭州悠可 63%股权；同时向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份
募集配套资金。2017 年 7 月 10 日，发行股份购买资产部分新增股份共计
15,303,158 股上市，公司总股本由 377,245,234 股增加至 392,548,392 股。2018
年 4 月 23 日，募集配套资金部分新增股份共计 14,835,093 股上市，公司总股本
由 392,548,392 股增加至 407,383,485 股。
3、青岛金王 2018 年 5 月 31 日实施了 2017 年度权益分派方案，以公司总股
本 407,383,485 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1.20 元人民币（含税），
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，共计转增股本 285,168,439 股，
公司总股本由 407,383,485 股增加至 692,551,924 股。
二、本次申请解除股份限售的发行对象限售承诺履行情况
（一）本次申请解除股份限售的发行对象做出的主要承诺
承诺事项 承诺人 主要内容
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定和交易对
方在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
暨新增股份上市报告书》中所做承诺，张立堂、张利权通过本
次重大资产重组获得的青岛金王股份，自本次非公开发行新增
股份上市首日起 12 个月内不得转让。
关于股票
张立堂、张利权参照《公司法》、中国证监会及深交所关于董
限售的承 张立堂、张利权
事、监事、高级管理人员的限售规定，在广州韩亚任职期间每
诺
年转让的青岛金王股份不得超过其所持有上市公司股份总数的
百分之二十五；离职后半年内，不得转让其本人所持有的上市
公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂
牌交易出售上市公司股票数量占其本人所持有本公司股票总数
的比例不得超过 50%。
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承诺事项 承诺人 主要内容
关于标的 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的净利润
张立海、张立堂和张
公司的利 分别不低于 2,750 万元，3,200 万元、3,800 万元、4,600 万元，
利权
润承诺 且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。
本人及本人控股或本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企
业”）目前不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证
券监督管理委员会规章所规定的可能与青岛金王及广州韩亚
（含其下属子公司，下同）构成实质性竞争或可能构成实质性
竞争的产品生产或业务经营，也未在任何与青岛金王及广州韩
亚构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的企业担任除董事、
监事以外的其他职务。
为避免对青岛金王及其子公司的生产经营构成新的（或可能
的）、直接（或间接）的实质性业务竞争，本人承诺：
“1、本人将不在任何与青岛金王及广州韩亚构成实质性竞争或
可能构成实质性竞争的企业担任除董事、监事以外的其他职务；
2、本人将不会控制或控股任何与青岛金王或广州韩亚的产品生
产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
3、本人保证控股企业不直接或间接从事、参与或进行与青岛金
关于避免 王或广州韩亚的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；
张立海、张利国、张
同业竞争
立堂和张利权 4、本人所参股的企业，如从事与青岛金王或广州韩亚构成竞争
的承诺函
的产品生产和业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东
或获得该等企业的实际控制权；
5、如青岛金王或广州韩亚此后进一步拓展产品或业务范围，本
人和控股企业将不与青岛金王或广州韩亚拓展后的产品或业务
相竞争，如本人和控股企业与青岛金王或广州韩亚拓展后的产
品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自和促成控股企业
采取措施，以按照最大限度符合青岛金王及广州韩亚利益的方
式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到青岛金王来经营。
若本人违反以上承诺的，将补偿青岛金王因此遭受的一切直接
和间接的损失。”
1、在本次重大资产重组完成前，本人与青岛金王不存在关联关
关于减少 系，本人及本人全资、控股公司（“关联方”）与青岛金王之间不
和规范关 张立海、张利国、张 存在业务和资金往来等关联交易；
联交易的 立堂和张利权 2、在本次重大资产重组完成后，就本人及关联方与上市公司及
承诺函 其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交
易事项，应根据有关法律、法规、规范性文件及青岛金王章程
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承诺事项 承诺人 主要内容
的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进
行表决时，本人履行回避表决的义务，配合青岛金王依法履行
信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透
明度和信息披露质量，促进定价公允性；
3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及关联
方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与
青岛金王进行交易：
（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理
市场价格或收费标准确定交易价格；
（2）没有前述标准时，应参考与独立于关联方的第三方发生的
非关联交易价格确定；
（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考
的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
4、本人作为青岛金王的股东期间，不利用股东地位谋求与青岛
金王达成交易的优先权利；不利用股东地位谋求青岛金王及其
下属企业在业务合作等方面给予关联方优于市场第三方的利
益；
5、本人作为青岛金王的股东期间，不会利用股东地位损害青岛
金王及青岛金王其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
6、本人保证上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述
承诺的事项发生，本人承担因此给青岛金王造成的一切损失（含
直接损失和间接损失）；
7、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即
对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
一、保证青岛金王资产独立完整
本人的个人资产与青岛金王资产将严格分开，完全独立经营。
本人不发生占用青岛金王资金、资产等不规范情形。
二、保证青岛金王人员独立
1、保证青岛金王建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理
体系，总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职
在青岛金王任职并领取薪酬；
保证上市 张立海、张立堂、张 2、向青岛金王推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通
公司独立 利权、蔡燕芬和朱裕 过合法程序进行，不干预青岛金王董事会和股东大会行使职权
性的承诺 宝 作出人事任免决定。
三、保证青岛金王财务独立
保证青岛金王拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算
体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证
青岛金王能够独立做出财务决策，不干预青岛金王的资金使用。
四、保证青岛金王机构独立
保证青岛金王依法建立和完善法人治理结构，保证青岛金王拥
有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监
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承诺事项 承诺人 主要内容
事会、总经理等能够依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证青岛金王业务独立
保证青岛金王拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，青岛金王具有面向市场自主经营的能力。本人承诺不会对
青岛金王的正常经营活动进行干预。
一、保证广州韩亚资产独立完整
本人资产与广州韩亚资产将严格分开，完全独立经营。本人不
发生占用广州韩亚资金、资产等不规范情形。
二、保证广州韩亚人员独立
1、保证广州韩亚建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理
体系，总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职
在广州韩亚任职并领取薪酬；
2、向广州韩亚推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通
过合法程序进行，不干预广州韩亚董事会/执行董事和股东行使
保证标的 职权作出人事任免决定。
张立海、张利国、张
公司独立 三、保证广州韩亚财务独立
立堂和张利权
性的承诺 保证广州韩亚拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算
体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证
广州韩亚能够独立做出财务决策，不干预广州韩亚的资金使用。
四、保证广州韩亚机构独立
保证广州韩亚依法建立和完善法人治理结构，保证广州韩亚拥
有独立、完整的组织机构。股东、董事/执行董事、监事、总经
理等能够依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证广州韩亚业务独立
保证广州韩亚拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，广州韩亚具有面向市场自主经营的能力。
1、在本人与青岛金王签署的相关交易协议生效至该协议约定的
拟购买资产交割之日，本人保证广州韩亚正常、有序、合法经
营，保证广州韩亚不进行与正常经营无关的资产处置、对外担
保证标的
保、利润分配或增加重大债务之行为，保证广州韩亚不进行非
公司正常 张立海、张利国、张
法转移、隐匿资产行为；
生产经营 立堂和张利权
2、本人保证广州韩亚签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人
的承诺
转让广州韩亚股权的限制性条款；
3、广州韩亚章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中
不存在阻碍本人转让所持广州韩亚股权的限制性条款。
（二）上述承诺履行情况
张利权持有的青岛金王股份自 2016 年 6 月 15 日上市至 2017 年 6 月 15 日已
届满 12 个月。根据其股票限售承诺，张利权在申报离任六个月后的十二月内通
过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量占其本人所持有公司股票总数的
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比例不得超过 50%。由于张利权已于 2016 年 5 月 26 日正式离职，不再担任公司
全资子公司广州韩亚的监事职务，也不在广州韩亚及其子公司担任任何职务，故
张利权所持公司股票于 2017 年 6 月 15 日解除限售 1,709,174 股，剩余未解除限
售股份 1,709,174 股。
2018 年 5 月 31 日，因青岛金王实施 2017 年度权益分派，张利权所持青岛
金王剩余未解除限售股份 1,709,174 股按照同比例转增至 2,905,596 股。
截至本次申请的上市流通日，张利权持有的青岛金王股份自 2016 年 6 月 15
日上市已届满 12 个月，同时，申报离任已满 18 个月。张利权所持未解除限售股
份的限售期已满，故本次解除剩余 2,905,596 股股票限售。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州韩亚生物科技
有限公司 2015 年度业绩承诺及盈利预测实现情况说明的专项审核报告》（中兴
华核字（2016）第 SD03-0023 号）、《关于广州韩亚生物科技有限公司 2016 年
度业绩承诺及盈利预测实现情况说明的专项审核报告》（中兴华核字（2017）第
030034 号）、《关于广州韩亚生物科技有限公司 2017 年度业绩承诺及盈利预测
实现情况说明的专项审核报告》（中兴华核字（2018）第 030036 号），广州韩
亚 2015 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
2,753.68 万元，达到业绩承诺；广州韩亚 2016 年度经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润为 3,217.77 万元，达到业绩承诺；广州韩亚 2017
年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,828.18 万
元，达到业绩承诺。
上述承诺均已完成或在积极履行过程中，截至本核查意见出具日，承诺方无
违反相关承诺的情况。
（三）占用上市公司资金和违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的发行对象不存在非经营性
占用公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 9 月 21 日。
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2、本次解除限售股份的数量为 2,905,596 股，占公司股本总额的 0.4195%。
3、本次解除股份限售的发行对象共 1 名，证券账户总数为 1 户。
4、本次股份解除限售的具体情况如下：
序 所持限售股份 本次解除限售
发行对象 证券账户名称
号 数量（股） 数量（股）
1 张利权 张利权 2,905,596 2,905,596
合计 2,905,596 2,905,596
注 1：截至本次申请的上市流通日，张利权持有的青岛金王股份自 2016 年 6 月 15 日上
市已届满 12 个月，同时，申报离任已满 18 个月。张利权所持未解除限售股份的限售期已满，
故本次解除剩余 2,905,596 股股票限售。
注 2：张利权本次解除限售的 2,897,000 股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可
上市流通。
四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况
截至本核查意见出具日，上市公司股本总数为 692,551,924 股，本次股份解
除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
变更数量（股）
证券类别 变更前数量（股） 变更后数量（股）
增加 减少
无限售条件的股份 598,250,469 2,905,596 - 601,156,065
有限售条件的股份 94,301,455 - 2,905,596 91,395,859
总股本 692,551,924 - - 692,551,924
注：有限售条件的股份包括 444,000 股公司高管锁定股。
五、关于本次解除限售的非公开发行股份后续相关事项之说明
持有本次解除限售非公开发行股份的股东张利权将严格遵守《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易
所上市公司股东减持股份相关业务办理指南》等规范性文件的要求处理后续相关
事项，并履行相关义务。
六、独立财务顾问核查报告的结论性意见
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1、青岛金王本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求和限售承诺；
2、截至本核查意见出具日，青岛金王对本次限售股份流通上市的信息披露
真实、准确、完整，本次解除股份限售的发行对象不存在违反其在发行前所做出
的承诺的情形，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
独立财务顾问对青岛金王本次限售股份上市流通无异议。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛金王应用化学股份
有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
张征宇 沈一冲
国泰君安证券股份有限公司
2018 年 9 月 18 日
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