国泰君安证券股份有限公司
关于青岛金王应用化学股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
深圳证券交易所：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定，国泰君安证券股份有限公司（简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
担任青岛金王应用化学股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“青岛金
王”）向杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“杭州悠飞”）等
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对青岛金王重大
资产重组形成的部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况
及核查意见发表如下：
一、本次限售股份取得的基本情况及股本变动情况
（一）本次限售股份取得的基本情况
经中国证监会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向杭州悠飞品牌管
理合伙企业（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2017]555 号）核准，青岛金王向杭州悠飞发行 9,915,147 股股份，向马可孛
罗电子商务有限公司发行 5,388,011 股股份购买杭州悠可化妆品有限公司 63%股
权；同时向人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“人人乐”）非公开发
行 14,835,093 股股份募集配套资金。
发行股份购买资产部分非公开发行新增的 15,303,158 股股份已在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2017 年 7 月 10 日在
深圳证券交易所上市；募集配套资金部分非公开发行新增的 14,835,093 股股份已
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在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2018 年
4 月 23 日在深圳证券交易所上市；上述股份性质均为有限售条件的流通股。
（二）权益变动情况
1、2017 年 7 月 10 日，本次发行股份购买资产部分新增股份共计 15,303,158
股上市，公司总股本由 377,245,234 股增加至 392,548,392 股。2018 年 4 月 23 日，
本 次 募 集 配 套 资 金 部 分 新 增 股 份 共 计 14,835,093 股 上 市 ， 公 司 总 股 本 由
392,548,392 股增加至 407,383,485 股。
2、青岛金王 2018 年 5 月 31 日实施了 2017 年度权益分派方案，以公司总股
本 407,383,485 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1.20 元人民币（含税），
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，共计转增股本 285,168,439 股，
公司总股本由 407,383,485 股增加至 692,551,924 股。
二、本次申请解除股份限售的发行对象限售承诺履行情况
2018 年 5 月 31 日，因青岛金王实施 2017 年度权益分派，人人乐所持青岛
金王限售股份 14,835,093 股按照同比例转增至 25,219,658 股。
根据人人乐出具的承诺函，人人乐认购的青岛金王股票的锁定期为 12 个月，
自非公开发行新增股份上市之日起起算。
人人乐持有的青岛金王股份自 2018 年 4 月 23 日上市至申请的上市流通日将
届满 12 个月。截至本核查意见出具日，人人乐已严格履行股份限售承诺，无违
反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况，因此可解锁其于本次发行获得的全
部股份。人人乐不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担
保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 4 月 23 日。
2、本次解除限售股份的数量为 25,219,658 股，占公司股本总额的 3.6416%。
4、本次股份解除限售的具体情况如下：
序号 发行对象 证券账户名称 所持限售股份 本次解除限售
2
数量（股） 数量（股）
人人乐连锁商业集团股份 人人乐连锁商业集团股份
1 25,219,658 25,219,658
有限公司 有限公司
合计 25,219,658 25,219,658
四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况
截至本核查意见出具日，上市公司股本总数为 692,551,924 股，本次股份解
除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
变更数量（股）
证券类别 变更前数量（股） 变更后数量（股）
增加 减少
无限售条件的股份 602,868,758 25,219,658 - 628,088,416
有限售条件的股份 89,683,166 - 25,219,658 64,463,508
总股本 692,551,924 - - 692,551,924
注：有限售条件的股份包括 444,000 股公司高管锁定股。
五、关于本次解除限售的非公开发行股份后续相关事项之说明
人人乐将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会
公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东减持股份相关业务办理
指南》等规范性文件的要求处理后续相关事项，并履行相关义务。
六 、独立财务顾问核查报告的结论性意见
1、青岛金王本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求和限售承诺；
2、截至本核查意见出具日，青岛金王对本次限售股份流通上市的信息披露
真实、准确、完整，本次解除股份限售的发行对象不存在违反其在发行前所做出
的承诺的情形，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
独立财务顾问对青岛金王本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛金王应用化学股份
有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
张征宇 沈一冲
国泰君安证券股份有限公司
2019 年 04 月 17 日
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