国泰君安证券股份有限公司关于
                 青岛金王应用化学股份有限公司
    重大资产重组之 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见



    经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向杭
州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2017]555 号）核准，青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称
“青岛金王”、“公司”）向杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“杭
州悠飞”）、马可孛罗电子商务有限公司（以下简称“马可孛罗”）、杭州悠聚品牌
管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“杭州悠聚”）发行股份及支付现金购买其
持有的杭州悠可化妆品有限公司（以下简称“杭州悠可”）63%股权；向特定对
象非公开发行股份募集配套资金。

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作
为青岛金王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等规定对本次交易所购买标的资产 2018 年业绩承诺实现情况进行了核查，
并发表如下核查意见：


     一、重大资产重组的基本情况


    经公司 2016 年 10 月 20 日召开的第六届董事会第八次（临时）会议及 2016

年 11 月 7 日召开的 2016 年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管

理委员会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向杭州悠飞品牌管理合伙企

业（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]555

号）核准，公司向杭州悠飞发行 9,915,147 股股份及支付现金 141,939,600 元、向

马可孛罗发行 5,388,011 股股份并支付现金 126,934,394 元、向杭州悠聚支付现金

59,300,164 元购买其持有的杭州悠可 63%股权。


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     2017 年 5 月，杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚合计持有的杭州悠可 63%股

权已过户至公司名下，并在杭州市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手

续 ， 杭 州 悠 可 领 取 了 重 新 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

913301005966492054）。

     至此，标的资产过户手续已办理完成，公司已持有杭州悠可 100%股权。


     二、业绩承诺情况


     杭州悠可原股东杭州悠飞、马可孛罗作为业绩补偿义务人承诺，杭州悠可

2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东
所有的净利润分别不低于 6,700 万元，10,000 万元、12,300 万元，且不低于资产

评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。


     三、2017 年度业绩承诺实现情况


     根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州悠可化妆品有

限公司 2018 年度业绩承诺及盈利预测实现情况说明的专项审核报告》（中兴华核

字（2019）第 030035 号），杭州悠可 2018 年度经审计的归属于母公司所有者的

净利润和扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润分别为 13,129.70 万

元和 12,538.54 万元，达到业绩承诺。


     四、国泰君安对业绩承诺实现情况的核查意见


     经核查，独立财务顾问认为：青岛金王本次重大资产重组已实施完毕，杭州

悠可 2018 年度的业绩承诺已实现。




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    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛金王应用化学股份
有限公司重大资产重组之 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章
页）




        项目主办人：

                         张征宇                沈一冲




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                               二〇一九年四月二十六日




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