国泰君安证券股份有限公司
关于
青岛金王应用化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
2018 年度持续督导意见
暨
持续督导总结报告书
独立财务顾问
二〇一九年四月
重要声明
国泰君安证券股份有限公司作为青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务
顾问经过审慎核查，结合上市公司 2018 年度报告，出具了关于本次重大资产重组
的持续督导意见暨持续督导总结报告书。
独立财务顾问出具本持续督导意见的依据是上市公司以及标的公司等重组相
关各方提供的资料，重组相关各方已向独立财务顾问保证，其所提供的为出具本
持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚
假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。独立财务
顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对青岛金王的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
独立财务顾问提请投资者认真阅读青岛金王董事会发布的本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金重组报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、
法律意见书等文件。
目录
重要声明................................................................................................................. 2
释义......................................................................................................................... 4
一、交易资产的交付及过户情况......................................................................... 6
（一）本次交易情况概述............................................................................. 6
（二）标的资产的交付及过户情况............................................................. 7
（三）募集配套资金发行情况..................................................................... 7
（四）独立财务顾问核查意见..................................................................... 9
二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况............................................. 9
（一）协议履行情况..................................................................................... 9
（二）承诺履行情况..................................................................................... 9
（三）独立财务顾问核查意见................................................................... 10
三、盈利预测的实现情况................................................................................... 10
（一）盈利预测概述................................................................................... 10
（二）盈利预测实现情况............................................................................11
（三）独立财务顾问核查意见....................................................................11
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状................................11
（一）公司业务发展现状............................................................................11
（二）独立财务顾问核查意见................................................................... 12
五、公司治理结构与运行情况........................................................................... 12
（一）公司治理结构与运行情况............................................................... 12
（二）独立财务顾问核查意见................................................................... 12
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项............................................... 13
七、杭州悠可 100%股权出售事项 .................................................................... 13
八、持续督导总结意见....................................................................................... 14
释义
在本报告书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、上市公司、青岛金王 指 青岛金王应用化学股份有限公司
杭州悠可、标的公司 指 杭州悠可化妆品有限公司
标的资产 指 杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚持有的杭州悠可 63%股权
交易对方 指 杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚
杭州悠飞 指 杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）
马可孛罗电子商务有限公司，英文名称为 Marco Polo
马可孛罗 指
E-Commerce (Holding) Limited
杭州悠聚 指 杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）
青岛金王向杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚发行股份及支
本次交易、本次重组、本次 付现金购买其持有的杭州悠可 63%股权；同时向不超过十
指
重大资产重组 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
《国泰君安证券股份有限公司关于青岛金王应用化学股
本报告书 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》
《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书 指
购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
《青岛金王应用化学股份有限公司与杭州悠飞品牌管理
合伙企业（普通合伙）、马可孛罗电子商务有限公司、杭
《购买资产协议》 指
州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）之发行股份及支付
现金购买资产协议》
《青岛金王应用化学股份有限公司与杭州悠飞品牌管理
合伙企业（普通合伙）、马可孛罗电子商务有限公司、张
《盈利预测补偿协议》 指
子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春之发行股份及支
付现金购买资产协议的盈利预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
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经中国证监会出具的《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向杭州悠飞
品牌管理合伙企业（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2017]555 号）核准，青岛金王向杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚发行股
份及支付现金购买其持有的杭州悠可 63%股权。同时，公司向特定对象非公开发
行股份募集配套资金。
作为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾
问，根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关
规定，国泰君安对青岛金王进行了持续督导，并结合青岛金王披露的 2018 年度
报告发表持续督导意见。
具体情况如下：
一、交易资产的交付及过户情况
（一）本次交易情况概述
本次交易的标的资产为杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚所持杭州悠可 63%
股权。交易方案为上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产并募集
配套资金，其中：
1、发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
持有标的公 交易对价 股份对价 现金对价
序号 交易对方
司股权比例 （元） 对价（元） 股份数（股） （元）
1 杭州悠飞 34.2709% 369,987,984 228,048,384 9,915,147 141,939,600
2 马可孛罗 23.2363% 250,858,652 123,924,258 5,388,011 126,934,394
3 杭州悠聚 5.4928% 59,300,164 - - 59,300,164
合计 63.00% 680,146,800 351,972,642 15,303,158 328,174,158
2、本次交易中，上市公司向募集配套资金认购方非公开发行股份 14,835,093
股募集配套资金，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 23.20 元。
公司本次募集配套资金总额为人民币 344,174,157.60 元。配套资金将用于支付本
次交易中的现金对价、支付本次交易的相关税费和中介机构费用。
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（二）标的资产的交付及过户情况
2017 年 5 月，杭州悠可领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
913301005966492054），交易对方合计持有的杭州悠可 63%股权已过户至上市公
司名下，并在杭州市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续。上市公司
已持有杭州悠可 100%股权。
2017 年 5 月，中兴华出具了中兴华验字（2017）第 030010 号《验资报告》，
经其审验，截至 2017 年 5 月 18 日，上市公司已收到杭州悠飞、马可孛罗缴纳的
新增注册资本（股本）合计人民币 15,303,158.00 元，各股东均以其持有的股权
合计出资人民币 351,972,642.00 元，其中：股本人民币 15,303,158.00 元，资本公
积人民币 336,669,484.00 元。
（三）募集配套资金发行情况
1、募集配套资金发行结果
根据本次交易募集配套资金非公开发行的询价情况及“价格优先、认购金额
优先、认购时间优先”的配售原则，共发行 14,835,093 股人民币普通股，发行价
格为 23.20 元/股。本次交易募集配套资金投资者获配具体情况如下：
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元） 锁定期（月）
1 人人乐连锁商业集团股份有限公司 14,835,093 344,174,157.60 12
合计 14,835,093 344,174,157.60 -
2、募集资金验资和股份登记情况
2018 年 4 月 13 日，中兴华出具了中兴华验字（2018）第 030012 号《验资
报告》。根据该报告，截至 2018 年 4 月 12 日止，独立财务顾问（主承销商）指
定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资
金共计 2 笔，金额总计为 344,174,157.60 元。
2018 年 4 月 13 日，国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转
至青岛金王指定的本次募集资金专户内。
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2018 年 4 月 13 日，中兴华出具了中兴华验字（2018）第 030011 号《验资
报告》。经审验，截至 2018 年 4 月 13 日止，上市公司已募集资金总额为人民币
344,174,157.60 元，扣除承销费用、财务顾问费用合计人民币 10,000,000.00 元（含
税），实际已收到独立财务顾问（主承销商）汇入的认缴款人民币 334,174,157.60
元 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 334,174,157.60 元 ， 其 中 ： 新 增 股 本 人 民 币
14,835,093.00 元，新增资本公积人民币 329,339,064.60 元。截至 2018 年 4 月 13
日止，变更后的注册资本为人民币 407,383,485.00 元，累计股本为人民币
407,383,485.00 元。
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票
登记业务指南》的有关规定，公司本次发行新增股份于 2018 年 4 月 17 日取得了
登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
3、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
（1）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
青岛金王对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立
财务顾问于 2018 年 4 月 16 日与中国进出口银行山东省分行签订了《募集资金三
方监管协议》。
（2）募集资金专户存储情况
截至 2018 年 12 月 31 日，本次重大资产重组配套募集资金已使用完毕，募
集资金专用账户已于 2018 年 8 月完成销户。
（3）2018 年度募集资金的实际使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金具体使用情况及募集资金账户余额如下：
项目 金额（万元）
募集资金总额 34,417.42
减：发行费用 1,000.00
实收募集资金总额 33,417.42
减：本期募集资金使用总额（不包含发行费用） 33,417.42
1、支付本次交易现金对价 32,817.42
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2、支付本次交易的税费和中介机构费 600.00
截至 2018 年 12 月 31 日募集资金余额 0.00
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已完成标的资产的交付，
标的公司已完成相应的工商变更手续。本次交易配套资金已募集完成，募集资金
已按约定用途使用完毕，募集资金专用账户已完成销户。青岛金王非公开发行股
份购买资产及募集配套资金新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记，并在深交所上市，合法有效。青岛金王已经完成本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金事宜并办理注册资本等工商变更登记手续。
二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况
（一）协议履行情况
2016 年 10 月 20 日，青岛金王与杭州悠可股东杭州悠飞、马可孛罗和杭州
悠聚签署了《购买资产协议》。2016 年 10 月 20 日，青岛金王与杭州悠飞、马可
孛罗、张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春签订了《盈利预测补偿协议》。
就本次重组募集配套资金，上市公司与募集配套资金认购方签署了《青岛金
王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公
开发行股票募集配套资金股份认购协议》。
截至本报告书签署日，上述协议均已生效，各方按照协议的约定履行协议内
容，未出现违反协议约定的行为。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括：关于合法持有标的公司
股权等事项的承诺、关于提供材料真实、准确、完整的承诺、关于无违法违规行
为的承诺、关于股份锁定的承诺、关于标的公司的利润承诺、关于避免同业竞争
的承诺函、关于减少和规范关联交易的承诺函、保证上市公司独立性的承诺、保
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证标的公司正常生产经营等事项的承诺。交易对方核心管理人员出具了关于无违
法违规及诚信情况的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易
的承诺、关于竞业禁止的承诺。交易对方股东出具了关于合法持有交易对方股权
等事项的承诺。青岛金王主要股东、实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺。
青岛金王出具了关于减少和规范关联交易的承诺。青岛金王控股股东、实际控制
人、全体董事、监事、高级管理人员出具了对本次交易申请文件真实性、准确性
和完整性的承诺。青岛金王控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员出
具了关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺。本次交易的中介机构
出具了相关专项承诺。上述承诺的主要内容已在《青岛金王应用化学股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中详细披露。
截至本报告书签署日，承诺各方正常履行上述承诺，不存在违反上述承诺的
情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
经公司第六届董事会第三十七次（临时）会议决议及 2019 年第一次临时股
东大会审议通过，公司拟将持有的杭州悠可 100%股权出售给杭州悠美妆科技开
发有限公司。截至本报告书签署日，本出售事项已经完成资产交割。除该情况外，
承诺各方均按照协议或承诺内容履行，截至本报告书签署日，不存在违反协议或
承诺的情形。
杭州悠可 100%股权出售事项详见“七、杭州悠可 100%股权出售事项”
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
杭州悠可原股东杭州悠飞、马可孛罗作为业绩补偿义务人承诺，杭州悠可
2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东
所有的净利润分别不低于 6,700 万元，10,000 万元、12,300 万元，且不低于资产
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评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。
（二）盈利预测实现情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州悠可化妆品有
限公司 2018 年度业绩承诺及盈利预测实现情况说明的专项审核报告》（中兴华核
字（2019）第 030035 号），杭州悠可 2018 年度经审计归属于母公司所有者的净
利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 13,129.70 万元
和 12,538.54 万元，达到业绩承诺。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：青岛金王本次重大资产重组已实施完毕，杭州
悠可 2018 年度的业绩承诺已实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司业务发展现状
公司的主营业务分为新材料蜡烛及工艺制品业务、化妆品业务和油品贸易业
务三大板块，其中，化妆品业务系公司的重点业务发展板块。公司整体业务发展
状况良好。
公司化妆品业务整体发展情况良好，现阶段化妆品业务核心战略为加码化妆
品线下优质渠道资源整合，目前已构建供应链管理、终端零售网点的架构，并通
过“众妆优选”平台逐步打通线上、线下渠道，以实现打造“数字化新零售服务
平台”的战略目标。
线下渠道方面，公司“数字化新零售服务平台”通过集中联合采购、智能化
仓储物流体系以及为终端店接入综合管理系统等方式，推动终端门店的数字化改
造升级，以此达到信息、资源共享，提高营销网络的经营效率及精细化管理水平，
实现高效、精准分销，快速覆盖终端网点，降低采购和流转成本，达到从上下游
两个层面不断推动平台发展的目的；线上渠道方面，公司建设微信小程序“众妆
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优选”等线上渠道，接入综合管理系统，实现线上线下渠道信息、资源的高度共
享，持续扩大公司销售规模及经营业绩。
新材料蜡烛及相关工艺制品业务方面，公司多年来通过自主创新、研发设计、
提升品牌效应、打造国际化产业布局等手段，目前已发展成为亚洲第一，全球排
名前列的具有国际竞争力的新材料蜡烛制品及相关制品生产商，行业龙头地位突
出。
油品贸易业务方面，公司主要采用了锁定了上下游差价的闭口业务模式。未
来公司将在大力发展化妆品业务的同时进一步控制油品贸易业务规模。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，杭州悠可发展情况良好，企
业估值不断提升。公司管理层讨论与分析部分提及的公司各项业务正常发展。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市规则》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健
全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。在本次重组期间，公司按照规则要
求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，
防范内幕交易，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重
组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
本次交易完成后，公司继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
以及《上市规则》等法律、法规和规章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，
加强信息披露工作。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公
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司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则。上市
公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。上市公司能
够按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关
信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次交易各方按照公布的发行股份购买资产方
案履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他
事项。
七、杭州悠可 100%股权出售事项
经公司第六届董事会第三十七次（临时）会议决议及 2019 年第一次临时股
东大会审议通过，公司拟将持有的杭州悠可 100%股权出售给杭州悠美妆科技开
发有限公司。截至本报告书签署日，该出售事项已完成资产交割。
出售杭州悠可 100%股权的原因主要为：公司现阶段化妆品业务核心战略为
加码化妆品线下优质渠道资源整合，目前已构建供应链管理、终端零售网点的架
构，并通过“众妆优选”平台逐步打通线上、线下渠道，以实现打造“数字化新
零售服务平台”的战略目标。
杭州悠可系公司化妆品业务线上代运营服务的主要经营主体，目前公司微信
小程序“众妆优选” 已投入运营，公司化妆品线上业务的建设重心转移至与“数
字化新零售服务平台” 结合度更高的线上渠道，杭州悠可与公司“数字化新零
售服务平台”的关联度较低。自 2014 年增资/收购、2017 年完成对杭州悠可 100%
控股以来，杭州悠可发展情况良好，企业估值不断提升。出售杭州悠可 100%股
权系公司基于长期战略规划，及时调整业务布局的重要举措。
公司化妆品数字化新零售业务建设前期资金投入量大，出售杭州悠可 100%
股权可使公司未来进一步聚焦数字化新零售业务的战略部署，出售获得的资金将
用于综合管理系统建设、线下门店升级改造、仓储体系建设、渠道采购备货，将
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有力支持公司主营业务的升级转型，实现公司持续、稳定发展。
另外，出售杭州悠可 100%股权后，经初步测算，公司可回收流动资金约 16
亿元，根据协议约定的成交价格扣除投资成本以及商誉后预计在合并层面产生收
益，对公司 2019 年业绩将产生积极影响。
此外，公司收购杭州悠可属于多次交易分步实现的非同一控制下的企业合
并，产生的商誉账面价值为 7.86 亿元，该次资产出售将直接减少公司商誉的账
面价值 7.86 亿元，提升了公司整体抗风险能力。
该次出售遵循公平、公允的原则，标的股权的定价以资产评估机构出具的标
的公司的相关评估报告载明的评估值为基础，最终交易价格在市场化原则基础上
由各方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形
八、持续督导总结意见
截至本报告书签署日，本次重大资产重组的交易标的已经完成交割及登记过
户，并履行了资产交割的信息披露义务；本次交易配套资金已募集完成，募集资
金已按约定用途使用完毕，募集资金专用账户已完成销户；杭州悠可关于本次重
组的业绩承诺均已完成；管理层讨论与分析部分提及的各项业务正常发展；自重
大资产重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，符合《上市公司治理准则》
等法律法规要求；重组实际实施的方案无与已公布的重组方案存在差异的其他事
项。
鉴于杭州悠可出售事项已获得公司股东大会通过，并已完成资产交割，独立
财务顾问对青岛金王本次重大资产重组的持续督导义务已结束。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛金王应用化学股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年度持续督导意见暨
持续督导总结报告书》之签字盖章页）
项目主办人：
张征宇 沈一冲
国泰君安证券股份有限公司
二〇一九年四月二十六日
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