关于杭州悠可化妆品有限公司
2018 年度业绩承诺及盈利预测实现情况说明
的专项审核报告
青岛金王应用化学股份有限公司
关于杭州悠可化妆品有限公司
2018 年度业绩承诺及盈利预测实现情况的说明
青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“青岛金王”或“本公司”）根
据中国证券监督管理委员会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向杭州悠
飞品牌管理合伙企业（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]555 号）的核准，向杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）
（以下简称“杭州悠飞”）发行 9,915,147 股股份，向马可孛罗电子商务有限公
司（以下简称“马可孛罗”）发行 5,388,011 股股份，非公开发行不超过 14,803,189
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，购买杭州悠可化妆品有限公司
（以下简称“杭州悠可”）67%股权。2017 年 5 月 22 日完成了全部股权的过户
手续及相关工商变更登记，2017 年 5 月 18 日杭州市市场监督管理局重新核发了
统一社会信用代码为 913301005966492054 的营业执照。
一、发行股份及支付现金购买资产项目基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产具体如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
序 认缴出资 实缴出资 实缴出资 交易对价 现金支付部 股份支付部
股东姓名
号 额（万元） 额（万元） 比例（%） （元） 分（元） 分（元）
1 杭州悠飞 9,915,147 9,915,147 2.53 369,987,984 141,939,600 228,048,384
2 马可孛罗 5,388,011 5,388,011 1.37 250,858,652 126,934,394 123,924,258
3 杭州悠聚 59,300,164 59,300,164
合 计 15,303,158 15,303,158 3.90 680,146,800 328,174,158 351,972,642
2、本次交易标的资产的估值和作价情况
本次交易标的资产的基础价值以北京中同华资产评估有限公司以 2016 年 5
月 31 日为基准出具的中同华评报字（2016）第 716 号《青岛金王应用化学股份
有限公司发行股份及支付现金购买杭州悠可化妆品有限公司股权项目资产评估
报告》的评估结果为依据，经各交易对方友好协商确定。杭州悠可 63%的股权作
价 68,014.68 万元。
3、本次发行股份的价格和发行数量
（1）发行价格
1) 公司发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第八次（临时）
会议决议公告日。经公司与各交易对方协商一致并确定：本次购买标的资产涉及
的发行股份价格为 23.00 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即不低于 21.34 元/股。
2) 公司本次募集配套资金涉及的发行股份价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 23.25 元/股，共计发行不超过
14,803,189 股。
2017 年 9 月 8 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
2017 年半年度利润分配预案的议案》，同意公司以现有总股本 392,548,392 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（税前）。本次利润分配实施
完毕后，公司本次募集配套资金的股票发行价格调整为不低于 23.20 元/股，据
此发行数量调整为不超过 14,835,093 股。
（2）发行数量
本次交易标的资产的交易价格合计为 680,146,800 元，其中 328,174,158
元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，上市公司购买资产
发行的股份数量为 15,303,158 股。同时，公司拟向不超过十名符合条件的特定
对象非公开发行股票募集配套资金 344,174,158 元，对应发行股份的数量不超过
14,803,189 股。本次交易向各交易对方发行的股份数量具体如下（单位：万元）：
序号 股东姓名 交易对价 发行股份（股）
1 杭州悠飞 36,998 9,915,147
2 马可孛罗 25,085 5,388,011
合计 62,083 15,303,158
二、发行股份和支付现金购买资产事项业绩承诺的具体情况
青岛金王与杭州悠可原股东杭州悠飞、马可孛罗以及张子恒、黄冰欢、何志
勇、吴进财、林炳春签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
1、承诺净利润
杭州悠可原股东作为业绩补偿义务人承诺2016年度、2017年度、2018年度经
审计的净利润分别不低于6,700万元、10,000万元、12,300万元，且不低于资产
评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。
2、实际净利润的确定
青岛金王与杭州悠飞、马可孛罗及张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳
春签署的《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指杭州悠可业绩承诺期内每个
会计年度实际完成的经青岛金王聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计
的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。
在承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，青岛金王应聘请具有证券业务
资格的审计机构对杭州悠可实际实现的净利润情况出具《审计报告》，以确定在
上述承诺期限内杭州悠可实际实现的净利润。
3、利润补偿方式
如杭州悠可在 2016 年、2017 年、2018 年的任何年度未能完成上述盈利目标，
则杭州悠飞、马可孛罗将以退回本次发行股票的方式对上市公司进行股份补偿，
补偿金额和补偿股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）÷承诺期限内各年的预测净利润数总和×本次交易标的资产作价－累
积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易发行股份价格
从本次交易完成当年起，如果杭州悠飞、马可孛罗须向上市公司进行股份补
偿的，上市公司在关于标的公司《专项审计报告》出具日起30日内计算应补偿股
份数，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，如经股东大会
审议通过，将由上市公司按照1元的总价回购股份补偿义务人持有的该等应补偿
股份并按照有关法律规定予以注销，若杭州悠飞、马可孛罗应进行股份补偿但该
等股份尚在承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后10个工作日内完成注
销手续；如经股东大会审议未能通过，将由杭州悠飞、马可孛罗将应补偿股份赠
送给上市公司该次股东大会股权登记日登记在册的除杭州悠飞、马可孛罗外的其
他股东，除杭州悠飞、马可孛罗外的上市公司其他股东按其持有的股份数量占股
份登记日总股份数（扣除杭州悠飞、马可孛罗所持股份数）的比例获赠股份。
如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述
公式中的“本次交易发行股份价格”、“当期应补偿股份数量”应进行相应调整。
如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则杭州悠飞、马可孛罗根据上述公式
计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。
在各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不
冲回。
杭州悠飞、马可孛罗以其认购股份总数不足补偿的，应以现金补偿。补偿金
额=（当期应补偿股份数-当期已补偿股份数）×本次交易发行股份价格，并在上
市公司发出书面补偿通知之日起30日内支付，每逾期一日应当承担未支付金额每
日万分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次交易发行
股份价格”、“当期应补偿股份数量”应进行相应调整。
如杭州悠可在2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成上述盈利目标，
不论按照何种补偿方式，也不论在补偿责任发生时杭州悠飞、马可孛罗是否持有
本次发行的股份，杭州悠飞、马可孛罗分别按照60%、40%比例对补偿责任负有股
份及现金补偿义务。
张子恒仅就马可孛罗自身的补偿义务向上市公司承担无限连带责任，不对杭
州悠飞的补偿义务承担担保责任；黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春分别按照
42.19%、30.86%、17.15%、9.80%比例就且仅就杭州悠飞品自身的补偿义务向上
市公司承担连带责任，不对马可孛罗的补偿义务承担担保责任。
4、减值测试
承诺期限届满后上市公司应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将
对标的资产进行减值测试，并在杭州悠可第三个承诺年度《专项审核报告》出具
后 30 日内出具《减值测试专项报告》。
资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除承
诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：
期末减值额/本次交易标的资产作价>承诺期限内已补偿股份总数/认购股份
总数，则杭州悠飞、马可孛罗需另行进行补偿，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格—承诺期限内已补偿股份总数
股份补偿的方式参照前述补偿条款中的补偿方式执行。
杭州悠飞、马可孛罗认购股份总数不足补偿的部分，由杭州悠飞、马可孛罗
以现金补偿，在《减值测试专项报告》出具后 30 日内，由上市公司书面通知杭
州悠飞、马可孛罗向上市公司支付其应补偿的现金，杭州悠飞、马可孛罗在收到
上市公司通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式支付上市公司，每逾期
一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
三、杭州悠可资产评估报告盈利预测情况
2017 年、2018 年的净利润评估预测值分别为 9,804.19 万元、12,294.13 万
元，并经北京中同华资产评估有限公司出具中同华评报字（2017）第 85 号评估
报告。
四、杭州悠可 2018 年度业绩承诺及盈利预测实现情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州悠可化妆品有限公
司 2018 审计报告》（中兴华审字（2019）第 030191 号），2018 年度杭州悠可
实现归属于母公司所有者的净利润为 13,129.70 万元，扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润为 12,538.54 万元。
1、标的资产业绩承诺完成情况（单位：万元）：
项目名称 审计报告数 实际数 业绩承诺数 差额 完成率
净利润 13,129.70 13,129.70 12,300.00 829.70 106.75%
扣除非经常性损
12,538.54 12,538.54 12,300.00 238.54 101.94%
益后的净利润
2、标的资产评估报告净利润预测值完成情况（单位：万元）：
项目名称 审计报告数 实际数 评估预测数 差额 完成率
净利润 13,129.70 13,129.70 12,294.13 835.57 106.80%
扣除非经常性损
12,538.54 12,538.54 12,294.13 244.41 101.99%
益后的净利润
五、结论
综上所述，本公司认为杭州悠可原 2 名股东承诺的杭州悠可 2018 年度的业
绩以及盈利预测情况已经实现。
特此说明
青岛金王应用化学股份有限公司
二〇一九年四月二十六日
