证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2020-043
青岛金王应用化学股份有限公司
关于深圳证券交易所 2019 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称：“公司”）于近日收到了深圳证
券交易所中小板公司管理部下发的《关于对青岛金王应用化学股份有限公司
2019 年年报的问询函》中小板年报问询函【2020】第 269 号，现将有关问题及
回复情况公告如下：
1、报告期内，你公司实现营业收入 54.75 亿元，同比增长 0.35%，归属于
上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）0.21 亿元，同比下降 79.73%，
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）
-2.58 亿元，同比下降 389.25%，经营活动产生的现金流量净额 1.15 亿元，同比
增长 197.06%。
（1）请结合行业状况、主要产品盈利能力等说明你公司营业收入增长而净
利润大幅下滑的原因及合理性，以及扣非后净利润为负的原因，你公司持续经
营能力是否存在重大不确定性。
（2）请结合销售政策变动、收入成本确认时点等说明净利润与经营活动产
生的现金流量净额变动不匹配的原因及合理性。
回复一：
公司的主营业务分为化妆品业务、新材料蜡烛及工艺制品业务和一般贸易业
务三大板块。其中，化妆品业务、新材料蜡烛及工艺制品业务系公司的核心业务
发展板块。我公司的营业收入构成及各行业板块的毛利率如下表所示：
金额：元
2019 年 2018 年 同比
项目
营业收入 营业收入占比 毛利率 营业收入 营业收入占比 毛利率 增减
1
化妆品 2,596,810,405.70 47.43% 25.49% 3,571,242,348.99 65.45% 31.73% -27.29%
新材料蜡烛及
604,673,657.34 11.04% 20.56% 602,947,920.27 11.05% 21.56% 0.29%
工艺品等
贸易行业 2,273,494,142.37 41.53% 2.21% 1,280,426,854.64 23.47% 3.41% 77.56%
其他 1,470,621.36 0.03% 100.00%
合计 5,474,978,205.41 100.00% 15.28% 5,456,087,745.26 100.00% 23.96% 0.35%
公司 2019 年度营业收入较 2018 年增长 0.35%，2019 年归属于上市公司股东
的净利润较 2018 年度下降 79.73%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润-25,803.03 万元，同比下降 389.25%。主要原因是 2019 年出售杭州悠可
化妆品有限公司（以下简称：“杭州悠可”）收入减少 23.89%，净利润同比减少
9,223.70 万元，贸易行业的收入增加 77.56%，贸易行业主要以大宗贸易为主，
毛利率较低，公司整体毛利率下降 8.68%。此外，随着社交电商、跨境电商、微
商、直播带货等新兴线上渠道及内容营销、网红营销、爆品营销等创新线上营销
方式的崛起，化妆品传统线下渠道销售受到不同程度的影响，公司部分子公司经
营业绩不达预期，2019 年公司计提商誉减值准备 24,927.86 万元，比 2018 年增
加 14,921.16 万元，对报告期内净利润产生较大影响。因此公司扣非后净利润为
负数主要原因为 2019 年度出售杭州悠可股权，计提 24,927.86 万元商誉减值准
备，以及部分子公司业绩不达预期所致。
针对目前现状，公司积极转变思维，根据公司 2019 年度报告公布的未来经
营计划，公司将积极投入信息化、数字化建设，充分利用互联网、物联网、大数
据和人工智能技术，重塑供应链体系、打通上下游产业、融合线上线下渠道，逐
步由货品运营向顾客全生命周期的新零售运营模式转型，通过增加品牌及渠道资
源，拓展营销渠道及打造智慧新零售等方式提升公司盈利能力。因此，公司持续
经营能力不存在问题。
回复二：
2019 年度，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的对比情况如下：
单位：万元
项目 本期金额
经营活动产生的现金流量净额 11,530.99
净利润 4,847.06
差额 6,683.93
公司经营活动产生的现金流量净额与净利润相比存在较大差异，主要是因为
2
发生资产减值准备、投资损失的变动和经营性应付项目的变动所引起。 具体调
整项目如下：
单位：万元
项目 本期金额
1、资产减值准备和信用减值损失 31,094.18
2、固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,260.82
3、无形资产摊销 1,471.68
4、长期待摊费用摊销 1,035.25
5、处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 3.49
6、固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 14.57
7、财务费用（收益以“－”号填列） 7,309.21
8、投资损失（收益以“－”号填列） -38,904.13
9、递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,816.13
10、递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -24.76
11、存货的减少（增加以“－”号填列） -13,297.25
12、经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -5,855.35
13、经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 26,813.25
14、其他 -3,420.90
合计 6,683.93
（1）资产减值准备增加 31,094.18 万元，其中应收款项坏账损失增加 2,173.15
万元，其他应收款坏账损失增加 2,452.52 万元，存货跌价损失增加 1,540.65
万元，商誉减值损失增加 24,927.86 万元，导致净利润相应减少，而未形成相应
的经营性现金流出。
（2）投资收益减少 38,904.13 万元，主要是由于处置杭州悠可所致。
（3）经营性应付项目增加 26,813.25 万元，主要系应付票据较年初增加所
致。
综合以上分析，导致净利润与经营活动产生的现金流量净额变动不匹配的主
要原因是本年计提减值准备增加、投资收益减少以及应付票据增加所致，符合公
司业务实际状况，是合理的。
2、报告期内，你公司将杭州悠可化妆品有限公司（以下简称“杭州悠可”）
3
100%股权出售给杭州悠美妆科技开发有限公司，交易价格 14 亿元。交易完成
后，你公司减少商誉账面价值 7.86 亿元。年报显示，你公司非流动资产处置损
益 3.16 亿元，占 2019 年净利润的比例为 1,504.76%。
（1）请结合你公司业务发展规划说明出售杭州悠可的原因，是否存在处置
杭州悠可避免商誉减值的情形，并说明本次交易对你公司主营业务的影响。
（2）请说明交易价格的确定过程，本次交易的会计处理，对当期损益的影
响，并结合协议签署情况、合同主要条款、各方履约进程、款项收回时间等说
明相关损益的确认是否合规。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复一：
出售杭州悠可股权是公司基于长期战略规划，及时调整业务布局的重要举措。
出售杭州悠可股权时公司化妆品业务核心战略为加码化妆品智慧零售，当时公司
已构建了供应链管理、终端零售网点的架构，并通过 “众妆优选”平台逐步打通
线上、线下渠道，以实现打造“数字化新零售服务平台”的战略目标。当时公司 “众
妆优选”微信小程序已投入运营，公司化妆品线上业务的建设重心转移至与“数字
化新零售服务平台”结合度更高的线上渠道，杭州悠可与公司“数字化新零售服务
平台”的关联度较低，且杭州悠可代运营模式竞争激烈，一线品牌增量减少，预
计未来会出现增长拐点，同时公司化妆品数字化新零售业务建设前期资金投入量
大，出售杭州悠可股权可使公司未来进一步聚焦数字化新零售业务的战略部署，
因此公司决定出售杭州悠可股权。
公司并未刻意以减少商誉为目的，商誉减少是出售杭州悠可股权所必然形成
的结果，且当时杭州悠可资产组并没有出现资产减值迹象，根据出售时的评估结
果，出售时杭州悠可的评估值大于公司并购时的评估值，因此出售杭州悠可并非
避免商誉减值。出售杭州悠可后，公司资金面充裕，财务状况和负债结构也得到
显著优化，提升了公司的整体抗风险能力。
2018年度杭州悠可实现营业收入113,963.94万元，净利润13,129.70万元，2019
年度完成股权交割之后，4月开始杭州悠可不再纳入合并报表范围，对公司2019
年营业收入及利润产生一定的影响。
回复二：
一、交易定价过程
4
根据北京中同华资产评估有限公司出具的杭州悠可截至2018年9月30日的评
估报告（中同华评报字【2019】第010078号），杭州悠可全部权益评估价值为人
民币139,400.00万元，根据杭州悠可股利分配方案，截至2018年9月30日，杭州悠
可应付公司股利20,000万元，该评估结果已考虑杭州悠可基准日账面应付公司股
利20,000万元的影响。公司与收购方依据该评估报告，经充分协商，一致同意杭
州悠可100%股权交易价款为人民币140,000.00万元。
2019年2月25日，公司第六届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关
于出售全资子公司股权的议案》，并经于2019年3月19日召开的公司2019年度第
一次临时股东大会审议通过。公司股东大会同意将公司持有的杭州悠可100%股
权出售给杭州悠美妆科技开发有限公司。
二、交易对价的支付方式及支付期限
1、公司股东大会审议通过本次资产出售事项或该条件被收购方豁免后两个
工作日内，且不早于2019年3月20日，收购方确保收购主体向公司支付首期价款
20,000万元。
2、满足下述条件或该等条件被公司或收购方豁免后四个工作日内，收购方
确保收购主体向公司支付第二期交易价款60,000万元。
（1）在公司与收购方已取得签署、交付及履行交易协议及其为一方的其他
交易文件所必须的所有第三方以及有关政府机构同意、批准或许可（包括但不限
于各收购方就本交易完成经营者集中申报并已取得国家市场监督管理总局反垄
断局对于实施本交易的批准），
（2）标的公司及其直接或间接的子公司和/或分支机构（以下简称“杭州悠
可及其子公司”）之股权或资产上为公司或公司关联方利益而设置的（但不含仅
为杭州悠可及其子公司利益而设置的）任何权利负担应已被解除并完成政府机构
的相应登记（如适用）。
3、满足下述条件或该等条件被公司或有关一方豁免后，于交割日，收购方
确保收购主体向公司支付第三期交易价款60,000万元。
（1）未有任何司法、监管或行政行为或适用法律使本交易或交易协议或其
他任何交易文件项下的交易不合法或不可执行，或在任何方面限制、禁止任何前
述事项；
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（2）自签署日至交割日，标的公司的业务、运营及财务状况在任何方面均
未出现重大不利变化；
（3）交易各方的陈述与保证，在交易协议签署日做出时在所有重大方面是
真实、准确、完整的，并且在交割日亦在所有重大方面是真实、准确、完整的，
具有如同在交割日做出的同等执行力和效力；该等陈述与保证中指定有其他特定
日期的情况除外，在该等情况下，该等陈述与保证应在该等指定的其他特定日期
在所有重大方面是真实、准确、完整的；
（4）交易各方应已在所有重大方面履行并遵守交易协议或其为一方的其他
交易文件要求其在交割时或之前必须履行或满足的一切协议、承诺或义务。
4、交割前分红
根据杭州悠可股利分配方案，截至2018年9月30日，杭州悠可应付公司股利
20,000万元，该笔分红款应于公司股东大会通过本次交易方案后，且在公司结清
与标的公司及其子公司之间的所有借款当日支付10,000万元，于交割日支付
10,000万元。
5、其他约定
交割日不晚于交易协议签署日后的第九十日（以下简称“最终截止日”），
且交割日应为工作日。
若已经满足交易协议所设立的付款条件，买方推迟付款或推迟交割日，买方
应书面通知卖方，买方有权将首期价款和第二期交易价款付款日推迟不超过五个
工作日，或将交割日推迟至不迟于最终截止日，但买方应当就前述被推迟的首期
价款、第二期交易价款和第三期交易价款分别按年化15%的利率按日计算的利息，
并在实际付款日或交割日一并支付该等利息。
三、合同履行情况
1、2019年3月20日，公司收到杭州悠美妆首期股权转让款20,000.00万元。
2、2019年3月20日，公司结清与杭州悠可之间借款及利息共计6,382.71万元。
3、2019年3月20日，公司收到杭州悠可分红款10,000万元。
4、2019年4月10日，公司收到杭州悠美妆支付股权转让款60,000.00万元。
5、2019年4月15日，公司收到杭州悠可分红款10,000万元。
6、2019年4月18日，完成杭州悠可100%股权工商变更登记。
6
7、2019年4月19日，公司收到杭州悠美妆支付股权转让款60,000.00万元。
8、2019年4月29日，公司与交易各方按照《资产出售协议》的约定完成了交
割。
对公司未来盈利能力的影响、出售股权的会计处理及影响：
四、会计处理
2019年度我公司根据企业会计准则《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定，在公司个别财
务报表层面，应终止确认长期股权投资账面价值，其账面价值与实际取得价款之
间的差额，应当计入当期损益；在2019年度合并报表层面终止确认商誉账面价值，
资产负债表2019年度4月起不再纳入合并范围，编制合并利润表时，以杭州悠可
期初至丧失控制权成为非子公司之日止的利润表为基础，将杭州悠可自期初至丧
失控制权之日止的收入、费用、利润纳入合并利润表。公司收购杭州悠可属于多
次交易分步实现的非同一控制下的企业合并，产生的商誉账面价值为7.86亿元，
本次资产出售将直接减少公司商誉的账面价值7.86亿元。
2019年公司合计收到杭州悠可股权转让价款14亿元，处置杭州悠可时，公
司账面杭州悠可归母净资产2.98亿元、商誉7.86元，股权转让价款14亿元减去归
母净资产2.98亿元以及商誉7.86亿元后的3.16亿元计入非流动资产处置损益，对
公司2019年业绩产生积极影响。
公司于2019年4月18日完成杭州悠可100%股权工商变更登记，于2019年4月
19日收到全部股权转让价款，因此公司决定自2019年4月起杭州悠可不再纳入合
并报表范围。
综上所述，公司出售杭州悠可100%股权有关会计处理及相关损益的确认符
合《企业会计准则》的有关规定。
年审会计师核查意见：
针对上述问题，结合 2019 年度审计、本次专项核查，我们执行的主要程序
如下：
1、查阅与股权处置相关的协议、决议文件及评估机构出具的评估报告；
2、了解并评价评估机构的胜任能力和独立性、所用估值方法的恰当性、估
值参数选择的合理性；
7
3、了解与处置杭州悠可相关的决策、审批流程是否符合相关规定；
4、检查出售协议生效条件、处置价款收回情况、资产交割情况等判断处置
日的确定是否准确；
5、复核处置损益金额的准确性。
经核查，我们认为公司对于上述处置杭州悠可的有关说明，与我们在执行公
司 2019 年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
3、年报显示，你公司计入当期损益的政府补助为 2,115.83 万元，占 2019
年净利润的比例为 99.94%。请说明你公司主要政府补助收到的时间、发放主体、
发放原因、相关政府补助是否附生效条件、计入当期损益的合规性，并说明对
于单笔大额政府补助是否履行了信息披露义务。请年审会计师核查并发表明确
意见。
回复：
2019 年计入当期损益的政府补助情况如下：
金额：元
是否附生
收到的时间 发放主体 金额 发放原因 计入科目
效条件
因符合地方政府招商引资等地方
2019 年 9 月 23 日 青岛市即墨区财政局 7,844,800.00 否 其他收益
性扶持政策而获得的补助
因符合地方政府招商引资等地方
2019 年 9 月 26 日 青岛市即墨区财政局 6,000,000.00 否 其他收益
性扶持政策而获得的补助
因符合地方政府招商引资等地方
2019 年 4 月 9 日 芜湖管委会 2,710,918.00 否 其他收益
性扶持政策而获得的补助
因符合地方政府招商引资等地方
2019 年 6 月 25 日 杭州江干区财政局 1,290,000.00 否 其他收益
性扶持政策而获得的补助
因符合地方政府招商引资等地方
2019 年 9 月 17 日 青岛市即墨区商务局 968,300.00 否 其他收益
性扶持政策而获得的补助
因研究开发、技术更新及改造获得
2019 年 5 月 5 日 青岛市科学技术局 616,000.00 否 其他收益
的补助
2019 年 7 月 24 日 因符合地方政府招商引资等地方
舟山财政局 313,051.00 否 营业外收入
2019 年 10 月 28 日 性扶持政策而获得的补助
因研究开发、技术更新及改造获得
2019 年 5 月 8 日 青岛市科学技术局 300,000.00 否 其他收益
的补助
因符合地方政府招商引资等地方
2019 年 11 月 11 日 东疆保税区委员会 278,973.49 否 营业外收入
性扶持政策而获得的补助
宁波市海曙区人民政府 因符合地方政府招商引资等地方
2019 年 6 月 19 日 224,000.00 否 营业外收入
月湖街道办事处 性扶持政策而获得的补助
8
因研究开发、技术更新及改造获得
2019 年 12 月 19 日 广州市财政局 150,000.00 否 营业外收入
的补助
因符合地方政府招商引资等地方
2019 年 7 月 30 日 上海市财政局 147,000.00 否 其他收益
性扶持政策而获得的补助
因符合地方政府招商引资等地方
2019 年 7 月 30 日 上海市财政局 95,000.00 否 其他收益
性扶持政策而获得的补助
因符合地方政府招商引资等地方
2019 年 4 月 24 日 金山区枫泾镇人民政府 60,000.00 否 其他收益
性扶持政策而获得的补助
因符合地方政府招商引资等地方
2019 年 1 月 31 日 青岛市即墨区财政局 50,000.00 否 其他收益
性扶持政策而获得的补助
青岛市即墨区科学技术 因符合地方政府招商引资等地方
2019 年 12 月 16 日 50,000.00 否 营业外收入
局 性扶持政策而获得的补助
因符合地方政府招商引资等地方
2019 年 7 月 30 日 上海市财政局 48,000.00 否 其他收益
性扶持政策而获得的补助
因符合地方政府招商引资等地方
2019 年 9 月 21 日 上海市社保局 5,481.00 否 营业外收入
性扶持政策而获得的补助
青岛市即墨区科技和工 因研究开发、技术更新及改造获得
2019 年 7 月 16 日 3,800.00 否 其他收益
业信息化局 的补助
因符合地方政府招商引资等地方
2019 年 2 月 2 日 上海市财政局 1,000.00 否 其他收益
性扶持政策而获得的补助
因符合地方政府招商引资等地方
2019 年 2 月 2 日 上海市财政局 1,000.00 否 营业外收入
性扶持政策而获得的补助
因符合地方政府招商引资等地方
2019 年 9 月 21 日 上海市社保局 815.00 否 其他收益
性扶持政策而获得的补助
因符合地方政府招商引资等地方
2019 年 9 月 21 日 上海市社保局 180.00 否 其他收益
性扶持政策而获得的补助
合计 21,158,318.49
上述计入当期损益的政府补助业务处理符合会计准则要求，所有收到的政府
补助均未附生效条件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》11.11.5 项（十四）获得大额政府补
贴等外收益或者发生可能对上市公司的资产、 负债获得大额政府补贴等外收益
或者发生可能对上市公司的资产、 负债权益或者经营成果产生重大影响的其他
事项；应及时向交易所报告并披露。
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号：上市公司信息披露公告格
式》第 44 号《上市公司获得政府补助补助公告格式》适用情形：上市公司及其
子公司获得可能对上市公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的政府补
助适用本格式。
上述政府补助，指依据《企业会计准则》定义并确认的政府补助；上述重大
9
影响，是指收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的
归属于上市公司股东的净利润 10%以上且绝对金额超过 100 万元，或者收到的与
资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产 10%以
上且绝对金额超过 1000 万元。
公司 2018 年经审计归属于上市公司股东的净利润 10,443.29 万元，归属于上
市公司股东的净资产 290,848.65 万元，因此收到的与收益相关的政府补助单笔金
额超过 1044.33 万元，收到的与资产相关的政府补助单笔金额超过 29,084.87 万
元才达到信息披露标准，公司 2019 年度所收到的政府补贴单笔金额未有超出上
述金额的，因此无需单独进行披露，公司在年度报告中集中披露上述情况符合有
关规定。
年审会计师核查意见：
针对影响公司报告期损益的政府补助，我们执行的主要审计程序如下：
1、检查与政府补助有关的收款单据、银行流水记录及相关政府补助文件等，
以复核账面记录的政府补助的性质及金额；
2、复核政府补助文件所附的条件要求，并检查是否与公司日常活动相关，
并逐项判断其是与资产相关还是与收益相关；
3、关注政府补助资金来源的适当性，关注政府补助资金的拨款单位和资金
来源是否与补助文件一致；
4、检查与政府补助有关的账务处理是否符合会计准则的规定。
经核查，我们认为公司对政府补助相关的会计处理符合企业会计准则的相关
规定。
4、年报显示，2019 年你公司化妆品实现营业收入 25.97 亿元，毛利率 25.49%，
同比下降 6.24 个百分点。请结合产品收入、成本变动等说明化妆品毛利率下降
的原因，并说明化妆品毛利率与同行业可比公司是否存在较大差异，如是，请
详细说明原因。
回复：公司化妆品业务 2019 年度及 2018 年度毛利率情况如下：
单位：元
业务模式 2019 年度 2018 年度
10
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
代理品牌 2,484,877,399.12 1,889,692,951.63 23.95% 3,311,709,736.31 2,361,508,026.16 28.69%
自营品牌 84,851,963.17 43,911,702.38 48.25% 201,909,901.00 73,856,231.40 63.42%
代运营服务 27,081,043.41 1,203,331.47 95.56% 57,622,711.68 2,791,193.01 95.16%
合计： 2,596,810,405.70 1,934,807,985.48 25.49% 3,571,242,348.99 2,438,155,450.57 31.73%
1、出售杭州悠可股权导致代理品牌业务毛利率下降。公司 2019 年 4 月出售
杭州悠可 100%股权，代理品牌业务中 2019 年 23.95%的毛利率仅包含杭州悠可
2019 年 1-3 月数据，而 2018 年度化妆品业务 28.69%的毛利率包含了杭州悠可
2018 年全年数据。剔除杭州悠可的影响后，代理品牌业务 2019 年度毛利率为
21.07%，2018 年度为 23.53%，同比下降 2.47%;化妆品板块整体毛利率为 22.94%，
2018 年度为 28.54%，同比下降 5.60%。
2、2019 年度公司对自营品牌进行更新换代，除加大对自营品牌研发设计投
入外，为加快周转防止老产品库存积压，公司相应降低了老产品的出货价格，导
致 2019 年度自营品牌毛利率较 2018 年下降 15.17%。
3、化妆品板块营业收入的结构发生变化。2019 年度公司利用在化妆品运营
市场的优势和完善的供应链体系，不断承接 “安蒂花子”、“安娜贝拉”、“妆蕾”、
“阿迪达斯”、“JM”等国际知名品牌的代理业务，代理品牌业务占营业收入的比重
进一步上升：
收入占比
业务模式
2019 年 2018 年 变动
自营品牌 3.27% 5.65% -2.39%
代运营服务 1.04% 1.61% -0.57%
代理品牌 95.69% 92.73% 2.96%
2019 年度高毛利的自营品牌及代运营服务业务占营业收入的比重与 2018 年
度相比均有所下降，低毛利的代理品牌业务占营业收入的比重与 2018 年度相比
增加了 2.96%，因此拉低了公司 2019 年度化妆品业务的整体毛利率，导致公司
2019 年度化妆品业务的毛利率较 2018 年度有所下降。
4、上市公司中现有的化妆品行业公司均以经营自有品牌为主，毛利率较高，
而公司化妆品业务主要为品牌代理的经销模式，毛利率相对较低，因此与前述化
妆品行业公司无可比性。
综合以上所述，导致公司化妆品业务毛利率下降的主要原因是销售收入结构
变化、代理品牌结构变化以及部分自营品牌产品更新换代所致，公司营业收入、
11
营业成本的变动属于正常变动。
5、年报显示，2019 年你公司其他流动资产项下短期投资期末余额 1.80 亿
元，报告期内短期投资取得投资收益 0.53 亿元。请说明报告期末短期投资的具
体构成，包括但不限于产品名称、主要权利与义务、投资收益率等，相关会计
处理是否合规，并说明报告期内短期投资取得投资收益的具体测算过程。
回复：公司其他流动资产项下短期财务投资为公司全资子公司乌海金王金融
服务有限公司（以下简称：“乌海金服”）开展的有固定期限的、按照约定收益
率收取收益（收益率区间为万分之 2.5-5.5/天），期限主要为三个月以下。收益
具体测算过程为按照单笔发生额根据约定收益率及实际投资天数计算所得。
计算公式：收益=金额×收益率×（天数÷360）
收益明细如下表所列：
附件一： 单位：万元
名称 金额 收益
短期财务性投资 1 3,000.00 60.75
短期财务性投资 2 2,500.00 50.63
短期财务性投资 3 2,800.00 56.70
短期财务性投资 4 1,000.00 5.00
短期财务性投资 5 2,000.00 2.40
短期财务性投资 6 1,000.00 1.80
短期财务性投资 7 2,750.00 11.55
短期财务性投资 8 1,000.00 7.20
短期财务性投资 9 750.00 2.03
短期财务性投资 10 2,000.00 87.00
短期财务性投资 11 1,350.00 5.67
短期财务性投资 12 500.00 1.05
短期财务性投资 13 1,600.00 8.64
短期财务性投资 14 700.00 2.73
短期财务性投资 15 600.00 3.42
短期财务性投资 16 900.00 3.78
短期财务性投资 17 2,500.00 96.25
短期财务性投资 18 2,500.00 96.25
短期财务性投资 19 700.00 3.78
短期财务性投资 20 400.00 2.64
短期财务性投资 21 1,500.00 5.85
短期财务性投资 22 500.00 1.95
12
短期财务性投资 23 900.00 6.48
短期财务性投资 24 300.00 1.08
短期财务性投资 25 12,000.00 30.69
短期财务性投资 26 2,000.00 12.60
短期财务性投资 27 600.00 3.78
短期财务性投资 28 1,000.00 4.20
短期财务性投资 29 700.00 3.99
短期财务性投资 30 200.00 1.14
短期财务性投资 31 3,000.00 96.00
短期财务性投资 32 530.00 3.34
短期财务性投资 33 600.00 4.80
短期财务性投资 34 2,000.00 6.00
短期财务性投资 35 600.00 3.60
短期财务性投资 36 1,650.00 10.89
短期财务性投资 37 3,500.00 22.05
短期财务性投资 38 4,000.00 54.40
短期财务性投资 39 450.00 1.22
短期财务性投资 40 1,380.00 0.83
短期财务性投资 41 1,800.00 14.04
短期财务性投资 42 300.00 0.54
短期财务性投资 43 235.00 0.42
短期财务性投资 44 1,900.00 10.26
短期财务性投资 45 400.00 0.48
短期财务性投资 46 900.00 3.78
短期财务性投资 47 4,000.00 37.20
短期财务性投资 48 2,500.00 6.75
短期财务性投资 49 4,000.00 14.00
短期财务性投资 50 1,000.00 3.50
短期财务性投资 51 12,000.00 202.56
短期财务性投资 52 10,000.00 84.40
短期财务性投资 53 5,000.00 62.00
短期财务性投资 54 1,340.00 5.23
短期财务性投资 55 2,000.00 12.60
短期财务性投资 56 2,000.00 5.40
短期财务性投资 57 2,000.00 35.40
短期财务性投资 58 1,000.00 1.20
短期财务性投资 59 400.00 0.16
短期财务性投资 60 300.00 1.44
短期财务性投资 61 1,600.00 10.56
短期财务性投资 62 1,250.00 6.50
短期财务性投资 63 620.00 2.60
短期财务性投资 64 500.00 3.20
13
短期财务性投资 65 700.00 1.68
短期财务性投资 66 800.00 2.56
短期财务性投资 67 1,380.00 5.80
短期财务性投资 68 600.00 0.36
短期财务性投资 69 900.00 0.54
短期财务性投资 70 10,000.00 433.26
短期财务性投资 71 1,200.00 3.24
短期财务性投资 72 3,000.00 29.70
短期财务性投资 73 500.00 4.20
短期财务性投资 74 1,730.00 14.01
短期财务性投资 75 1,330.00 10.77
短期财务性投资 76 10,000.00 440.00
短期财务性投资 77 7,000.00 249.20
短期财务性投资 78 10,000.00 78.78
短期财务性投资 79 900.00 0.54
短期财务性投资 80 250.00 2.50
短期财务性投资 81 5,000.00 54.00
短期财务性投资 82 1,600.00 0.96
短期财务性投资 83 1,400.00 1.68
短期财务性投资 84 1,400.00 8.82
短期财务性投资 85 800.00 5.12
短期财务性投资 86 800.00 3.60
短期财务性投资 87 800.00 6.00
短期财务性投资 88 1,300.00 0.78
短期财务性投资 89 1,100.00 10.23
短期财务性投资 90 1,130.00 5.76
短期财务性投资 91 2,000.00 13.60
短期财务性投资 92 1,000.00 9.97
短期财务性投资 93 3,000.00 42.30
短期财务性投资 94 3,000.00 21.60
短期财务性投资 95 1,500.00 10.35
短期财务性投资 96 500.00 5.70
短期财务性投资 97 1,250.00 4.88
短期财务性投资 98 2,300.00 13.11
短期财务性投资 99 700.00 10.36
短期财务性投资 100 5,000.00 97.50
短期财务性投资 101 1,500.00 14.40
短期财务性投资 102 1,200.00 9.00
短期财务性投资 103 800.00 6.48
短期财务性投资 104 540.00 9.23
短期财务性投资 105 4,000.00 38.26
短期财务性投资 106 2,000.00 13.80
14
短期财务性投资 107 150.00 0.99
短期财务性投资 108 600.00 3.42
短期财务性投资 109 2,500.00 13.50
短期财务性投资 110 800.00 5.44
短期财务性投资 111 950.00 5.70
短期财务性投资 112 8,000.00 40.51
短期财务性投资 113 3,700.00 43.29
短期财务性投资 114 1,700.00 10.88
短期财务性投资 115 300.00 1.92
短期财务性投资 116 1,500.00 10.80
短期财务性投资 117 170.00 1.38
短期财务性投资 118 1,500.00 13.05
短期财务性投资 119 1,600.00 9.60
短期财务性投资 120 3,300.00 27.72
短期财务性投资 121 2,000.00 18.62
短期财务性投资 122 5,000.00 92.50
短期财务性投资 123 9,500.00 74.84
短期财务性投资 124 5,500.00 43.33
短期财务性投资 125 5,000.00 210.00
短期财务性投资 126 5,000.00 210.00
短期财务性投资 127 1,400.00 10.92
短期财务性投资 128 500.00 4.20
短期财务性投资 129 1,000.00 4.20
短期财务性投资 130 1,400.00 4.20
短期财务性投资 131 10,000.00 196.94
短期财务性投资 132 4,000.00 148.00
短期财务性投资 133 950.00 6.27
短期财务性投资 134 1,000.00 9.21
短期财务性投资 135 1,500.00 12.60
短期财务性投资 136 9,500.00 90.87
短期财务性投资 137 5,500.00 52.61
短期财务性投资 138 1,900.00 0.57
短期财务性投资 139 2,200.00 16.50
短期财务性投资 140 2,000.00 4.00
短期财务性投资 141 2,700.00 22.68
短期财务性投资 142 1,500.00 12.15
短期财务性投资 143 2,000.00 16.80
短期财务性投资 144 1,600.00 13.44
短期财务性投资 145 1,000.00 29.50
短期财务性投资 146 5,000.00 39.39
短期财务性投资 147 950.00 10.64
短期财务性投资 148 450.00 3.24
15
短期财务性投资 149 9,500.00 96.22
短期财务性投资 150 1,500.00 10.80
短期财务性投资 151 1,000.00 5.73
短期财务性投资 152 3,500.00 18.62
短期财务性投资 153 1,500.00 32.25
短期财务性投资 154 3,000.00 29.00
短期财务性投资 155 2,500.00 16.50
短期财务性投资 156 1,000.00 15.20
短期财务性投资 157 1,500.00 29.25
短期财务性投资 158 2,000.00 28.00
短期财务性投资 159 2,800.00 21.00
短期财务性投资 160 3,000.00 25.20
短期财务性投资 161 2,000.00 11.25
短期财务性投资 162 9,500.00 85.53
短期财务性投资 163 3,500.00 27.30
短期财务性投资 164 2,000.00 20.26
短期财务性投资 165 2,000.00 17.40
短期财务性投资 166 350.00 2.66
短期财务性投资 167 3,000.00 30.38
短期财务性投资 168 6,800.00 71.40
短期财务性投资 169 2,000.00 19.34
短期财务性投资 170 9,500.00 83.10
短期财务性投资 171 1,500.00 1.84
短期财务性投资 172 5,000.00 27.62
短期财务性投资 173 3,000.00 7.37
短期财务性投资 174 5,000.00 2.50
合计 5,285.14
2019 年短期财务性投资期末账面价值情况
附件二： 单位：万元
名称 金额 起止时间 期后是否收回
短期财务性投资 175 3,000.00 2019/12/31-2020/1/16 是
短期财务性投资 176 3,000.00 2019/12/31-2020/1/16 是
短期财务性投资 177 1,500.00 2019/12/10-2020/1/9 是
短期财务性投资 178 2,780.00 2019/11/28-2020/1/3 是
短期财务性投资 179 3,500.00 2019/12/31-2020/1/17 是
短期财务性投资 180 2,500.00 2019/12/31-2020/1/17 是
短期财务性投资 181 2,618.42 2019/12/17-2020/1/15 是
账面余额合计 18,898.42
减值准备 944.92
账面价值 17,953.50
注：乌海金服按照账面余额的 5%计提减值准备金。
16
乌海金服经营范围为：对实体经济项目开展股权投资、债权投资及网络债权
投资；短期财务性投资；投资咨询；受托资产管理；不良资产处置收购等服务；
金融信息咨询；接受金融机构从事金融外包服务。
乌海金服于 2018 年 11 月 16 日取得乌海市金融工作办公室《关于同意和支
持你司来我市开办有关业务的告知》，同意公司开办股权投资、债权投资、短期
财务性投资、投资咨询、不良资产处置收购等业务，并接受乌海市金融工作办公
室监管。
乌海金服设立了业务部及风险控制部，负责相关业务的申报及审批，业务部
负责投资之前对拟投资项目进行初步考察，收集业务相关资料并撰写投前报告，
并将报告及项目资料提交风险控制部进行审核，由风险控制部下属风险评审小组
审查投资项目是否材料齐备并已提供足额担保后确定项目是否可投资。乌海金王
服制定了相应的业务流程管理制度及风险控制管理制度。综上所述，风险是可控
的。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财
会〔2017〕7 号）相关规定，2019 年公司短期投资在其他流动资产项下列示、收
益计入投资收益核算是正确的。
6、报告期末，你公司商誉账面原值 6.68 亿元，商誉减值准备期末余额 3.49
亿元，本期计提商誉减值准备 2.49 亿元。
（1）请分别说明历次商誉的形成过程、业绩承诺的实现情况、未完成业绩
承诺的原因（如适用）、业绩补偿情况、在未完成业绩承诺的当期未计提商誉减
值准备的原因（如适用）。
（2）请结合行业状况、历史经营业绩、未来盈利预测、关键参数确定（如
预计未来现金流量现值时的预期增长率、稳定期增长率、折现率、预测期）等
详细说明各资产组 2019 年商誉减值准备的测算过程，并说明减值准备计提的充
分性与合理性。请年审会计师就商誉减值准备计提的充分性发表明确意见。
回复一：
一、历次商誉形成过程
1、公司于 2014 年 11 月 28 日完成对上海月沣 60%股权的收购，上海月沣成
17
为公司控股子公司，合并成本金额 19,446.70 万元，购买日上海月沣的可辨认净
资产公允价值总额为 3,968.01 万元，其 60.00%为 2,380.80 万元，与支付对价
19,446.70 万元的形成了 17,065.89 万元差异，确认为公司并购上海月沣商誉。
2、公司于 2016 年 4 月 18 日完成对广州韩亚 100%股权的收购，广州韩亚成
为公司全资子公司，合并成本金额 37,260.00 万元，购买日广州韩亚的可辨认净
资产公允价值总额为 5,951.24 万元，与支付对价 37,260.00 万元的形成了
31,308.76 万元差异，确认为公司并购广州韩亚商誉。
3、公司全资子公司青岛金王产业链于 2016 年 6 月 28 日完成了对安徽弘方
60%股权的收购，安徽弘方成为公司控股子公司，合并成本金额 13,800.60 万元，
购买日安徽弘方的可辨认净资产公允价值总额为 10,681.33 万元，其 60.00%为
6,408.80 万元，与合计支付对价 13,800.60 万元形成了 7,391.80 万元的差异，确
认为青岛金王产业链并购安徽弘方商誉。
4、公司全资子公司青岛金王产业链于 2016 年 2 月 23 日完成了对浙江金庄
60%股权的收购，浙江金庄成为公司控股子公司，合并成本 8,100.00 万元，购买
日浙江金庄的可辨认净资产公允价值总额为 6,041.38 万元，其 60.00%为 3,624.83
万元，与合计支付对价 8,100.00 万元形成了 4,475.17 万元的差异，确认为青岛金
王产业链并购浙江金庄商誉。
5、公司全资子公司青岛金王产业链于 2016 年 3 月 25 日完成了对山东博美
60%股权的收购，山东博美成为公司控股子公司，合并成本 4,019.72 万元，购买
日山东博美的可辨认净资产公允价值总额为 3,191.93 万元，其 60%为 1,915.16
元，与合计支付对价 4,019.72 万元形成了 2,104.56 万元的差异，确认为青岛金王
产业链并购山东博美商誉。
6、公司全资子公司青岛金王产业链于 2016 年 3 月 18 日完成了对云南弘美
60%股权的收购，云南弘美成为公司控股子公司，合并成本 5,700.00 万元，购买
日云南弘美的可辨认净资产公允价值总额为 4,470.51 万元，其 60.00%为 2,682.31
万元，与合计支付对价 5,700.00 万元形成了 3,017.69 万元的差异，确认为青岛金
王产业链并购云南弘美商誉。
7、公司全资子公司青岛金王产业链于 2016 年 3 月 21 日完成了对四川弘方
60%股权的收购，四川弘方成为公司控股子公司，合并成本 2,920.00 万元，购买
18
日四川弘方的可辨认净资产公允价值总额为 2,566.16 万元，其 60.00%为 1,539.70
万元，与合计支付对价 2,920.00 万元形成了 1,380.30 万元的差异，确认为青岛金
王产业链并购四川弘方商誉。
8、公司控股子公司天津弘方于 2017 年 9 月 28 日完成了对石家庄信达荣成
商贸有限公司 100%股权的收购，合并成本 505.11 万元，购买日信达荣成的可辨
认净资产公允价值总额为 498.93 万元，与支付对价 505.11 万元形成了 6.18 万元
的差异，确认为天津弘方并购信达荣成的商誉。
二、业绩承诺情况及实现情况
1、公司在收购上海月沣 60%股权时，上海月沣原股东承诺：上海月沣 2014
年 9 月 1 日至 2016 年 12 月 30 日（“盈利承诺期间”）的盈利数据分别为：估值
定价期（2014 年 9 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日）内不低于 4000 万元、考虑到 2015
年 1 月-8 月与估值定价期存在重叠，因此确定 2015 年 1 月 1 日至 12 月 31 日盈
利数据比估值定价期（2014 年 9 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日）盈利数据增长 7%，
2016 年公司完成对上海月沣剩余 40%股权收购，上海月沣原股东蔡燕芬和朱裕
宝作为业绩补偿义务人承诺，2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的净利润
分别不低于 6,300 万元、7,300 万元、8,400 万元，上述盈利数据为扣除非经常性
损益后的税后净利润数。上海月沣估值定价期实现净利润 5,099.36 万元，2015
年度实现 5,632.11 万元，2016 年度实现 6,300.70 万元，2017 年度实现 7,344.37
万元，2018 年度实现 4,931.54 万元，因 2018 年度未完成业绩，蔡燕芬和朱裕宝
合计补偿现金 2200 万元，返还现金分红款 16.54 万元，公司以一元总价回购蔡
燕芬和朱裕宝所持有公司股份共 1,654,375 股，并予以注销，业绩补偿详情请查
询公司于 2019 年 10 月 30 日发布的《关于业绩补偿股份回购及注销完成的公告》
（公告编号：2019-054），及公司于 2019 年 12 月 14 日发布的《关于收到业绩承
诺补偿款的公告》（公告编号：2019-067）。
2、公司在收购广州韩亚 100%股权时，广州韩亚股东张立海、张立堂和张利
权作为业绩补偿义务人承诺，2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度经审
计的净利润分别不低于 2,750 万元，3,200 万元、3,800 万元、4,600 万元，且不
低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。广州韩亚业绩承诺期分别
实现 2,753.68 万元、3,217.77 万元、3,828.18 万元、3,308.31 万元，因未完成 2018
19
年度业绩，广州韩亚原股东张立海、张立堂、张利权向上市公司支付现金补偿共
12,916,893.08 元，详情请查询公司于 2019 年 11 月 19 日发布的《关于收到业绩
承诺补偿款的公告》（公告编号：2019-058）。
3、公司全资子公司青岛金王产业链收购安徽弘方 60%股权时，安徽弘方原
股东承诺 2016 年 5 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日、2017 年度、2018 年度扣除非
经常性损益后的税后净利润数分别不低于为 875 万元、1,950 万元、2,535 万元。
安徽弘方实际实现扣除非经常性损益后的净利润数为 875.25 万元、2,066.88 万元、
2,703.04 万元，完成了业绩承诺。
4、公司全资子公司青岛金王产业链收购浙江金庄 60%股权时，浙江金庄原
股东承诺 2016 年度与 2017 年度扣除非经常性损益后的税后净利润数合计不低于
2100 万元、2018 年度扣除非经常性损益后的税后净利润数不低于 1600 万元。浙
江金庄实际实现扣除非经常性损益后的净利润数为 2,125.88 万元、1,620.45 万元，
完成了业绩承诺。
5、公司全资子公司青岛金王产业链收购山东博美 60%股权时，山东博美原
股东承诺 2016 年 3 月 1 日至 2017 年 2 月 28 日、2017 年度、2018 年度扣除非经
常性损益后的税后净利润数分别不低于为 412 万元、580 万元、650 万元。山东
博美实际实现扣除非经常性损益后的净利润数为 462.35 万元、584.74 万元、
660.78 万元。完成了业绩承诺。
6、公司全资子公司青岛金王产业链收购云南弘美 60%股权时，云南弘美原
股东承诺 2016 年 3 月 1 日至 2017 年 2 月 28 日、2017 年度、2018 年度扣除非经
常性损益后的税后净利润数分别不低于为 600 万元、780 万元、1020 万元。云南
弘美实际实现扣除非经常性损益后的净利润数为 644.64 万元、790.89 万元、
1,035.92 万元，完成了业绩承诺。
7、公司全资子公司青岛金王产业链收购四川弘方 60%股权时，四川弘方原
股东承诺 2016 年 3 月 1 日至 2017 年 2 月 28 日、2017 年度、2018 年度扣除非经
常性损益后的税后净利润数分别不低于为 300 万元、390 万元、500 万元。四川
弘方实际实现扣除非经常性损益后的净利润数为 335.44 元、395.21 万元、507.25
万元。完成了业绩承诺。
8、公司控股子公司天津弘方在收购石家庄信达荣成商贸有限公司 100%股权
20
时未约定承诺业绩的情形。
三、在未完成业绩承诺当期未计提商誉减值准备的原因
2018 年度因上海月沣未完成当年度业绩承诺计提了商誉减值准备 3,134.82
万元；2018 年度广州韩亚未完成当年度业绩承诺计提了商誉减值准备 4,102.83
万元。详情请查询公司于 2019 年 4 月 29 日发布的《关于计提商誉减值准备的公
告》公告编号：2019-017。
公司未出现未完成业绩承诺当期未计提商誉减值准备的情况。
回复（二）：
公司以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，对商誉进行减值测试，对各资产
组预计未来现金流量的现值低于其与包含商誉的资产组或资产组组合账面价值
的部分计提商誉减值准备，并聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具
评估报告。
2019 年商誉减值准备计算过程
一、资产组行业状况
1、上海月沣
上海月沣自 2002 年起与屈臣氏开展合作，多年来其于屈臣氏开设的直营终
端销售额均名列同类产品前列，与屈臣氏之间形成了长期友好互利的合作伙伴关
系，同时，也为其扩展其他的品牌合作关系、连锁专营渠道合作关系打下良好基
础。目前上海月沣运营中的品牌有“美津植秀”、“肌养晶”、“悠妮”、“安蒂花子”、
“安娜贝拉”、“妆蕾”、“阿迪达斯”、“JM”、“WHOO”、“蓓昂丝”等。
目前，上海月沣拥有“肌养晶”品牌全渠道的独家销售权；“美津植秀”品
牌在屈臣氏、万宁。上海月沣新引入希腊“思优泉“品牌，并作为此品牌在中国
的销售总代理。
2、广州韩亚
广州韩亚主要从事化妆品的研发、生产和销售业务，系国内为数不多的彩妆
为主、彩护一体的化妆品企业。其主要产品包括“蓝秀”品牌、“LC”品牌的彩
妆及护肤品产品，涵盖粉底、唇彩、睫毛膏、眼影、防晒、眼部精华、眼霜、乳
液、面霜等多个种类。经过十多年的发展，广州韩亚通过打造彩妆为主、彩护一
体的业务模式，实现彩妆、护肤品的产品研发、销售及用户体验中的协同效应，
21
旗下的“蓝秀”品牌曾获得 2013 年中国化妆品大会蓝玫奖“年度风云品牌”等
奖项，在业内具有较高知名度。目前，广州韩亚线下共拥有 30 多个省级经销商
和约 5,000 家销售网点终端，遍布全国 30 多个省级行政单位；同时在天猫、京
东、唯品会等电商平台已设立“蓝秀化妆品旗舰店”。
3、安徽弘方
安徽弘方系专注于化妆品线下分销和服务的供应链企业，为多家国际和国内
化妆品品牌商提供多渠道一站式分销服务。目前安徽弘方化妆品有限公司已经覆
盖所有线下的主流的销售渠道，包括专营店渠道，商超渠道，百货渠道等，经营
范围涵盖护肤、彩妆、洗护等各项品类，服务内容涵盖商品分销、市场推广、终
端维护、仓储物流和供应链管理等。
目前安徽弘方服务的国际和国内知名品牌包括欧诗漫、卡姿兰、丸美、佰草
集、姿生堂等品牌。
4、浙江金庄
浙江金庄系专注于化妆品线下分销和服务的供应链企业，为多家国际和国内
化妆品品牌商提供多渠道一站式分销和零售服务。目前浙江金庄已经覆盖所有线
下的主流的销售渠道，包括专营店渠道，商超渠道，百货渠道，经营范围涵盖护
肤、彩妆、洗护等各项品类，服务内容涵盖商品分销、市场推广、终端维护、仓
储物流和供应链管理等。
目 前 浙 江 金 庄 服 务 的 国 际 和 国 内 知 名 品 牌 包 括 VICHY （ 薇 姿 ）、 LA
ROCHE-POSAY（理肤泉）、自然堂、欧诗漫、卡姿兰、高姿等品牌。
5、山东博美
山东博美系专注于化妆品线下分销和服务的供应链企业，为多家国际和国内
化妆品品牌商提供多渠道一站式分销和零售服务。目前山东博美已经覆盖所有线
下的主流的销售渠道，包括专营店渠道，商超渠道，百货渠道渠道，经营范围涵
盖护肤、彩妆、洗护等各项品类，服务内容涵盖商品分销、市场推广、终端维护、
仓储物流和供应链管理等。
目前山东博美服务的国际和国内知名品牌包括韩后、丸美、京润珍珠、婷美、
相宜本草、瑷露德玛、甜蜜时光等品牌。
6、云南弘美
22
云南弘美系专注于化妆品线下分销和服务的供应链企业，为多家国际和国内
化妆品品牌商提供多渠道一站式分销和零售服务。目前云南弘美已经覆盖所有线
下的主流的销售渠道，包括专营店渠道，商超渠道，百货渠道和屈臣氏渠道，经
营范围涵盖护肤、彩妆、洗护等各项品类，服务内容涵盖商品分销、市场推广、
终端维护、仓储物流和供应链管理等。
目前云南弘美服务的国际和国内知名品牌包括佰草集、卡姿兰、丸美、韩雅、
玉兰油、西藏红花、珈蔻、婷美小屋等品牌。
7、四川弘方
四川弘方系专注于化妆品线下分销和服务的供应链企业，为多家国际和国内
化妆品品牌商提供多渠道一站式分销和零售服务。目前四川弘方已经覆盖所有线
下的主流的销售渠道，包括 cs、商超渠道，经营范围涵盖护肤、彩妆、洗护等各
项品类，服务内容包含市场推广、终端维护、供应链管理等。
目前四川弘方运营的国际和国内知名品牌包括丸美、珀莱雅、百雀羚、天芮、
韩雅、毛戈平、韩后、春纪、珀薇等品牌。
8、信达荣成主营欧兰雅等知名国际品牌，
二、重要假设及其理由
（一）一般假设
1．交易假设
交易假设是假定所有待评估资产组已经处在交易的过程中，评估专业人员根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的
一个最基本的前提假设。
2．公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产组，或拟在市场上交易的资产组，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产组的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产组
在市场上可以公开买卖为基础。
3．持续经营假设
持续经营假设是指评估时假设资产组按目前的用途和使用的方式、规模、频
度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、
23
参数和依据。
（二）特殊假设
1. 资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
2. 资产组涉及的主要经营管理团队具备管理及经营必要的知识及能力，合
法合规经营，勤勉尽责；
3. 资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的构成以及经营策
略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于委
托人或含商誉资产组涉及的主要经营管理团队的经营管理策略变化以及商业环
境变化等导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
4. 在未来的经营期内，资产组所涉及的各项营业费用、管理费用不会在现
有预算基础上发生大幅的变化，仍将保持其预计的变化趋势持续；
5．有效执行假设：假设与资产组相关业务以前年度及当年签订的合同、协
议有效，并能得到执行。
6．现金流稳定假设：假设资产组现金流在每个预测期间均匀产生，并能获
得稳定收益。
7．发票合规假设：假设委托人及被并购方简称为增值税一般纳税人，发生
的各项支出可取得合规合法的增值税发票，且所在地税务机构允许其进项税可抵
扣。
8. 本次评估假设委托人及资产组涉及的主要经营管理人员提供的基础资料
和财务资料真实、准确、完整；
9. 评估范围仅以委托人或被并购方简称加盖公章资产组评估申报表为准，
未考虑委托人及资产组评估申报表外可能存在的或有资产及或有负债。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济
环境发生较大变化时，本评估结果一般会失效，评估机构及评估人员将不承担由
于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
三、历史经营业绩
单位：万元
公司名称 项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
上海月沣 营业收入 35,542.07 42,429.66 40,527.77
24
净利润 7,638.89 5,369.10 910.16
营业收入 13,940.28 13,470.97 5,630.44
广州韩亚
净利润 3,830.22 3,317.44 -2,757.69
营业收入 22,732.65 31,128.04 20,434.77
安徽弘方
净利润 2,431.84 3,347.15 480.00
营业收入 27,016.32 30,801.51 25,876.52
浙江金庄
净利润 1,697.24 1,977.66 -713.71
营业收入 7,395.36 11,029.17 4,970.36
山东博美
净利润 684.22 660.81 -90.87
营业收入 8,321.68 12,851.48 7,310.76
云南弘美
净利润 823.72 1,057.54 -138.26
营业收入 4,433.21 6,390.71 5,900.07
四川弘方
净利润 396.71 501.58 -100.66
营业收入 1,090.50 1,033.88 948.43
信达荣成
净利润 24.44 51.88 105.24
四、预计未来现金净流量的现值及关键参数
单位：元
预测期营业 稳定期营业 稳定期 稳定期 预计未来现金
资产组名称 预测期间 预测期利润率 预测期净利润 稳定期间 折现率
收入增长率 收入增长率 利润率 净利润 净流量的现值
上海月沣资产组 2020年~2024年 0.18%~3.00% 7.69%~8.05% 31,799,209.64~35,139,687.48 2025 年及以后 2.60% 7.68% 36,016,434.57 14.40% 350,334,600.00
广州韩亚资产组 2020年~2024年 4.95%~84.58% 5.28%~17.09% 5,492,501.77~31,710,425.11 2025 年及以后 2.60% 17.12% 32,597,642.38 14.40% 270,270,000.00
安徽弘方资产组 2020年~2024年 2.00%~20.98% 10.46%~10.75% 26,570,373.40~27,991,939.28 2025 年及以后 2.60% 10.48% 28,765,797.25 14.40% 247,271,700.00
浙江金庄资产组 2020年~2024年 4.34%~6.00% 5.04%~6.10% 13,605,821.29~20,794,198.93 2025 年及以后 2.60% 6.04% 21,117,996.45 14.40% 205,601,800.00
山东博美资产组 2020年~2024年 1.60%~6.00% 7.68%~8.26% 3,880,393.07~5,268,308.84 2025 年及以后 2.60% 6.00% 3,926,644.23 14.40% 38,570,000.00
云南弘美资产组 2020年~2024年 -1.79%~4.00% 10.33%~10.41% 7,334,230.88~8,647,867.33 2025 年及以后 2.60% 10.36% 8,827,955.24 14.40% 101,970,000.00
四川弘方资产组 2020年~2024年 -1.70%~6.00% 6.65%~7.61% 3,856,524.89~5,568,666.91 2025 年及以后 2.60% 7.53% 5,655,849.46 14.40% 51,120,000.00
信达荣资产组 2020年~2024年 1.00% 5.43%~6.39% 540,999.37~611,785.26 2025 年及以后 2.60% 5.43% 555,665.45 14.40% 5,400,000.00
预计未来现金流量的现值（在用价值）的测算
1．在用价值测算的原则及方法
资产在使用过程中所创造的收益会受到使用方式、使用者经验、能力等方面
的因素影响。不同的使用方式，不同的使用者，可能在使用同样资产时产生不同
的收益。因此，对于同样的资产，不同的使用方式或使用者会有不同的在用价值。
25
本次估算在用价值，对于未来收益的预测完全是基于被并购方会计主体现状
使用资产组的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、
管理水平使用资产组可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。
收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
对于资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称企业
自由现金流折现法。
全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金
流，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为整体资产或资产组的价值。
企业自由现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金
流。本次评估选用企业税前自由现金流折现模型。
基本公式为：
n
Ri Pn
P (1 r )
i
(1 r )
n
i 1
式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的税前自由现金流量；r：折现率；Pn：
终值；n：预测期。
（1）自由现金流的确定
第 i 年的自由现金流 Ri 的确定
Ri＝EBITDAi－营运资金增加 i－资本性支出 i
（2）折现率的确定
折现率 r 采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：
WACC
WACCBT
1 T
E D
WACC Re Rd (1 T )
D E D E
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风
险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
26
（3）详细预测期的确定
《企业会计准则》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最
多涵盖 5 年”。因此本次预测期为 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止，2025
年及以后年度为永续期。
（4）终值 Pn 的确定
在本次估值中，考虑到测算对象的相关特点，采用了持续经营假设前提，并
在确定资产的预计未来现金流量时采用了永续模型，因此资产处置时产生的现金
流为零。
五、商誉减值损失的计算过程
单位：元
包含商誉的资产组或 整体商誉减值 归属于母公司股东的 以前年度已计提的 本年度商誉减
资产组名称 可收回金额
资产组组合账面价值 准备 商誉减值准备 商誉减值准备 值损失
上海月沣资产组 497,719,508.21 350,334,600.00 147,384,908.21 88,430,944.93 31,348,255.45 57,082,689.48
广州韩亚资产组 439,733,035.70 270,270,000.00 169,463,035.70 169,463,035.70 41,028,291.01 128,434,744.69
安徽弘方资产组 285,374,429.73 247,271,700.00 38,102,729.73 22,861,637.84 9,231,120.51 13,630,517.33
浙江金庄资产组 255,006,505.25 205,601,800.00 49,404,705.25 29,642,823.15 8,775,382.24 20,867,440.91
山东博美资产组 71,882,229.21 38,570,000.00 33,312,229.21 19,987,337.53 4,628,722.90 15,358,614.63
云南弘美资产组 120,821,017.87 101,970,000.00 18,851,017.87 11,310,610.72 3,966,057.37 7,344,553.35
四川弘方资产组 63,868,653.32 51,120,000.00 12,748,653.32 7,649,191.99 1,089,176.40 6,560,015.59
信达荣成资产组 4,024,824.00 5,400,000.00
综上所述，公司管理层在商誉测试中使用的重要假设、关键参数、商誉所属
资产组可收回金额等主要数据依据充分，预测过程合理，对商誉减值作出的判断
是恰当的。
年审会计师核查意见：
针对商誉减值准备计提，结合 2019 年度审计、本次专项核查，我们执行的
主要程序如下：
1、与财务人员、管理层等进行访谈，了解商誉减值测试的流程及其内部控
制制度，对公司商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了测试；
2、了解资产组的历史业绩情况及发展规划，以及行业的发展趋势；
3、分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键
27
假设和方法，检查相关假设和方法的合理性；
4、复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表；
5、比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在
商誉减值情况；
6、公司聘请了评估机构对商誉进行评估，我们进一步了解了与利用专家工
作相关内控的设计和执行情况，取得并评价资产评估结构出具的资产评估报告，
进一步复核商誉减值测试的过程；
7、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当的列报与披露。
基于执行的审计程序，我们认为公司报告期关于商誉减值准备已充分计提。
7、年报显示，你公司货币资金账面余额为 16.75 亿元，短期借款 8.90 亿元，
一年内到期的非流动负债 2.65 亿元。
（1）请以列表方式补充说明你公司货币资金存放地点、存放类型、利率水
平、是否存在抵押/质押/冻结等权利限制，是否存在与控股股东或其他关联方联
合或共管账户的情况，是否存在货币资金被其他方实际使用的情况。
（2）请补充披露你公司主要有息负债的详细情况，包括但不限于债务类型、
债务金额、利息、到期期限，是否存在逾期借款等。
（3）请结合财务管理模式、利息支出、投资收益等说明在货币资金期末余
额较高的情况下，进行大额借款的原因及必要性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复一：
截至 2019 年 12 月 31 日，公司货币资金情况如下（单位：元）：
活期存款 定期存款 保证金存款
银行名称 存放城市 合计
(利率 0.30%) (利率 1.50%) (利率 0.30%-2%)
银行 1 毕节 300,000,000.00 - 300,000,000.00
银行 2 青岛 247,063,227.97 4,232,415.20 251,295,643.17
银行 3 青岛、天津、乌鲁木齐、郑州 175,956,607.77 8,186,002.00 184,142,609.77
银行 4 杭州、济南、青岛、上海、武汉 112,191,738.26 40,327,500.00 152,519,238.26
银行 5 遵义 150,000,000.00 - 150,000,000.00
成都、呼和浩特、济南、昆明、丽水、宁波、青岛、上海、台州、
银行 6 149,374,710.39 - 149,374,710.39
天津、温州、烟台、宜宾、舟山
银行 7 乌鲁木齐 0.00 108,445,000.00 108,445,000.00
28
银行 8 成都、广州、合肥、荆州、青岛、上海、天津、温州、武汉 96,671,888.35 - 96,671,888.35
银行 9 乌鲁木齐 1,049,778.64 75,860,000.00 76,909,778.64
银行 10 青岛、香港、越南 26,702,352.79 - 26,702,352.79
银行 11 青岛、武汉 20,521,638.27 4,701,500.00 25,223,138.27
银行 12 青岛 24,114,375.92 444,094.37 - 24,558,470.29
银行 13 成都、兰州、上海、武汉 16,014,483.95 2,560,000.00 18,574,483.95
银行 14 天津 13,643,151.15 1,850,000.00 15,493,151.15
银行 15 合肥 14,727,028.66 - 14,727,028.66
银行 16 青岛 10,763,425.01 - 10,763,425.01
银行 17 青岛 10,388,973.97 - 10,388,973.97
银行 18 东莞、合肥、兰州、南通、天津 5,701,661.56 3,920,000.00 9,621,661.56
银行 19 郑州 248,131.59 7,800,000.00 8,048,131.59
银行 20 天津 5,377,774.65 - 5,377,774.65
银行 21 香港 4,343,707.76 - 4,343,707.76
银行 22 越南 4,268,563.01 - 4,268,563.01
银行 23 郑州 0.00 2,950,000.00 2,950,000.00
银行 24 青岛 2,629,163.35 - 2,629,163.35
银行 25 成都 2,505,297.17 - 2,505,297.17
银行 26 昆明、天津 2,434,558.32 - 2,434,558.32
银行 27 兰州 0.00 2,400,000.00 2,400,000.00
银行 28 青岛 1,669,674.29 - 1,669,674.29
银行 29 广州、青岛 1,351,169.29 - 1,351,169.29
银行 30 青岛 774,774.95 - 774,774.95
银行 31 杭州 400,037.48 - 400,037.48
银行 32 成都 300,786.54 - 300,786.54
银行 33 乌海 248,839.68 - 248,839.68
银行 34 东莞 150,037.40 - 150,037.40
其他单户余额 10 万
其他 4,434,860.82 - 4,434,860.82
元以下存款合计
第三方支付 广州、济南、青岛、上海、天津、温州 3,620,278.00 - 3,620,278.00
合计 1,409,642,696.96 444,094.37 263,232,417.20 1,673,319,208.53
其中受到权利限制的货币资金如下：
单位：元
存放地点 存放类型 金额 利率水平 受限原因
郑州 六个月保证金 150,000.00 1.30% 承兑保证金
郑州 六个月保证金 300,000.00 1.30% 承兑保证金
郑州 六个月保证金 7,800,000.00 1.69% 承兑保证金
郑州 六个月保证金 2,500,000.00 1.30% 承兑保证金
兰州 六个月保证金 3,920,000.00 0.30% 承兑保证金
兰州 六个月保证金 2,560,000.00 1.35% 承兑保证金
兰州 六个月保证金 2,400,000.00 1.82% 承兑保证金
29
天津 六个月保证金 1,850,000.00 0.30% 承兑保证金
青岛 六个月保证金 19,215,000.00 1.10% 信用证保证金
青岛 六个月保证金 8,186,002.00 1.30% 承兑保证金
青岛 六个月保证金 4,232,415.20 1.30% 承兑保证金
合计 53,113,417.20
公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资
金被其他方实际使用的情况。
回复二：
1、截至 2019 年 12 月 31 日，公司主要有息负债情况如下：
（1）短期借款：
债务余额
债务类型 到期日 利率 是否逾期
（万元）
短期借款 1 500.00 2020/1/15 6.53% 否
短期借款 2 1,000.00 2020/1/21 5.80% 否
短期借款 3 4,700.00 2020/1/24 4.79% 否
短期借款 4 5,000.00 2020/2/14 4.84% 否
短期借款 5 3,000.00 2020/3/12 4.84% 否
短期借款 6 2.50 2020/3/12 5.36% 否
短期借款 7 216.00 2020/3/13 6.31% 否
短期借款 8 256.00 2020/3/14 6.31% 否
短期借款 9 2.50 2020/3/14 5.36% 否
短期借款 10 220.00 2020/3/19 6.31% 否
短期借款 11 200.00 2020/4/7 5.22% 否
短期借款 12 107.00 2020/4/13 5.44% 否
短期借款 13 273.00 2020/4/15 5.44% 否
短期借款 14 110.00 2020/4/21 6.31% 否
短期借款 15 300.00 2020/4/21 5.44% 否
短期借款 16 110.00 2020/4/22 6.31% 否
短期借款 17 347.00 2020/4/22 5.44% 否
短期借款 18 101.00 2020/4/23 6.31% 否
短期借款 19 113.00 2020/4/27 6.31% 否
短期借款 20 177.00 2020/5/4 6.31% 否
短期借款 21 530.00 2020/5/7 6.31% 否
短期借款 22 100.00 2020/5/14 4.92% 否
短期借款 23 500.00 2020/5/21 6.74% 否
短期借款 24 374.50 2020/6/9 6.74% 否
短期借款 25 4,000.00 2020/6/16 5.87% 否
短期借款 26 200.00 2020/6/17 4.95% 否
短期借款 27 500.00 2020/6/18 5.87% 否
短期借款 28 125.50 2020/6/24 6.74% 否
30
短期借款 29 500.00 2020/6/26 6.53% 否
短期借款 30 5,000.00 2020/6/27 5.31% 否
短期借款 31 1,500.00 2020/6/27 5.44% 否
短期借款 32 400.00 2020/7/11 6.05% 否
短期借款 33 100.00 2020/7/18 4.56% 否
短期借款 34 5,000.00 2020/7/25 5.22% 否
短期借款 35 4,500.00 2020/7/30 6.50% 否
短期借款 36 600.00 2020/8/7 4.75% 否
短期借款 37 5,000.00 2020/8/21 3.60% 否
短期借款 38 182.79 2020/8/28 5.22% 否
短期借款 39 5,000.00 2020/8/29 4.79% 否
短期借款 40 100.00 2020/9/2 5.00% 否
短期借款 41 314.74 2020/9/3 5.22% 否
短期借款 42 286.04 2020/9/9 5.22% 否
短期借款 43 23.73 2020/9/16 5.22% 否
短期借款 44 192.70 2020/9/16 5.22% 否
短期借款 45 3,500.00 2020/9/29 4.79% 否
短期借款 46 7,000.00 2020/10/9 5.00% 否
短期借款 47 645.60 2020/10/20 5.87% 否
短期借款 48 1,000.00 2020/10/20 5.66% 否
短期借款 49 542.00 2020/10/22 5.87% 否
短期借款 50 750.00 2020/10/24 5.87% 否
短期借款 51 62.40 2020/10/31 5.87% 否
短期借款 52 4,000.00 2020/11/11 5.00% 否
短期借款 53 3,500.00 2020/11/12 5.00% 否
短期借款 54 10,000.00 2020/11/15 2.92% 否
短期借款 55 5,500.00 2020/11/20 5.00% 否
短期借款 56 500.00 2020/12/19 5.83% 否
短期借款 57 15.33 2021/1/14 5.36% 否
短期借款 58 8.00 2021/12/24 5.36% 否
应付利息 180.12
合计 88,968.45
（2）一年内到期的非流动负债
债务类型 债务余额（万元） 到期日 利率 是否逾期
一年内到期的非流动负债 1 5,000.00 2020/1/3 4.76% 否
一年内到期的非流动负债 2 5,000.00 2020/1/3 4.76% 否
一年内到期的非流动负债 3 13,000.00 2020/5/22 4.75% 否
一年内到期的非流动负债 4 1,500.00 2020/5/29 5.94% 否
一年内到期的非流动负债 5 2,000.00 2020/3/30 5.70% 否
应付利息 38.94
合计 26,538.94
（3）长期借款
31
债务类型 债务余额（万元） 到期日 利率 是否逾期
长期借款 3,000.00 2021/5/14 4.75% 否
合计 3,000.00
（4）为了满足公司业务发展需要，盘活存量固定资产，公司将部分生产设
备等相关资产通过融资租赁方式进行融资，融资总额 10,000 万元，租赁期限 5 年，
年利率 4.75%。截至 2019 年 12 月 31 日，公司应付融资租赁款余额为 4,030 万元。
2019 年度，公司支付的有息负债利息金额合计 7,938.96 万元，按债务类型
分类的利息支出情况如下：
债务类型 利息费用（单位：元） 备注
短期借款 40,661,633.09
长期借款 30,577,872.81
融资租赁 2,968,750.00
公司债券 5,181,333.31 2019 年 5 月全部赎回
合计 79,389,589.21
公司不存在借款逾期的情况。
回复三：
1、公司 2019 年及 2018 年负债结构如下：
单位：元
流动负债： 2019 年 2018 年 2019 年比 2018 年增减额
短期借款 889,684,501.46 792,780,000.00 96,904,501.46
应付票据 399,380,943.99 121,127,978.00 278,252,965.99
应付账款 246,816,881.32 254,476,806.81 -7,659,925.49
预收款项 113,451,169.92 171,781,404.77 -58,330,234.85
应付职工薪酬 19,469,561.88 43,835,034.05 -24,365,472.17
应交税费 63,138,473.38 74,063,327.77 -10,924,854.39
其他应付款 78,980,018.07 123,599,850.86 -44,619,832.79
其中：应付利息 10,557,364.63 -10,557,364.63
应付股利 1,300,385.20 1,470,385.20 -170,000.00
一年内到期的非流动负债 265,389,378.47 50,000,000.00 215,389,378.47
流动负债合计 2,076,310,928.49 1,631,664,402.26 444,646,526.23
非流动负债： 2019 年 2018 年 2019 年比 2018 年增减额
长期借款 30,000,000.00 631,990,000.00 -601,990,000.00
应付债券 197,657,232.73 -197,657,232.73
长期应付款 40,300,000.00 59,100,000.00 -18,800,000.00
递延所得税负债 11,795,974.14 21,789,093.66 -9,993,119.52
非流动负债合计 82,095,974.14 910,536,326.39 -828,440,352.25
负债合计 2,158,406,902.63 2,542,200,728.65 -383,793,826.02
2019 年公司出售杭州悠可收到的款项应交纳税金 1.25 亿元，剩余资金提前
32
偿还了 2 亿元公司债，另外偿还了银行短期借款 3.56 亿元，减少有息负债 5.56
亿元，占 2018 年有息负债的 32.12%
2019 年度公司为了合理利用货币资金，对供应商付款政策上进行了调整，
采用银行承兑汇票方式付款，2019 年底应付票据余额较上年同期增加了 2.78 亿
元。
2020 年一季度，公司到期借款本金 2.69 亿元，到期应付票据 1.75 亿元，2019
年底公司账面应付账款 2.47 亿元，应付职工薪酬 0.19 亿元，应交税费 0.63 亿元，
其他应付款 0.79 亿元，上述预计会在 2020 年一季度支付的各项款项合计 8.52
亿元。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司货币资金情况如下：
单位：元
项 目 期末余额 可自由支配余额
库存现金 1,417,048.16 1,417,048.16
银行存款 1,393,722,091.86 1,370,137,375.24
其中：募集资金余额 23,584,716.62
其他货币资金 279,597,116.67 226,483,699.47
其中：受限制的保证金 53,113,417.20
合 计 1,674,736,256.69 1,598,038,122.87
在考虑生产周期、应收款项周转期、存货周转期、临时备料及紧急采购等因
素的基础上，同时确保资金链流动性合理，增加一定的安全边际，公司需要为
2020 年 1 季度的各项业务的采购及化妆品铺货储备足够的流动资金。
根据公司 2020 年一季度报告现金流量表，2020 年一季度公司购买商品、接
受劳务支付的现金 11.25 亿元，支付给职工以及为职工支付的现金 0.61 亿元，支
付的各项税费 0.28 亿元，偿还债务支付的现金 2.70 亿元，分配股利、利润或偿
付利息支付的现金 0.15 亿元，支付其他与筹资活动有关的现金 0.72 亿元，上述
合计 15.71 亿元。
因此，公司货币资金及银行借款均为公司经营所需，2019 年底公司账面货
币资金为 2020 年一季度经营支出所准备。同时，自 2018 年以来，在去杠杆政策
的推动下，银行融资愈发困难，部分银行会压缩企业融资规模，甚至抽回全部贷
款，即便银行给到授信额度，受银行本身控制贷款规模的影响，企业也需要等待
33
银行释放贷款额度后才可以使用授信额度，用款时间得不到保证，因此公司为满
足业务需要同时充分利用银行信用借款，保持一定的借款规模是合理的、必要的。
年审会计师核查意见：
针对公司上述问题，结合 2019 年度审计、本次专项核查，我们执行了以下
核查程序：
针对问题（1），我们执行的主要程序如下：
1、了解和评价公司管理层与货币资金相关的内部控制设计的有效性，并测
试其关键控制运行的有效性；
2、获取公司已开立银行结算账户清单，将企业账面银行账户与之进行核对；
3、函证货币资金余额及所有权受限情况；
4、获取公司关联方清单和关联交易清单，并通过网络公开渠道查询、项目
组讨论等确定是否存在未识别或披露的关联方关系或关联方交易；
5、检查关联方交易是否获得授权和批准，关注与关联方之间的银行存款流
入流出是否合理，是否与合同条款一致。
经核查，我们认为公司上述有关说明，与我们在执行公司 2019 年度财务报
表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
针对问题（2），我们执行的主要程序如下：
1、了解和评价公司管理层与筹资活动相关的内部控制设计的有效性，并测
试其关键控制运行的有效性；
2、查询并核对了公司的企业征信报告相关信息；
3、获取有息负债贷款合同、抵押合同、质押合同等，获取相关明细表复核
加计是否正确并对相关利息进行测算；
4、对有息负债进行函证，确认贷款余额、利率、期限以及相应的抵押、质
押情况等；
5、检查与有息负债相关的披露。
经核查，我们认为公司上述有关说明，与我们在执行公司 2019 年度财务报
表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
针对问题（3），我们阅读了公司的上述说明，核对说明中与 2019 年年报数
据相关的财务数据，并和公司管理层进行了讨论，同时基于我们对公司 2019 年
34
度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述说明与我们审计过程中了解
到的信息在所有重大方面存在不一致之处。
8、2018 年至 2019 年，你公司销售费用分别为 6.01 亿元、4.34 亿元，占营
业收入的比例为 11.02%、7.93%。其中，职工薪酬下降 0.73 亿元，运杂费下降
0.62 亿元，广告宣传费下降 0.34 亿元。请结合销售人员数量、薪酬水平、广告
投放数量、运杂费构成等说明销售费用大幅下降的原因及合理性。
回复：公司 2019 年 4 月出售杭州悠可 100%股权，财务报表合并范围减少，
销售费用随之减少，扣除杭州悠可合并范围销售费用前后对比表如下:
公司 2019 年销售费用变动情况
单位：元
项目 2019 年 2018 年 增减变动
销售费用 433,986,790.28 601,429,722.12 -167,442,931.84
其中：职工薪酬 158,733,392.26 231,597,194.75 -72,863,802.49
广告宣传费 71,727,104.06 106,077,557.32 -34,350,453.26
运杂费 47,272,198.40 109,431,838.97 -62,159,640.57
营业收入 5,474,978,205.41 5,456,087,745.26 18,890,460.15
占营业收入比例 7.93% 11.02% -3.10%
剔除杭州悠可后，公司销售费用变动情况
单位：元
2019 年 2018 年
项目 增减变动
（剔除杭州悠可） （剔除杭州悠可）
销售费用 376,458,441.65 375,381,281.02 1,077,160.63
其中：职工薪酬 141,801,984.68 171,590,910.66 -29,788,925.98
广告宣传费 67,235,815.22 79,795,130.57 -12,559,315.35
运杂费 18,194,480.55 18,768,967.64 -574,487.09
营业收入 5,188,764,132.02 4,316,448,298.28 872,315,833.74
其中：化妆品业务收入 2,310,596,332.31 2,431,602,902.01 -121,006,569.70
占营业收入比例 7.26% 8.70% -1.44%
2019 年底公司及各级子公司销售人员 2,221 人，2018 年剔除杭州悠可销售
人员后，公司及各级子公司销售人员 2,389 人，2019 年公司及各级子公司销售人
35
员仍比 2018 年下降 168 人。
剔除杭州悠可出表因素影响后，2019 年销售费用中职工薪酬比 2018 年下降
2,978.90 万元，广告宣传费比 2018 年下降 1,255.93 万元。主要原因为销售人员
减少，及 2019 年化妆品业务收入同比减少带来的费用下降。
综合以上分析，公司 2019 年度销售费用下降的主要原因是本报告期出售杭
州悠可股权导致的合并报表口径变化，另外，剔除杭州悠可影响后销售人员变化
以及化妆品板块业务变化也造成销售费用相应变动，公司 2019 年销售费用核算
正确，销售费用下降具有合理性。
9、年报显示，你公司营业外收入项下业绩补偿款 3,508.23 万元。请说明
该笔补偿款的形成背景，收款时间，相关会计处理是否合规。请年审会计师核
查并发表明确意见。
回复：2019 年 7 月 30 日,公司第七届董事会第二次（临时）会议及第七届监
事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于广州韩亚生物科技有限公司 2018
年度业绩承诺涉及补偿事项的议案》和《关于上海月沣化妆品有限公司 2018 年
度业绩承诺涉及补偿事项的议案》，因广州韩亚生物科技有限公司（以下简称：
“广州韩亚”）未完成 2018 年度承诺业绩，业绩补偿义务人张立海、张立堂、张
利权三名股东应以现金补偿的方式进行业绩补偿。因上海月沣化妆品有限公司
（以下简称：“上海月沣”）未完成 2018 年度承诺业绩，业绩补偿义务人蔡燕芬、
朱裕宝两名股东应以现金及回购股票的方式进行业绩补偿（详情请查询公司于
2019 年 7 月 31 日发布的《青岛金王应用化学股份有限公司关于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金业绩承诺涉及补偿事项方案的公告》公告编号：
2019-037）。
因广州韩亚未完成 2018 年度承诺业绩，业绩补偿义务人张立海、张立堂、
张利权三名股东应以现金补偿的方式进行业绩补偿。按照《盈利预测补偿协议》
约定，张立海、张立堂、张利权应向上市公司支付现金补偿共 12,916,893.08 元，
其中张立海应付现金补偿金额为 5,536,180.37 元、张立堂应付现金补偿金额为
4,612,622.52 元、张利权应付现金补偿金额为 2,768,090.19 元。
因上海月沣未完成 2018 年度承诺业绩，业绩补偿义务人蔡燕芬、朱裕宝两
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名股东应以现金及回购股票的方式进行业绩补偿。按照《盈利预测补偿协议》约
定，蔡燕芬、朱裕宝按约定向上市公司支付现金补偿共 22,000,000.00 元，由上
市公司以人民币 1.00 元的对价回购蔡燕芬、朱裕宝持有的公司股份共 1,654,375
股，并予以注销，同时返还现金分红 165,437.49 元。其中蔡燕芬应现金补偿金额
为 14,300,000.00 元、朱裕宝应现金补偿金额为 7,700,000.00 元，回购蔡燕芬持有
的公司股份 1,075,344 股、回购朱裕宝持有的公司股份 579,031 股，蔡燕芬返还
现金分红款 107,534.37 元、朱裕宝返还现金分红款 57,903.12 元。
业绩补偿款收款时间：
补偿义务人 收款时间 收款金额（单位：元）
广州韩亚原股东张立海 2019-11-14 5,536,180.37
广州韩亚原股东张利权 2019-11-14 2,768,090.19
广州韩亚原股东张立堂 2019-11-14 2,482,622.52
广州韩亚原股东张立堂 2019-11-15 2,130,000.00
小计 12,916,893.08
上海月沣原股东蔡燕芬 2019-12-12 14,300,000.00
上海月沣原股东蔡燕芬 2019-12-13 107,534.37
上海月沣原股东朱裕宝 2019-12-12 6,000,000.00
上海月沣原股东朱裕宝 2019-12-13 1,700,000.00
上海月沣原股东朱裕宝 2019-12-13 57,903.12
小计 22,165,437.49
合计 35,082,330.57
年审会计师核查意见：
针对公司上述问题，结合 2019 年度审计、本次专项核查，我们执行了以下
核查程序：
1、检查并购相关协议和业绩补偿协议；
2、获取业绩补偿款的收款凭证、银行流水记录，确认款项是否已按时收取；
3、复核业绩补偿款的计算过程，检查公司是否按照有关规定进行了恰当的
会计处理和披露。
经核查，我们认为公司对业绩补偿款相关的会计处理符合企业会计准则的相
关规定
10、年报显示，你公司其他应收款项下往来款 9,201.72 万元。请详细说明
往来款的具体形成原因、形成时间、主要内容，并说明相关款项的性质，是否
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构成对外财务资助，是否履行相应审议程序及信息披露义务。
回复：
2019 年末，公司其他应收款中往来款余额 9,201.72 万元，按款项性质及形
成时间分类明细如下：
性质 形成时间 金额(万元)
代垫往来款 2017 年 748.00
代垫往来款 2018 年 240.00
代垫往来款 2019 年 2,324.27
购房款 2016 年 432.41
合作意向金 2017 年 427.81
合作意向金 2018 年 250.00
合作意向金 2019 年 3,165.79
投资意向金 2017 年 103.44
投资意向金 2018 年 1,510.00
合计 9,201.72
其中代垫往来款为公司正常业务过程中需要提前垫付的各种费用，如商场费
用、促销费、柜台费等，这些费用最终由供应商承担，公司会定期回收代垫款项。
购房款为公司预付的部分店铺房款，因商铺销售方消防验收正在办理过程中
尚未办理产权证，正在协商退款。
2019 年末，公司其他应收款中往来款前五名情况如下：
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占往来款比例 坏账准备期末余额
6 个月以内：6,746,086.44；
武汉景盟盛世商贸有限公司 合作意向金 21,257,924.89 23.10% 435,355.15
7-12 个月：14,511,838.45
杭州缇度化妆品贸易有限公司 投资意向金 15,100,000.00 1-2 年 16.41% 3,226,880.00
欧莱雅(中国)有限公司 代垫往来款 8,076,127.98 6 个月以内 8.78%
武汉茉仕黎菲化妆品有限责任公司 合作意向金 7,818,789.83 6 个月以内 8.50%
上海伊盈化妆品有限公司 代垫往来款 6,480,000.00 2-3 年 7.04% 3,240,000.00
合计 -- 58,732,842.70 -- 63.83% 6,902,235.15
1、与武汉景盟盛世商贸有限公司及武汉茉仕黎菲化妆品有限责任公司之间
形成的往来款主要是合作意向金，是公司控股子公司湖北晶盟化妆品有限公司与
供应商达成合作意向按照合同支付的款项。这部分款项在合作中应予返还或抵减
货款，因受湖北武汉疫情影响，前期合作暂缓，公司正在积极协商解决。
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2、2017 年 11 月份公司子公司上海月沣拟以 5100 万元投资杭州缇度化妆品
贸易有限公司，签署协议后上海月沣根据协议于 2018 年 2 月支付了部分投资意
向金 1,510 万元，之后在商谈具体股权结构时，各方就股权安排发生了分歧，始
终无法达成一致意见。目前，公司正在通过洽谈与法律等途径进行解决过程中。
3、与欧莱雅（中国）有限公司之间形成的往来款为公司正常业务过程中需
要提前垫付的各种费用，如商场费用、促销费、柜台费等，这些费用最终由供应
商承担，公司会定期结算代垫款项。与欧莱雅(中国)有限公司之间形成的往来款
均发生于 2019 年。上表中所列往来款在 2020 年已经结算完毕。
4、与上海伊盈化妆品有限公司之间形成的 648 万元往来款，是公司全资子
公司芮沣贸易 2017 年 5 月与上海伊盈签署协议合作，约定通过芮沣贸易全国屈
臣氏连锁终端销售渠道销售上海伊盈供应的韩日进口化妆品支付的款项。2018
年 5 月屈臣氏停止了上海伊盈所供产品在屈臣氏销售，因此芮沣贸易终止了同上
海伊盈的合作，终止合作后上海伊盈未归还该笔款项。芮沣贸易经多次催收未果，
目前正在通过法律途径追索款项中。
综上所述，公司往来款均为正常业务往来产生，不构成财务资助，涉及的投
资及合作事项未达到《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的披
露标准，无需以临时公告的方式进行披露。
11、2020 年 6 月 30 日，你公司披露《关于股东股份解除质押及再质押的公
告》称，你公司控股股东青岛金王国际运输有限公司持股比例为 21.41%，质押
股份占其所持股份的比例为 90.79%。请说明你公司控股股东所持股票质押的具
体情况，包括但不限于质押时间、质押期限、质押权人、融资金额、融资用途、
到期日等事项，并结合其财务状况说明高比例质押是否存在控制权变更风险，
以及解决高比例质押拟采取的措施。
回复：截至本公告披露日，公司控股股东青岛金王国际运输有限公司（以下
简称：“金王运输”）所持我公司股票质押情况如下表：
质押数量 融资金额
股东名称 质押起始日 质押到期日 质权人 融资用途
（万股） （万元）
中国农业银行股份有限公司青岛市北
金王运输 2,550 2020-04-29 至办理解除质押日止 18,500 流动资金
第一支行
金王运输 1,190 2020-06-24 至办理解除质押日止 上海浦东发展银行股份有限公司青岛 11,000 流动资金
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分行
金王运输 3,312.45 2018-12-05 至办理解除质押日止 兴业银行股份有限公司青岛分行 16,000 流动资金
金王运输 1,912.50 2017-09-04 至办理解除质押日止 青岛银行股份有限公司香港花园支行 10,000 流动资金
金王运输 1,912.50 2017-09-07 至办理解除质押日止 青岛银行股份有限公司香港花园支行 10,000 流动资金
中国工商银行股份有限公司青岛山东
金王运输 2,550 2015-07-10 至办理解除质押日止 37,580 流动资金
路支行
合计 13,427.45 103,080.00
公司控股股东金王运输共持有公司股份为 147,898,322 股，占公司目前总股
本的 21.4067%,金王运输累计质押公司股份为 134,274,499 股，占公司总股本的
19.4348%，占其所持公司股份总数的 90.7884%。
金王运输将所持股份质押给银行均为金王集团向上述银行申请的最高额质
押担保贷款提供质押担保。金王集团融资除金王运输质押外，还有其他资产提供
担保，以及个人信用担保，因此除质押给青岛银行的股份外，质押给其他银行的
股份不设置预警线及平仓线。质押给青岛银行的股份根据股票市值情况确定金王
集团可用额度。
截至 2020 年 3 月 31 日，金王集团未经审计总资产 936,922.92 万元，负债总
额 357,889.19 万元，资产负债率 39.20%，2020 年 1-3 月实现营业收入 136，913.21
万元，归属于母公司所有者的净利润 1,733.06 万元，流动比率 1.96，速动比率
1.10。
金王集团具备相应的资金偿还能力，最近一年不存在大额债务逾期或违约记
录，不存在主体和债项信用等级下调的情形，不存在因债务问题涉及的重大诉讼
或仲裁情况。金王集团资信良好，融资渠道畅通，具备相应的资金偿还能力，不
存在偿债风险。不会导致公司实际控制人变更，不会对公司的财务状况和经营成
果产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
基于以上原因，金王运输质押公司股份不会导致公司实际控制人变更。
根据公司同大股东了解的情况，大股东一直也在积极寻找可以降低质押率的
方案，截至本函回复日，大股东尚无明确的方案。
我公司将密切关注大股东股份质押情况，并告知大股东，如发生涉及信息披
露的事项应及时告知我公司并公告。
特此回复。
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青岛金王应用化学股份有限公司
董事会
二〇二〇年七月十六日
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