青岛金王：关于与山东安华生物医药股份有限公司设立合资公司暨关联交易的公告2021-06-26
证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2021-031
青岛金王应用化学股份有限公司
关于与山东安华生物医药股份有限公司
设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称：“公司”）于 2021 年 6 月 25
日召开了公司第七届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于设立合资
公司暨关联交易的议案》，公司拟与山东安华生物医药股份有限公司（以下简称：
“安华生物”）共同设立子公司，其中公司全资子公司青岛金王产业链管理有限
公司（以下简称：“金王产业链”）出资 2500 万元，占注册资本的 50%，安华生
物出资 2500 万元，占注册资本的 50%。根据合同约定，金王产业链及安华生物
各向子公司派三名董事，金王产业链拟派公司董事陈索斌先生担任拟设立公司的
董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述投资构成关联交易，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将本次投资
详情公告如下：
二、交易对手方介绍
1、公司名称：山东安华生物医药股份有限公司
2、统一社会信用代码：91371600558922223G
3、注册地址：滨州市黄河 12 路 488 号
4、公司类型：股份有限公司
5、法定代表人：韩秀云
6、注册资本：7003.6362 万人民币
7、经营范围：透明质酸（钠）、小容量注射剂、化妆品（限于发用类、护肤
类化妆品生产）、原料药、药用辅料、精细化工原料、生物药品原料、食品原料、
保健食品原料、保健食品、医疗器械产品、消毒卫生用品的研究开发、生产、销
售；以及非公司自产精细化工原料、生物化工原料的进出口和批发（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
安华生物是医美行业的领先企业之一，2015 年在全国中小企业股份转让系
统挂牌（证券代码：832607），拥有专业高效稳定的研发和管理团队，主要研发、
生产及销售透明质酸钠系列产品、小容量注射针剂及生物活性物质原料产品及生
物医用材料终端产品，为国内外化妆品及保健食品生产企业提供高质量产品，产
品远销日韩和欧美。目前拥有“一种含有透明质酸的洁肤化妆品”、“一种透明质
酸的提纯工艺”等 8 项发明专利、13 项实用新型专利，先后通过了 ISO9001 质
量体系认证、KOSHER 认证、欧盟有机认证、HALAL 清真认证，获得了美国 FDA
注册号并完成了美国 FDA-DMF 备案，通过了 NSF 认证，拥有药品生产许可证及
食品生产许可证。
8、股权结构：根据安华生物在全国中小企业股份转让系统发布的《安华生
物 2020 年年度报告》显示，安华生物截至 2020 年 12 月 31 日前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 韩秀云 37,482,546 53.52%
2 韩鹏 11,786,400 16.83%
3 姬建民 6,694,200 9.56%
4 山东滨海创富创业投资基金合伙企业（有限
4,909,090 7.01%
合伙）
5 山东黄河三角洲创业发展集团有限公司 3,272,726 4.67%
6 刘雪梅 2,336,400 3.34%
7 鲁书涛 1,440,000 2.06%
8 滨州诺凯信息咨询中心（有限合伙） 1,263,600 1.80%
9 崔永波 491,400 0.70%
10 张海鹏 360,000 0.51%
合计 70,036,362 100.00%
普通股前十名股东间相互关系说明：
（1）韩秀云为滨州诺凯信息咨询中心（有限合伙）的控制人，二者为一致
行动人。
（2）山东滨海创富创业投资基金合伙企业（有限合伙）和山东黄河三角洲
创业发展集团有限公司拥有相同的管理人，都为山东滨海投资管理有限公司，除
此以外，安华生物前十名股东间无关联关系。
三、拟设立公司基本情况
1、公司名称：上海安华生物科技有限公司（暂定名，最终以工商审批为准）
2、注册地址：上海市金山区
3、公司类型：有限责任公司
4、注册资本：5000 万元
5、法定代表人：陈索斌
6、经营范围：透明质酸钠相关产品的销售及应用领域的研发（具体以工商
行政机关审批通过的项目为准）
7、股权结构：
单位：万元人民币
序号 出资人 出资金额 出资比例
1 金王产业链 2500 50%
2 安华生物 2500 50%
合计 5000 100%
四、对外投资合同的主要内容
甲方：青岛金王产业链管理有限公司
乙方：山东安华生物医药股份有限公司
1、合资目的：乙方作为医美、食品、化妆品等上游原料研发、生产及销售
透明质酸钠的核心企业之一，拥有多项核心技术与独家专利。随着消费升级以及
医美渗透率的提升，医美服务的供给端和需求端快速增长，医美行业迎来快速发
展阶段，乙方需要快速进入终端市场并打造品牌影响力。甲方作为美妆及化妆品
在国内拥有众多渠道的销售运营公司，可与乙方进行优势互补，快速提升乙方及
甲方在医美及化妆品行业中的市场竞争力。
甲乙双方经友好协商，将共同出资设立合资公司，从事乙方透明质酸钠相关
产品的销售工作。
2、合作方式
甲乙双方作为发起人，共同设立【上海安华生物科技有限公司】（下称“新
设公司”），公司形式为有限责任公司。新设公司名称暂定，最终以工商行政管理
局核准登记为准。
新设公司拟注册资本 5000 万元。股东以其所持股权为限对公司承担责任，
新设公司以其全部资产对新设公司的债务承担责任，后续根据业务需要双方按比
例增资。
甲乙双方确认将按照以下比例认缴公司注册资本，新设公司的股权结构如下：
序号 股 东 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 金王产业链 2500 50 货币
2 安华生物 2500 50 货币
合 计 5000 100
各方根据新设公司业务需要，按同比例缴纳注册资本。
3、公司的设立
新设公司注册地：上海市金山区
新设公司经营宗旨和目标：甲乙双方通过优势互补，快速提升双方在医美及
化妆品行业中的市场竞争力。
新设公司经营范围：透明质酸钠相关产品的销售及应用领域的研发（具体以
工商行政机关审批通过的项目为准）。
新设公司经营期限：20 年。合作期满前双方可就是否继续合作进行协商。
若无重大异议，双方应继续合作，并另行签订合作合同。
4、新设公司组织结构
新设公司董事会由 6 名董事组成，甲方指派 3 名，乙方指派 3 名，董事任期
三年，可连选连任，甲乙双方均应当保证对方推荐的董事候选人经股东会可以有
效当选。董事长由甲方指派，总经理为新设公司的法定代表人，总经理由董事会
聘任。
5、合同的生效和终止
本协议自双方董事会或股东大会审议通过本次合作；双方主管审批机关的审
批；法律法规规定的其他所需取得的批准、核准等手续满足之日起生效。
如新设公司终止经营的：(1)公司进行清算，必要时可聘请中立方参与清算：
(2)公司资产若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返
还出资，按出资比例分配剩余财产。(3)若清算后有亏损，各方以出资比例分担,
遇有股东需对新设公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。
6、违约及赔偿
合同一方在下列情况下有权单方解除合同，并可追究对方造成的损失：（1）
合同一方提供虚假材料、资料等欺骗本方；（2）合同方在本合同约定的出资期限
内未实缴出资；（3）其他违反本合同的行为。（4）本合同解除后，新设公司按约
定进行清算。
任何一方未履行其于本协议项下的任何义务及/或责任，即构成违约，违约
方即应赔偿守约方因此所遭受的损失。违约方应就上述任何损失(包括但不限于
因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔
偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述赔偿包括履约方因履约而应
当获得的利益。
在计算履约方的损失时，除需要计算履约方直接遭受的损失外，还应考虑：
由于违约方的违约行为给公司造成的损失和成本费用的增加；如违约导致公司遭
受损失，则履约方的损失应按照其在公司中的权益比例计算，履约方有权要求违
约方赔偿。
7、排他条款
自本协议签署之日起，乙方不得再就与新设公司相同或者相似的业务在中国
境内与任何第三方进行合作、洽谈，亦不得将与合作事项相关的信息以任何形式
向任何潜在的合作方披露或透露。双方在境外的合作方式由双方另行协商确定。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
安华生物是医美、食品、化妆品等上游原料研发、生产及销售透明质酸钠的
核心企业之一，拥有多项核心技术与独家专利。随着消费升级以及医美渗透率的
提升，医美服务的供给端和需求端快速增长，医美行业迎来快速发展阶段，安华
生物打算快速进入终端市场并打造品牌影响力。公司作为美妆及化妆品在国内拥
有众多渠道的销售运营公司，可与安华生物进行优势互补，快速提升双方在医美
及化妆品行业中的市场竞争力。
本次对外投资资金来源为公司自有资金或自筹资金，不会对公司的日常生产
经营现金状况产生不利影响，不会对公司当期损益产生重大影响。
六、关联关系说明
根据公司与安华生物签署的《合资协议》约定，金王产业链及安华生物各向
新设公司派三名董事，金王产业链拟派公司董事陈索斌先生担任新设公司董事，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章关联交易的规定，因公司董事同时
担任新设公司的董事，公司与安华生物均不对新设公司构成控制，新设公司不属
于公司控股子公司，因此本次投资构成关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可的独立意见
经认真查阅相关资料，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，我
们认为，本次对外投资暨关联交易事项，是基于公司战略规划作出的决策，符合
公司整体发展战略规划需要，本次关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所和
《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
同意将该议案提交公司第七届董事会第十八次（临时）会议审议，并提请公
司关联董事在审议该事项时，依照有关规定回避表决。
2、独立董事独立意见
公司本次投资设立子公司符合公司发展战略规划和业务发展需要，有利于公
司主营业务发展。上述关联交易事项已经公司第七届董事会第十八次（临时）会
议审议通过，本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》《证券法》等有关
法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规章制度的规定。
八、风险提示
1、合资公司的设立尚需市场监督管理部门等有关审批机关的核准，能否通
过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。合资公司设立后，
在开展新业务过程中可能面临宏观经济、行业政策、竞争格局、技术更迭、经营
管理等不确定因素，新业务发展存在一定的市场风险、经营风险和管理风险等。
2、本次对外投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但
行业的发展趋势及市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不
确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。
公司将密切关注后续事项的相关进展，及时履行信息披露义务。公司将进一
步完善现有管理体系，加强对合资公司的管理和风险控制，以不断适应业务要求
和市场变化，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风
险。
九、备查文件
1、董事会决议；
2、合资协议；
3、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。
特此公告。
青岛金王应用化学股份有限公司
董事会
二〇二一年六月二十六日
