青岛金王：董事会议事规则（2022年4月修订）2022-04-30
青岛金王应用化学股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
1.1 为明确青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会经营决策中
心的作用，根据《中华人民共和国公司法》（《公司法》）及其他法律、法规、规
范性文件以及《青岛金王应用化学股份有限公司公司章程》（《公司章程》）的规
定，特制定本议事规则。
1.2 本规则为相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的补充规定，公
司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
第二章 董事会议案
2.1 董事会成员及总经理均有权向公司董事会提出议案，提案应当符合下列
条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
2.2 向董事会提出的各项议案应在董事会召开前十个工作日送交董事会秘
书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列
入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人有异议的，应由董事会
通过表决的方式决定是否列入审议议案。
在董事会的年度例会中，董事可提出新的议案，但是否列入审议议案应由董
事会表决决定；在临时董事会上，董事不得提出新的议案。
2.3 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订，交由董事
长审核后向董事会提出。
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（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人负责组织拟订，交由董事
长审核后向董事会提出。
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案及利润分配政策，由财务负责人、
总经理会同董事长共同拟订后向董事会提出，董事会制订利润分配政策及调整和
变更利润分配政策及制订股东回报规划时，应以股东权益保护为出发点，充分听
取股东(尤其是社会公众股东)、独立董事和监事会的意见，且不得与公司章程规
定的利润分配政策相抵触。
（四）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产的 5%的关联交易）议案，应经全体独立董事的二分之一以
上同意后方可提交董事会审议，同时应详细说明关联企业或关联人士的基本情
况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格
或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、审计师、资产评估师、独
立财务顾问等专业人员进行审查并提供专业意见。独立董事作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（五）有关公司的重大担保、贷款的方案的议案，应包括担保或贷款金额、
被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、
对公司财务结构的影响及可能产生的法律后果等，由总经理组织拟订议案、交由
董事长审核后向董事会提出。
2.4 有关公司人事任免的议案，由董事长、总经理分别根据其权限向董事
会提出。其中董事和高级管理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。
2.5 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向
董事会提出。
第三章 董事会会议的召集
3.1 董事会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
3.2 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
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3.3 董事联名、独立董事联名、监事会、总经理提议召开董事会临时会议，
应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事长召集临时会
议，并提出会议议题。
（二）对于符合要求的提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书
面提议之日起十日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知；
（三）董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
3.4 董事会召开定期会议的，应当在会议召开十日之前以书面方式通知所有
董事；董事会召开临时会议的，应当以书面方式提前二天通知，但在紧急情况下
召开的临时董事会及以通讯方式表决的临时董事会除外。
会议通知，由专人送达、信函、传真、电子邮件和《公司章程》规定的其他
方式将会议通知和会议文件送达董事。会议通知以专人送出的，由被送达人在回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以信函送出的，
自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真方式发出的，发送
该传真的当日为送达日期；会议通知以电子邮件送出的，已发送电子邮件当日为
送达日期。
3.5 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事，并提
供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的
信息和数据。当 2 名或 2 名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予采纳。
3.6 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托
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其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限（包括对每
一审议事项的具体表决指示）和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
3.7 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理、董事会秘书、监事应列席会议；财务负责人、副总经理经会议主持
人同意，可根据实际需要列席会议。
3.8 董事会在讨论议案过程中，在董事对议案中的某个问题或某部分内容存
在分歧意见的情况下，可单独就该问题或该部分内容的修改以举手方式进行表
决；若该修改事项经全体董事过半数通过，则董事会应对按照表决意见即席修改
后的议案再行表决。
第四章 董事会会议
第一节 一般规定
4.1.1 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
4.1.2 列入会议议程需要表决的议案或决定，在进行表决前，应当经过认真
审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。
4.1.3 董事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理
由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表
决，对事项作出决议。
4.1.4 临时董事会不得对召开董事会的通知中未列明的事项进行表决。
4.1.5 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司对外提供担保
事项须经全体董事的三分之二以上通过。
4.1.6 董事会会议可以举手或填写表决票的方式进行表决。每名董事享有一
票表决权。
4.1.7 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作董
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事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完
成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名栏中注明“受某某董事委托投
票”，且应委托董事的授权填写表决票。
4.1.8 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上
宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
4.1.9 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
进行点算；如果会议主持人未进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布的表
决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求验票，会议主持人应当及时验
票。
4.1.10 董事会作出决议后，董事长应就决议的执行情况进行跟踪检查，在
检查中发现有违反决议的情形时，有权要求并督促有关管理人员予以纠正，有关
管理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理班
子纠正。
第二节 通讯表决
4.2.1 临时董事会可以采取通讯表决方式进行，但应独立董事或监事会的要
求提议召开的董事会不得采取通讯表决方式。
4.2.2 采取通讯表决方式的，在召开董事会的通知中除应包括召开董事会应
具备的相关内容及说明性文件外，还应添加如下内容：
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（一）告知董事本次董事会以通讯方式进行表决；
（二）对全部审议事项的详尽披露；
（三）董事会表决票标准格式，要求董事复印使用；
（四）董事填制完毕的表决票的送达地点、送达方式及截止期限。
4.2.3 采取通讯表决方式的，参与表决的董事应当按照通知中要求的送达地
点、送达方式在送达截止期限之前将表决票送达指定地点，逾期送达的表决票无
效。
4.2.4 表决票送达期限截止后一个工作日内，公司应指派两名监事及董事会
秘书共同统计表决结果；上述人员应在表决结果上签字盖章，以示真实；会议表
决票作为公司档案由董事会秘书保管。
4.2.5 董事会秘书根据表决结果制作董事会决议和董事会会议记录。会议决
议及会议记录的具体制作应符合本规则的相关规定。
第三节 电话或视频会议形式
4.3.1 在特殊或紧急情况下，董事会临时会议可以以电话会议或视频会议形
式召开，但以该等形式召开临时会议连续不得超过两次。董事会召开电话会议或
视频会议，无须提前通知相关董事，但应确保每位董事充分表达意见，并做好会
议记录。以电话会议形式召开临时董事会时，公司可以进行录音录像记录，录音
录像资料可以作为形成董事会决议及与会董事承担责任的证据。
4.3.2 对于以电话或视频形式召开的临时会议，在保证每一位董事充分发表
意见的前提下，可以以传真或邮件的方式进行表决并作出决议。
参加会议的董事应在公司送达的表决票上明确写明投赞成、反对或弃权票，
并在公司规定的时间内将该表决票以及董事的书面意见传真至指定接收地，或发
送到公司指定邮箱；并在公司规定的期限内将表决票及书面意见原件以专人送达
或以邮政特快专递方式送达公司。
4.3.3 对于以电话会议或视频会议形式召开的临时会议，董事会秘书应严格
做好会议记录，并详细注明会议的召开方式、董事发言或发表意见情况及表决情
况。
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公司应将会议记录以专人送达或邮政特快专递方式送达参加会议的每位董
事。每位董事应在收到会议记录后三日内在会议记录上签名，并将签名后的会议
记录以专人送达或邮政特快专递方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或
异议，可要求补正并将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。
第四节 关联事项
4.4.1 董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事属于下列情形之一的，
该董事可以出席会议并就关联事项作出说明，但其不应当参与该关联事项的表
决，也不得代理其他董事行使表决权：
（一）董事个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排
有关联关系时（聘任合同除外）；
（二）董事担任法定代表人、董事、经理、财务负责人，或者以其他形式直
接或间接控制的企业，直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安
排有关联关系时；
（三）董事的配偶、子女担任法定代表人、董事、经理、财务负责人，或者
以其他形式直接或间接控制的企业，直接或者间接与公司已有的或者计划中的合
同、交易、安排有关联关系时；
（四）法律、法规及《公司章程》规定应当回避的其他事项。
4.4.2 董事会就关联交易表决时，该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
4.4.3 未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项
授权其他董事代理表决；关联董事受其他董事委托就关联事项进行表决的，应严
格按照委托书的指示进行表决，委托书没有具体指明投赞成、反对或弃权票的，
该关联董事无权代该董事决定。
4.4.4 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通
知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与该董
事有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了披露。
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第五章 董事会会议记录
5.1 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。
如董事会以举手的方式进行表决，会议记录人在记录中应分别注明每一表决
事项中同意、反对或弃权的董事姓名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期
限为十年。
5.2 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘书
应负责在会议结束后一日内整理完毕，并将会议记录以专人送达或特快专递方式
送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后一日内在会议记录上签字，并将签
字后的会议记录以专人送达或特快专递方式送达公司。若董事对会议记录有任何
意见或异议，可要求予以补正并将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公
司。
若确属会议记录人记录错误或遗漏，由董事会秘书予以补正，董事应在补正
后的会议记录上签名。
5.3 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
（六）董事会在决策利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
5.4 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议
违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事
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对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前
对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不能免除责任。
第六章 董事会基金
6.1 公司董事会根据需要，经股东大会同意可设立董事会专项基金。
6.2 董事会秘书负责拟订董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财
务预算方案，计入管理费用。
6.3 董事会基金用途：
（一）董事、监事的津贴；
（二）董事会议的费用；
（三）董事会和董事长履行职责的必要费用；
6.5 董事会基金由财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。
第七章 修改议事规则
7.1 有下列情形之一的，董事会应当及时修改本议事规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规
定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本议事规则。
7.2 本议事规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，按
规定予以公告或以其他形式披露。
7.3 修改后的议事规则应经股东大会批准后生效。
第八章 附则
8.1 董事会为公司的常设机构，应配备有较强业务水平的专职工作人员。
8.2 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“少于”、“超过”均
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不含本数。
8.3 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及《公司章程》执行。
8.4 本规则由公司股东大会审议通过。
8.5 本规则的解释权属于公司董事会。
青岛金王应用化学股份有限公司
2022 年 04 月 28 日
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