青岛金王：公司章程修正案（2022年4月）2022-04-30
青岛金王应用化学股份有限公司
章程修正案
公司于 2022 年 4 月 28 日召开了第七届董事会第二十一次会议，
审议并通过了《关于修改公司章程的议案》，并将提交 2021 年度股东
大会审议，结合中国证监会根据有关法律法规的修订情况，对《上市
公司章程指引》进行了修订，公司结合《上市公司章程指引》（2022
年修订），对公司《章程》进行相应的修订。修订内容如下：
原章程条款 修订后章程条款
3.2.3 公司在下列情况下，可以依照法律、 3.2.3 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份： 本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
4.2.1 股东大会是公司的权力机构，依法行 4.2.1 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第 4.2.3 规定的担保事项； （十二）审议批准第 4.2.3 规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项； 的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 项。
由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
4.2.3 公司提供担保事项属于下列情形之一 4.2.3 公司提供担保事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东大会 的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议： 审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10％的担保； 净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％ 额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）公司在一年内担保金额超过公司最近
近一期经审计总资产的 30％； 一期经审计总资产百分之三十的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）公司的对外担保总额，超过最近一期
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超 经审计总资产的百分之三十以后提供的任
过 5000 万元人民币； 何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保； 的担保；
（七）深交所或公司章程规定的其他担保情 （七）深交所或公司章程规定的其他担保情
形。 形。
4.4.7 股东大会的通知包括以下内容： 4.4.7 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
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日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
通知或补充通知时将同时披露独立董事的 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
意见及理由。 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的
通知中明确载明网络方式的表决 时间及表 意见及理由。
决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会
股东大会结束当日下午 3：00。 结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 不得变更。
4.5.2 股权登记日登记在册的所有股东或 4.5.2 股权登记日登记在册的所有普通股
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
关法律、法规及本章程行使表决权。 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 理人代为出席和表决。
4.6.3 下列事项由股东大会以特别决议通 4.6.3 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
产 30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（五）股权激励计划； 产 30%的；
（六）公司以章程形式确定利润分配政策尤 （五）股权激励计划；
其是现金分红政策的，以及对公司章程确定 （六）公司以章程形式确定利润分配政策尤
的利润分配政策尤其是现金分红政策进行 其是现金分红政策的，以及对公司章程确定
调整或者变更的，以及公司利润分配具体方 的利润分配政策尤其是现金分红政策进行
案； 调整或者变更的，以及公司利润分配具体方
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 案；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 及股东大会以普通决议认定会对公司产生
项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
4.6.4 股东（包括股东代理人）以其所代表 4.6.4 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 东大会有表决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
4.6.6 公司应在保证股东大会合法、有效的 因公司章程 4.2.7 条已经约定公司股东大会
前提下，通过各种方式和途径，并且提供网 还将提供网络或其他方式为股东参加股东
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 大会提供便利，因此删除本条，后续相应编
股东参加股东大会提供便利。 号调整。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当通
过网络投票等方式为中小股东参加股东大
会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据深交所《股票上市规则》及本章
程规定应当提交股东大会审议的关联交易
（不含日常关联交易）和对外担保（不含对
合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠
该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外
上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议
的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募
集资金补充流动资金；
（十）公司以章程形式确定利润分配政策尤
其是现金分红政策的；
（十一）对公司章程确定的利润分配政策尤
其是现金分红政策进行调整或者变更的；
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（十二）制定与修订股东回报规划；
（十三）公司现金分红具体方案；
（十四）对社会公众股东利益有重大影响的
其他事项；
（十五）中国证监会、深交所要求采取网络
投票等方式的其他事项。
股东大会提供网络投票方式的，应当安排在
深交所的交易日召开。
5.2.3 董事会行使下列职权： 5.2.3 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
董事会应按照公司章程规定，履行制定、调 董事会应按照公司章程规定，履行制定、调
整或变更公司利润分配政策尤其是现金分 整或变更公司利润分配政策尤其是现金分
红政策，以及制定具体利润分配方案时的各 红政策，以及制定具体利润分配方案时的各
项职能； 项职能；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或减少注册资本、发行
股票、债券或其他证券及上市方案； 股票、债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书， （九）决定公司内部管理机构的设置；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，
裁、财务负责人及其他高级管理人员，并决 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总
定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大 裁、财务负责人及其他高级管理人员，并决
会提交有关董事报酬的数额及方式的方案； 定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大
（十一）制订公司的基本管理制度； 会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十二）制订公司章程的修改方案；
审计的会计师事务所； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总 审计的会计师事务所；
裁的工作； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总
（十五）听取关于董事、总裁、副总裁履行 裁的工作；
职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报 （十五）听取关于董事、总裁、副总裁履行
告； 职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报
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（十六）管理公司信息披露事项； 告；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及 （十六）管理公司信息披露事项；
股东大会授予的其他职权。 （十七）法律、法规或公司章程规定，以及
股东大会授予的其他职权。
5.2.6 董事会应当确定对外投资、收购出售 5.2.6 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。 人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会运用公司资产进行风险投资的范围 董事会运用公司资产进行风险投资的范围
主要包括：对公司产业或产品结构的调整， 主要包括：对公司产业或产品结构的调整，
新产品、新技术、新材料的研究开发，收购、 新产品、新技术、新材料的研究开发，收购、
出售资产或兼并企业及股权投资等。 出售资产或兼并企业及股权投资等。
经股东大会决议授权，在本章程规定的董事 经股东大会决议授权，在本章程规定的董事
会职权范围内，董事会就对外投资、收购或 会职权范围内，董事会就对外投资、收购或
出售资产、委托理财、资产抵押、关联交易 出售资产、委托理财、资产抵押、关联交易、
等交易的审批权限如下（交易涉及的定义、 对外捐赠等交易的审批权限如下（交易涉及
计算和认定方法依照深交所《股票上市规 的定义、计算和认定方法依照深交所《股票
则》）： 上市规则》）：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一 （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据； 高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年 （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金 度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金
额超过 1000 万元人民币； 额超过 1000 万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超 经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
过 100 万元人民币； 过 100 万元人民币；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费 （四） 交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10％ 用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币； 以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会 （五） 交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
金额超过 100 万元人民币。 金额超过 100 万元人民币。
公司董事会对于关联交易的权限：公司与关 公司董事会对于关联交易的权限：公司与关
联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币 联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币
以上的关联交易。公司与关联法人发生的交 以上的关联交易。公司与关联法人发生的交
易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最 易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关 近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关
联交易。 上述交易涉及数额达到本章程第 联交易。 上述交易涉及数额达到本章程第
4.2.2 条规定标准的，还应通过股东大会审 4.2.2 条规定标准的，还应通过股东大会审
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议。 议。
董事会就担保事项的审批权限为除本章程 董事会就担保事项的审批权限为除本章程
第 4.2.3 条规定须提交股东大会审议通过的 第 4.2.3 条规定须提交股东大会审议通过的
担保事项之外的其他担保事项。 担保事项之外的其他担保事项。
对董事会运用公司资产进行风险投资及其 对董事会运用公司资产进行风险投资及其
他运用公司资金、资产的事项，建立严格的 他运用公司资金、资产的事项，建立严格的
审查和决策程序；对超出董事会决定权限的 审查和决策程序；对超出董事会决定权限的
重大投资项目，应当组织有关专家、专业人 重大投资项目，应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
董事会在行使以上职权时应符合法律、法规 董事会在行使以上职权时应符合法律、法规
及其他规范性文件的相关规定及本章程的 及其他规范性文件的相关规定及本章程的
规定。 规定。
6.2 本章程第 5.1.2 条关于不得担任董事的情 6.2 本章程第 5.1.2 条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。 形、同时适用于高级管理人员。
本章程第 5.1.4 条关于董事的忠实义务和第 本章程第 5.1.4 条关于董事的忠实义务和第
5.1.5 条关于勤勉义务的规定，同时适用于 5.1.5 条关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。 高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 事、监事以外其他职务的人员，不得担任公
级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
7.1.6 监事应当遵守法律、行政法规和本章 7.1.6 监事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
监事有了解公司经营情况的权利，并承担相 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相
应的保密义务。监事应当保证公司披露的信 应的保密义务。监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
公司应采取措施保障监事的知情权，为监事 面确认意见。
正常履行职责提供必要的协助，任何人不得 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事
干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用 正常履行职责提供必要的协助，任何人不得
应由公司承担。 干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用
应由公司承担。
8.1.9 公司给予投资者合理的投资回报，为 8.1.9 公司给予投资者合理的投资回报，为
投资者提供分享经济增长成果的机会，是公 投资者提供分享经济增长成果的机会，是公
司应尽的责任和义务。公司应当通过多种渠 司应尽的责任和义务。公司应当通过多种渠
道道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互 道道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互
动平台等）充分听取独立董事以及中小股东 动平台等）充分听取独立董事以及中小股东
的意见，做好现金分红事项的信息披露工 的意见，做好现金分红事项的信息披露工
作，应提高现金分红的透明度，便于投资者 作，应提高现金分红的透明度，便于投资者
形成稳定的回报预期。 形成稳定的回报预期。
公司利润分配政策的相关事项如下： 公司利润分配政策的相关事项如下：
（一） 公司对利润分配尤其是现金分红 （一） 公司对利润分配尤其是现金分红
事项的决策和机制 事项的决策和机制
公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和 公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和
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经营发展实际需要，结合资金需求和股东回 经营发展实际需要，结合资金需求和股东回
报规划、社会资金成本和外部融资环境等因 报规划、社会资金成本和外部融资环境等因
素制订利润分配政策及具体方案。 素制订利润分配政策及具体方案。
公司利润分配政策和利润分配方案应由公 公司利润分配政策和利润分配方案应由公
司董事会制订，并经监事会审议通过后提交 司董事会制订，并经监事会审议通过后提交
公司股东大会批准。董事会在综合考虑公司 公司股东大会批准。董事会在综合考虑公司
本身所处行业特点、发展阶段、自身经营模 本身所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素的基础上提出差异化的现金分红政 等因素的基础上提出差异化的现金分红政
策。董事会应当就股东回报事宜进行专项研 策。董事会应当就股东回报事宜进行专项研
究论证，制定明确、清晰的股东回报规划， 究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，
并详细说明规划安排的理由等情况。独立董 并详细说明规划安排的理由等情况。独立董
事应对利润分配预案合规性等发表独立意 事应对利润分配预案合规性等发表独立意
见，监事会应对董事会和管理层执行利润分 见，监事会应对董事会和管理层执行利润分
配政策或股东回报规划的情况和决策程序 配政策或股东回报规划的情况和决策程序
进行监督。公司应切实保障社会公众股东参 进行监督。公司应切实保障社会公众股东参
与股东大会的权利，董事会、独立董事可以 与股东大会的权利，董事会、独立董事可以
向上市公司股东征集其在股东大会的投票 向上市公司股东征集其在股东大会的投票
权。 权。
董事会在决策利润分配预案时，要详细记录 董事会在决策利润分配预案时，要详细记录
管理层建议、参会董事的发言要点、独立董 管理层建议、参会董事的发言要点、独立董
事意见、董事会投票表决情况等内容，并形 事意见、董事会投票表决情况等内容，并形
成书面记录作为公司档案妥善保存。 成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会应根据有关法律法规及规范性文 股东大会应根据有关法律法规及规范性文
件和公司章程规定对利润分配方案进行审 件和公司章程规定对利润分配方案进行审
议表决。在审议表决前，公司应通过多种渠 议表决。在审议表决前，公司应通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。审议利润分配 时答复中小股东关心的问题。
预案的股东大会会议的召集人可以向股东 （二）公司对既定利润分配政策尤其是
提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行 现金分红政策做出调整的具体条件、决策程
使表决权。 序和机制
（二）公司对既定利润分配政策尤其是 因国家颁布新的法律、法规及规范性文件颁
现金分红政策做出调整的具体条件、决策程 布或因公司外部经营环境、自身经营状况发
序和机制 生重大变化而需调整公司利润分配政策尤
因国家颁布新的法律、法规及规范性文件颁 其是现金分红政策时， 应以股东权益保护
布或因公司外部经营环境、自身经营状况发 为出发点，充分听取股东(尤其是社会公众
生重大变化而需调整公司利润分配政策尤 股东)、独立董事和监事会的意见。
其是现金分红政策时， 应以股东权益保护 董事会提出调整或变更利润分配政策的，应
为出发点，充分听取股东(尤其是社会公众 详细论证和说明原因，独立董事应对利润分
股东)、独立董事和监事会的意见。 配政策调整或变更议案发表独立意见，监事
董事会提出调整或变更利润分配政策的，应 会对调整或变更利润分配政策议案发表专
详细论证和说明原因，独立董事应对利润分 项审核意见。
配政策调整或变更议案发表独立意见，监事 股东大会应根据有关法律法规及规范性文
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会对调整或变更利润分配政策议案发表专 件和公司章程规定对利润分配政策的调整
项审核意见。 和变更进行审议表决，并经出席股东大会的
股东大会应根据有关法律法规及规范性文 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
件和公司章程规定对利润分配政策的调整 （三）公司的利润分配政策
和变更进行审议表决，并经出席股东大会的 1.利润分配的原则
股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时 公司实行积极的利润分配政策，重视对投资
应当提供网络投票方式以方便中小股东参 者的合理投资回报，保持利润分配政策的连
与股东大会表决。 续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规
（三）公司的利润分配政策 定，并坚持如下原则：
1.利润分配的原则 （1)按法定程序分配的原则。
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资 （2)存在未弥补亏损不得分配的原则。
者的合理投资回报，保持利润分配政策的连 （3）公司持有的本公司股份不得分配的原
续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规 则。
定，并坚持如下原则： （4）公司的利润分配政策不得超过累计可
（1)按法定程序分配的原则。 供分配利润的范围即不得损害公司持续经
（2)存在未弥补亏损不得分配的原则。 营能力的原则。
（3）公司持有的本公司股份不得分配的原 （5）公司具备现金分红条件时，现金分红
则。 相对于股票股利在利润分配中享有优先顺
（4）公司的利润分配政策不得超过累计可 序的原则。
供分配利润的范围即不得损害公司持续经 2.利润分配形式
营能力的原则。 公司具备现金分红条件时，公司利润分配应
（5）公司具备现金分红条件时，现金分红 优先采取现金分配，在优先采取现金分配前
相对于股票股利在利润分配中享有优先顺 提下可结合股票股利的分配及法律、法规允
序的原则。 许的其他方式。公司积极实行以现金方式分
2.利润分配形式 配股利，在保证公司股本规模和股权结构合
公司具备现金分红条件时，公司利润分配应 理性前提下，采用股票股利进行利润分配
优先采取现金分配，在优先采取现金分配前 的，还应当具有公司成长性、每股净资产的
提下可结合股票股利的分配及法律、法规允 摊薄等真实合理因素。
许的其他方式。公司积极实行以现金方式分 公司以每 10 股表述分红派息、转增股本的
配股利，在保证公司股本规模和股权结构合 比例，股本基数应当以方案实施前的实际股
理性前提下，采用股票股利进行利润分配 本为准。
的，还应当具有公司成长性、每股净资产的 公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展
摊薄等真实合理因素。 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
公司以每 10 股表述分红派息、转增股本的 重大资金支出安排等因素的基础上，区分下
比例，股本基数应当以方案实施前的实际股 列情形，并按照公司章程规定的程序，制定
本为准。 差异化的现金分红政策：
公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
重大资金支出安排等因素的基础上，区分下 本 次 利 润分 配 中所 占 比例 最 低应 达 到
列情形，并按照公司章程规定的程序，制定 80%；
差异化的现金分红政策： （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本 次 利 润分 配 中所 占 比例 最 低应 达 到
本 次 利 润分 配 中所 占 比例 最 低应 达 到 40%；
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80%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本 次 利 润分 配 中所 占 比例 最 低应 达 到
本 次 利 润分 配 中所 占 比例 最 低应 达 到 20%。
40%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 安排的，可以按照上述规定执行。
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 3.利润分配期间间隔
本 次 利 润分 配 中所 占 比例 最 低应 达 到 在满足利润分配条件前提下，原则上公司每
20%。 年进行一次利润分配，主要以现金分红为
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需
安排的，可以按照上述规定执行。 求状况进行中期现金分红。
3.利润分配期间间隔 4.实施利润分配的条件
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每 在同时满足以下第（1）项至第（3）项条件
年进行一次利润分配，主要以现金分红为 前提下，公司应进行利润分配，但出现第（4）
主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需 项至第（6）项情况之一时，可不进行现金
求状况进行中期现金分红。 利润分配：
4.实施利润分配的条件 （1）公司该年度或半年度实现的可分配利
在同时满足以下第（1）项至第（3）项条件 润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后
前提下，公司应进行利润分配，但出现第（4） 所余的税后利润为正值。
项至第（6）项情况之一时，可不进行现金 （2）公司累计可供分配利润为正值，当年
利润分配： 每股累计可供分配利润不低于 0.1 元。
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利 （3）审计机构对公司的该年度或半年度财
润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后 务报告出具无保留意见的审计报告。
所余的税后利润为正值。 （4）当年的经营活动现金流量净额低于归
（2）公司累计可供分配利润为正值，当年 属于母公司普通股股东的净利润。
每股累计可供分配利润不低于 0.1 元。 （5）公司正在或将要实施投资计划或重大
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财 现金支出等事项（募集资金投资项目除外），
务报告出具无保留意见的审计报告。 该事项累积金额达到公司最近一期经审计
（4）当年的经营活动现金流量净额低于归 净资产 10％以上的。
属于母公司普通股股东的净利润。 （6）当年年末经审计资产负债率超过 55%。
（5）公司正在或将要实施投资计划或重大 若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
现金支出等事项（募集资金投资项目除外）， 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
该事项累积金额达到公司最近一期经审计 配时，可以在满足上述利润分配条件下，在
净资产 10％以上的。 现金分红之余，提出并实施股票股利分配预
（6）当年年末经审计资产负债率超过 55%。 案。
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 5.现金分红最低金额或比例
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定
配时，可以在满足上述利润分配条件下，在 性。在满足实施利润分配的条件下，如无重
现金分红之余，提出并实施股票股利分配预 大投资计划或重大现金支出发生，公司以现
案。 金方式分配的利润不少于当年实现的可分
5.现金分红最低金额或比例 配利润的百分之十。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定 6.未分配利润的使用原则
性。在满足实施利润分配的条件下，如无重 公司原则上需在进行利润分配后留存部分
大投资计划或重大现金支出发生，公司以现 未分配利润，此部分未分配利润可留待下一
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金方式分配的利润不少于当年实现的可分 年度进行分配。
配利润的百分之十。 （四）股东回报规划
6.未分配利润的使用原则 公司董事会根据利润分配政策及公司实际
公司原则上需在进行利润分配后留存部分 情况，结合独立董事、监事会及股东(特别
未分配利润，此部分未分配利润可留待下一 是公众投资者)的意见制定股东回报规划。
年度进行分配。 公司至少每三年重新修订一次股东未来分
（四）股东回报规划 红回报规划，并由公司董事会结合具体经营
公司董事会根据利润分配政策及公司实际 数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流
情况，结合独立董事、监事会及股东(特别 量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确
是公众投资者)的意见制定股东回报规划。 定该时段的股东回报规划。
公司至少每三年重新修订一次股东未来分 当确因外部经营环境或公司自身经营情况
红回报规划，并由公司董事会结合具体经营 需调整股东回报规划的，应以股东权益保护
数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流 为出发点，充分听取股东(尤其是社会公众
量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确 股东)、独立董事和监事会的意见，且不得
定该时段的股东回报规划。 与公司章程规定的利润分配政策相抵触。
当确因外部经营环境或公司自身经营情况 股东回报规划或股东回报规划的调整应经
需调整股东回报规划的，应以股东权益保护 股东大会批准。
为出发点，充分听取股东(尤其是社会公众 （五）利润分配的约束及信息披露
股东)、独立董事和监事会的意见，且不得 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有
与公司章程规定的利润分配政策相抵触。 权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
股东回报规划或股东回报规划的调整应经 占用的资金。
股东大会批准。 独立董事及监事会依照公司章程规定的独
（五）利润分配的约束及信息披露 立董事、监事会职责对利润分配进行治理和
存在股东违规占用公司资金情况的，公司有 监督。
权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 公司应当在定期报告中详细披露报告期内
占用的资金。 现金分红政策的制定及执行情况，说明利润
独立董事及监事会依照公司章程规定的独 分配方案决策程序及机制是否完备、独立董
立董事、监事会职责对利润分配进行治理和 事是否尽职履责、中小股东是否拥有充分表
监督。 达意见的渠道、中小股东的合法权益是否得
公司应当在定期报告中详细披露报告期内 到充分维护等。对具备现金分红条件但拟不
现金分红政策的制定及执行情况，说明利润 实施现金分红的，应在利润分配议案中详细
分配方案决策程序及机制是否完备、独立董 解释原因和理由、该等原因和理由是否符合
事是否尽职履责、中小股东是否拥有充分表 公司章程、政策及实际情况。对现金分红政
达意见的渠道、中小股东的合法权益是否得 策进行调整或变更的，还须详细说明调整或
到充分维护等。对具备现金分红条件但拟不 变更的条件以及程序是否合规等。
实施现金分红的，应在利润分配议案中详细 若公司年度盈利但未提出现金利润分配预
解释原因和理由、该等原因和理由是否符合 案的，应当在年度报告中详细说明未提出现
公司章程、政策及实际情况。对现金分红政 金利润分配的原因、未用于现金利润分配的
策进行调整或变更的，还须详细说明调整或 资金留存公司的用途和使用计划，公司独立
变更的条件以及程序是否合规等。 董事为此发表的独立意见应随同披露。
若公司年度盈利但未提出现金利润分配预
案的，应当在年度报告中详细说明未提出现
金利润分配的原因、未用于现金利润分配的
资金留存公司的用途和使用计划，公司独立
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董事为此发表的独立意见应随同披露。
青岛金王应用化学股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十八日
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