南岭民爆：财信证券有限责任公司关于湖南湘科控股集团有限公司免于发出要约收购公司的2020年三季度持续督导意见2020-11-11
财信证券有限责任公司关于湖南湘科控股集团有限公司免
于发出要约收购湖南南岭民用爆破器材股份有限公司的
2020 年三季度持续督导意见
财信证券有限责任公司（以下简称“财务顾问”）接受委托，担任湖南湘科
控股集团有限公司（以下简称“湘科集团”或“收购人”）免于发出要约收购湖
南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“南岭民爆”或“上市公司”）之
收购人财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》有关规定，作为本次收购的财务顾
问，持续督导期自湘科集团公告《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告
书》（以下简称“收购报告书”）之日起至收购完成后的 12 个月止（即从 2020
年 3 月 27 日至 2021 年 3 月 31 日）。
2020 年 10 月 29 日，南岭民爆披露了 2020 年第三季度报告。通过日常沟通
并结合上述三季度报告，本财务顾问出具了从 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 9 月
30 日期间（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。
本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与南岭民爆提供，收购人与南岭民爆
保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意
见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户情况
本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让湖南省国资委持有的
湖南新天地投资控股集团有限公司（以下简称“新天地集团”）100%股权，从而
间接收购新天地集团间接持有的南岭民爆 241,038,812 股股份，占南岭民爆总股
本数的 64.92%，本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产
无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司
已发行股份的比例超过 30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三
条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。
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2020 年 4 月 2 日，南岭民爆披露了《关于间接控股股东股权划转已完成工
商变更登记的公告》，新天地集团股权无偿划转的工商变更登记手续已办理完成，
本次工商变更后，湘科集团持有南岭民爆间接控股股东新天地集团 100%股权。
本财务顾问认为，本次收购所涉及的股权过户手续均已依法完成，上市公司
依法履行了信息披露程序。
二、公司治理和规范运作情况
本持续督导期内，南岭民爆按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳
证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立良好的公司治理机制和规范的内部
控制制度。经查阅公开资料及上市公司相关文件，本持续督导期内，上市公司股
东大会、董事会、监事会独立运作，未发现南岭民爆存在违反公司治理和内控制
度相关规定的情形。
三、收购人履行公开承诺的情况
根据收购报告书，湘科集团对维护南岭民爆独立性、同业竞争、关联交易作
出了相关承诺。经核查，本持续督导期内，湘科集团严格履行相关承诺，未发生
违背该承诺的情形。
四、后续计划的落实情况
2020 年 3 月 27 日，湘科集团披露收购报告书，该收购报告书显示，自收购
报告书签署日，湘科集团对下列事项的后续计划为：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
收购报告书显示：截至收购报告书签署日，收购人未来 12 个月内暂无改变
上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
经核查，本持续督导期内，湘科集团未对南岭民爆主营业务进行重大改变或
调整。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
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收购报告书显示：截至收购报告书签署日，收购人未来 12 个月内暂无对上
市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦
暂无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
经核查，本持续督导期内，湘科集团未有对上市公司或其子公司的资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的
具体重组计划。
（三）改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划
收购报告书显示：截至收购报告书签署日，收购人暂无改变上市公司现任董
事会或高级管理人员组成的计划。
经核查，本持续督导期内，湘科集团未有对南岭民爆现任董事会或高级管理
人员组成的具体改变计划。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
收购报告书显示：截至收购报告书签署日，收购人暂无对上市公司章程进行
修改的计划。
2020 年 10 月 28 日，南岭民爆第六届董事会第十五次会议审议通过了《关
于修改<公司章程>的议案》，具体修订内容如下：
序号 原公司章程条款 修订后公司章程条款
第一条 为规范湖南南岭民用爆破器材股份有限公
司（以下简称公司）的组织和行为，坚持和加强党
的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特
第一条 为维护湖南南岭民用爆破器材股份有限公 色现代企业制度，保障股东、公司、债权人的合法
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， 权益，促进公司的发展，根据《中华人民共和国公
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企
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司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 业国有资产法》（以下简称《国有资产法》）、《中国
券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》 共产党章程》（以下简称《党章》）、《中国共产党国
（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 有企业基层组织工作条例（试行）》（以下简称《条
例》）和国家有关法律、行政法规及湖南省人民政府
（以下简称省人民政府）的有关规定，制定本章程。
本章程为公司的最高行为准则，对公司、股东、党
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序号 原公司章程条款 修订后公司章程条款
委委员、董事、监事、高级管理人员等具有约束力。
第十条 根据《中国共产党章程》规定，公司建立党
的组织，设立党的工作机构，配备党务工作人员，
党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编
制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费
中列支。党组织在公司职工群众中发挥政治核心作 第十条 公司设立中国共产党的组织，确立党组织在
用，在公司发展中发挥政治引领作用。本公司章程 公司法人治理结构中的法定地位。坚持“两个一以
自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 贯之”，把党的领导融入公司治理各环节，把党组织
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司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 内嵌于公司治理结构之中，发挥党委领导作用；坚
律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 持全面从严治党，落实两个责任，促进企业持续健
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 康发展。
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管
理人员。
第十一条 公司坚持现代企业制度，建立健全产权清
晰、权责明确、政企分开、管理科学的体制机制，
明确公司党委、董事会、监事会和经理层各自权责，
新增第十一条、第十二条，其他条款序号顺延，删 并建立议事规则，各司其职、各负其责、协调运转、
除原第十二条。（第十二条根据《党章》规定和上级 有效制衡。
党组织要求，在公司设立中国共产党的组织。坚持 公司不得以任何形式代替党委会会议、董事会会议、
3 党的领导，加强党的建设，把加强党的领导和完善 监事会会议的决策，以上会议不得混开、套开。
公司治理统一起来，明确党组织在公司法人治理结 第十二条 公司建立职工代表大会（以下简称职代
构中的法定地位，发挥党组织在公司的领导核心和 会）制度，充分发挥职工的民主参与、民主管理、
政治核心作用）。 民主监督和集体协商作用。公司通过职代会选举产
生职工监事。公司工会是职代会的工作机构，负责
职代会的日常工作，检查、督促职代会决议的执行。
公司为此提供必要的条件。
第五章 公司党委
第九十九条 公司根据《党章》规定，设立中国共产
删除原第八章党建工作内容，新增第五 党湖南南岭民用爆破器材股份有限公司委员会（以
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公司党委，其他章节条款序号顺延。 下简称“公司党委”）。
第一百条 公司党委由 7 人组成，设书记 1 名，副书
记不超过 2 名，每届任期 5 年，期满应及时换届。
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序号 原公司章程条款 修订后公司章程条款
公司党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经
理担任公司党委副书记，符合条件的公司党委领导
班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、
经理层；董事会、监事会、经理层成员中符合条件
的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。
公司纪委组成及职责，按省委、省纪委监委及上级
纪检监察机构有关规定执行。
第一百零一条 公司党委发挥领导作用，把方向、管
大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。
重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事
会或经理层作出决定。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特
色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育
引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原
则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保
持高度一致；
（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主
义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方
针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党
组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东
大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）坚持党管干部、党管人才原则，加强对公司
选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才
队伍建设；
（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支
持纪检监察机构履行监督责任，推动全面从严治党
向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，发挥
基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团
结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精
神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青
团、妇女组织等群团组织。
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序号 原公司章程条款 修订后公司章程条款
第一百零二条 公司党委对以下重大经营管理事项
履行前置研究程序，提出意见或建议：
（一）公司贯彻执行党的方针政策、国家法律法规、
国家发展战略和上级决定的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划和生产经营
方针的制订和调整；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作、大额
投资和大额资金调度等重大事项；
（四）公司改制、合并、分立、解散或者变更公司
形式以及内部机构设置调整、下属分子公司的设立
和撤销等事项；
（五）公司重要规章制度的制定和修改；
（六）涉及职工切身利益的重要事项；
（七）公司在重大安全生产、维护稳定、
环境保护等涉及企业社会责任等方面采取的重要措
施；
（八）其他应当由公司党委研究讨论的重要事项。
第一百零三条 公司党委要坚持和完善民主集中制，
建立健全并严格执行公司党委会议事规则，做到充
分民主、有效集中。就公司重大事项进行前置研究
时，应做好会议记录，与会党委委员应审阅会议记
录并签名。
第一百零四条 公司党委在收到董事会、总经理办公
会提请事前研究的重大议题后 10 日内，须召开党委
会予以研究并出具意见，无特殊原因，不得推迟。
第一百零五条 公司党委对公司生产经营进行监督，
重点对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集
等重点部门和岗位的予以监督，建立健全权力运行
监督机制，监督公司合法运营，监督事项包括但不
限于公司党委委员和高中层管理人员在重大决策、
财务管理、产品销售、物资采购、工程招标、企业
重组改制、产权变更与交易等方面的行权履职情况。
第一百零六条 公司合理设置党务工作机构, 公司
党务专职人员的总量应为职工总数的 1-2%，兼职党
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序号 原公司章程条款 修订后公司章程条款
务工作人员按实际需要配备。党组织活动经费按公
司上年度工资薪金总额 1%的比例纳入年度财务预
算。
公司党委履行职责时所发生的有关费用按照相关规
定，由公司承担。
第一百零七条 公司各部门有义务协助公司党委的
工作。
经核查，南岭民爆公司章程的上述修改系上市公司根据湖南省国资委《关于
印发<省属国有独资公司章程模板（2020 年修订）>、<省属国有全资公司、国有
控股公司章程模板（2020 年修订）的通知>》（湘国资[2020]72 号）文件要求，
并结合上市公司实际情况，对其公司章程部分条款进行的修订。截至本意见出具
之日，除上述公司章程的修订外，上市公司不存在其他公司章程修改的情况。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
收购报告书显示：截至收购报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工
聘用作重大变动的计划。
经核查，本持续督导期内，湘科集团未对南岭民爆现有员工聘用计划作重大
变动。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
收购报告书显示：截至收购报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策
进行重大调整的计划。
经核查，本持续督导期内，湘科集团未对南岭民爆分红政策进行重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
收购报告书显示：截至收购报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务
和组织结构有重大影响的具体计划。
经核查，本持续督导期内，湘科集团未有其他对南岭民爆业务和组织结构有
重大影响的具体计划。
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综上所述，经核查，本持续督导期内，收购人正在履行后续计划，与此前收
购报告书披露内容不存在差异。
五、提供担保或者借款
经核查，本持续督导期内，南岭民爆不存在为收购人、实际控制人及其关联
方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他
约定义务的情况。
综上所述，经核查，本持续督导期内，南岭民爆按照中国证监会有关上市公
司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公
司治理和内控制度相关规定的情形；湘科集团不存在违反其承诺及已公告后续计
划的情形；湘科集团及其关联方不存在要求南岭民爆违规提供担保或者借款等损
害南岭民爆利益的情形。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《财信证券有限责任公司关于湖南湘科控股集团有限公司免于
发出要约收购湖南南岭民用爆破器材股份有限公司的 2020 年三季度持续督导意
见》签字盖章页）
财务顾问主办人：肖维平、易静为
财信证券有限责任公司
2020 年 11 月 11 日
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