南岭民爆：财信证券有限责任公司关于湖南湘科控股集团有限公司免于发出要约收购湖南南岭民用爆破器材股份有限公司的2020年年度持续督导意见暨持续督导总结报告2021-05-13
财信证券有限责任公司关于湖南湘科控股集团有限公司免
于发出要约收购湖南南岭民用爆破器材股份有限公司的
2020 年年度持续督导意见暨持续督导总结报告
财信证券有限责任公司（以下简称“财务顾问”）接受委托，担任湖南湘科
控股集团有限公司（以下简称“湘科集团”或“收购人”）免于发出要约收购湖
南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“南岭民爆”或“上市公司”）之
收购人财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》有关规定，作为本次收购的财务顾
问，持续督导期自湘科集团公告《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告
书》（以下简称“收购报告书”）之日起至收购完成后的 12 个月止（即从 2020
年 3 月 27 日至 2021 年 3 月 31 日）。
2021 年 4 月 28 日，南岭民爆披露了 2020 年年度报告和 2021 年第一季度报
告。通过日常沟通并结合 2020 年年度报告、2021 年第一季度报告和其他公告文
件，本财务顾问出具了从 2020 年 3 月 27 日至 2021 年 3 月 31 日期间（以下简称
“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）暨持续督导总结报
告。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与南岭民爆提供，收购人与南岭
民爆保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发
表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户情况
本次收购系收购人通过国有股权无偿划转的方式受让湖南省人民政府国有
资产监督管理委员会持有的湖南新天地投资控股集团有限公司（以下简称“新天
地集团”）100%股权，从而间接收购新天地集团间接持有的南岭民爆 241,038,812
股股份，占南岭民爆总股本数的 64.92%，本次收购系“经政府或者国有资产管
理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中
拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”之情形，属于《上市公司
1
收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。
2020 年 4 月 2 日，南岭民爆披露了《关于间接控股股东股权划转已完成工
商变更登记的公告》，新天地集团股权无偿划转的工商变更登记手续已办理完成，
本次工商变更后，湘科集团持有南岭民爆间接控股股东新天地集团 100%股权。
本财务顾问认为，本次收购所涉及的股权过户手续均已依法完成，上市公司
依法履行了信息披露程序。
二、公司治理和规范运作情况
2020 年 4 月 28 日，南岭民爆召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事
会第十次会议分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更
系上市公司根据财政部先后发布的《关于修订印发<企业会计准则第 14 号——收
入>的通知》（财会[2017]22 号）、《关于印发修订<企业会计准则第 7 号——非
货币性资产交换>的通知》（财会[2019]8 号）和《关于印发修订<企业会计准则
第 12 号——债务重组>的通知》（财会[2019]9 号）的相关规定进行合理变更，
对上市公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响，不存在追溯
调整事项，无需提交股东大会审议。
2021 年 4 月 26 日，南岭民爆召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事
会第十四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更是
依据财政部《关于修订印发〈企业会计准则第 21 号—租赁〉的通知》 财会〔2018〕
35 号）所修订的企业会计准则的要求进行合理变更，对上市公司当期及前期的
净利润、总资产和净资产不产生重大影响，不存在追溯调整事项，无需提交股东
大会审议。
综上，本持续督导期内，南岭民爆按照中国证监会有关上市公司治理的规定
和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立良好的公司治理机制和规范
的内部控制制度。经查阅公开资料及上市公司相关文件，本持续督导期内，上市
公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现南岭民爆存在违反公司治理和
内控制度相关规定的情形。
三、收购人履行公开承诺的情况
2
根据收购报告书，湘科集团对维护南岭民爆独立性、同业竞争、关联交易作
出了相关承诺。经核查，本持续督导期内，湘科集团严格履行相关承诺，未发生
违背上述承诺的情形。
四、后续计划的落实情况
2020 年 3 月 27 日，湘科集团披露收购报告书，该收购报告书显示，自收购
报告书签署日，湘科集团对下列事项的后续计划为：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
收购报告书显示：截至收购报告书签署日，收购人未来 12 个月内暂无改变
上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
经核查，本持续督导期内，湘科集团未对南岭民爆主营业务进行重大改变或
调整。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
收购报告书显示：截至收购报告书签署日，收购人未来 12 个月内暂无对上
市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦
暂无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
经核查，本持续督导期内，湘科集团未有对上市公司或其子公司的资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的
具体重组计划。
（三）改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划
收购报告书显示：截至收购报告书签署日，收购人暂无改变上市公司现任董
事会或高级管理人员组成的计划。
本持续督导期内，南岭民爆部分高级管理人员职务发生了变动，具体情况如
下：
3
姓名 职务 原职务 变动日期 变动类型 变动程序
2021年2月3日，南岭民爆召开第六届董
事会第十六次会议审议通过了《关于聘
副总经理、 任邓安健先生为公司副总经理、总工程
邓安健 总工程师 2021-2-3 聘任
总工程师 师的议案》；2021年2月4日，独立董事
戴晓凤、徐莉萍、严继光发表了独立意
见。
经核查，上述高级管理人员的职务变动系南岭民爆董事会根据其实际生产经
营情况需要对邓安健先生的职务进行调整。本持续督导期内，湘科集团未改变南
岭民爆现任董事会或高级管理人员的组成。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
收购报告书显示：截至收购报告书签署日，收购人暂无对上市公司章程进行
修改的计划。
1、2020 年 5 月 14 日，南岭民爆 2019 年度股东大会审议通过了《关于修改
<公司章程>的提案》，修改如下：
序号 原公司章程条款 修订后公司章程条款
第四十四条 股东大会年度股东大会和
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6
月内举行。
个月内举行。
第四十六条 本公司召开股东大会的地
点为湖南省长沙市。股东大会将设置会
场，以现场会议与网络投票相结合的形
式召开；股东大会应当安排在深交所交 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：湖南省长沙市。
易日召开，现场会议时间、地点的选择 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
2
应当便于股东参加。公司应当保证股东 络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
大会会议合法、有效，为股东参加会议 式参加股东大会的，视为出席。
提供便利；股东大会应当给予每个提案
合理的讨论时间；股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
3 第五十五条 公司召开股东大会，董事 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
4
序号 原公司章程条款 修订后公司章程条款
会、监事会以及单独或者合并持有公司 者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
案。 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 容。
临时提案并书面提交召集人。召集人应 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
充通知，公告临时提案的内容。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提
除前款规定的情形外，召集人在发出股 案，股东大会不得进行表决并作出决议。
东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第四十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第九十七条 公司股东大会决议内容违
反法律、行政法规的无效。
第九十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，
公司控股股东、实际控制人不得限制或
股东有权请求人民法院认定无效。
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法
得损害公司和中小投资者的合法权益。
4 行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
反法律、行政法规或者公司章程，或者
公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作
决议内容违反公司章程的，股东可以自
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第九十九条董事由股东大会选举或更
第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满
换，任期三年。董事任期届满，可连选
5 前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
连任。董事在任期届满以前，股东大会
任。
不能无故解除其职务。
第一百零九条 董事会由九名董事组成， 第一百零九条 董事会由九名董事组成，其中三名独立董事（包
其中三名独立董事（包括一名会计方面 括一名会计方面的专业人士）。公司董事会设立审计委员会，
的专业人士）。董事会设立战略、审计、 并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
6
提名、薪酬与考核专门委员会。专门委 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
员会成员全部由董事组成，除公司战略 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
委员会外，各专门委员会中独立董事应 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
5
序号 原公司章程条款 修订后公司章程条款
占多数并担任召集人，审计委员会的召 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
集人应当为会计专业人士。 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
经核查，南岭民爆公司章程的上述修改系上市公司根据中国证监会公布实施
修订后的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》等相关规定，并结合上市公
司实际情况，对其公司章程部分条款进行的修改。
2、2020 年 10 月 28 日，南岭民爆第六届董事会第十五次会议审议通过了《关
于修改<公司章程>的议案》，具体修订内容如下：
序号 原公司章程条款 修订后公司章程条款
第一条 为规范湖南南岭民用爆破器材股份有限公
司（以下简称公司）的组织和行为，坚持和加强党
的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特
色现代企业制度，保障股东、公司、债权人的合法
第一条 为维护湖南南岭民用爆破器材股份有限公
权益，促进公司的发展，根据《中华人民共和国公
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国企业国有资产法》（以下简称《国有资产法》）、
1 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国
国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》（以
共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规
下简称《条例》）和国家有关法律、行政法规及湖
定，制订本章程。
南省人民政府（以下简称省人民政府）的有关规定，
制定本章程。本章程为公司的最高行为准则，对公
司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员
等具有约束力。
第十条 根据《中国共产党章程》规定，公司建立党
的组织，设立党的工作机构，配备党务工作人员，
第十条 公司设立中国共产党的组织，确立党组织在
党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编
公司法人治理结构中的法定地位。坚持“两个一以
制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费
贯之”，把党的领导融入公司治理各环节，把党组
2 中列支。党组织在公司职工群众中发挥政治核心作
织内嵌于公司治理结构之中，发挥党委领导作用；
用，在公司发展中发挥政治引领作用。本公司章程
坚持全面从严治党，落实两个责任，促进企业持续
自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
健康发展。
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
6
序号 原公司章程条款 修订后公司章程条款
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管
理人员。
第十一条 公司坚持现代企业制度，建立健全产权清
晰、权责明确、政企分开、管理科学的体制机制，
明确公司党委、董事会、监事会和经理层各自权责，
新增第十一条、第十二条，其他条款序号顺延，删 并建立议事规则，各司其职、各负其责、协调运转、
除原第十二条。（第十二条 根据《党章》规定和上 有效制衡。
级党组织要求，在公司设立中国共产党的组织。坚 公司不得以任何形式代替党委会会议、董事会会议、
3 持党的领导，加强党的建设，把加强党的领导和完 监事会会议的决策，以上会议不得混开、套开。
善公司治理统一起来，明确党组织在公司法人治理 第十二条 公司建立职工代表大会（以下简称职代
结构中的法定地位，发挥党组织在公司的领导核心 会）制度，充分发挥职工的民主参与、民主管理、
和政治核心作用）。 民主监督和集体协商作用。公司通过职代会选举产
生职工监事。公司工会是职代会的工作机构，负责
职代会的日常工作，检查、督促职代会决议的执行。
公司为此提供必要的条件。
第五章 公司党委
第九十九条 公司根据《党章》规定，设立中国共产
党湖南南岭民用爆破器材股份有限公司委员会（以
下简称“公司党委”）。
第一百条 公司党委由 7 人组成，设书记 1 名，副书
记不超过 2 名，每届任期 5 年，期满应及时换届。
公司党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经
删除原第八章党建工作内容，新增第五 理担任公司党委副书记，符合条件的公司党委领导
4
公司党委，其他章节条款序号顺延。 班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、
经理层；董事会、监事会、经理层成员中符合条件
的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。
公司纪委组成及职责，按省委、省纪委监委及上级
纪检监察机构有关规定执行。
第一百零一条 公司党委发挥领导作用，把方向、管
大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。
重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事
7
序号 原公司章程条款 修订后公司章程条款
会或经理层作出决定。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特
色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育
引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原
则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保
持高度一致；
（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主
义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方
针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党
组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东
大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）坚持党管干部、党管人才原则，加强对公司
选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才
队伍建设；
（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支
持纪检监察机构履行监督责任，推动全面从严治党
向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，发挥
基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团
结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精
神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青
团、妇女组织等群团组织。
第一百零二条 公司党委对以下重大经营管理事项
履行前置研究程序，提出意见或建议：
（一）公司贯彻执行党的方针政策、国家法律法规、
国家发展战略和上级决定的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划和生产经营
方针的制订和调整；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作、大额
投资和大额资金调度等重大事项；
（四）公司改制、合并、分立、解散或者变更公司
形式以及内部机构设置调整、下属分子公司的设立
8
序号 原公司章程条款 修订后公司章程条款
和撤销等事项；
（五）公司重要规章制度的制定和修改；
（六）涉及职工切身利益的重要事项；
（七）公司在重大安全生产、维护稳定、
环境保护等涉及企业社会责任等方面采取的重要措
施；
（八）其他应当由公司党委研究讨论的重要事项。
第一百零三条 公司党委要坚持和完善民主集中制，
建立健全并严格执行公司党委会议事规则，做到充
分民主、有效集中。就公司重大事项进行前置研究
时，应做好会议记录，与会党委委员应审阅会议记
录并签名。
第一百零四条 公司党委在收到董事会、总经理办公
会提请事前研究的重大议题后 10 日内，须召开党委
会予以研究并出具意见，无特殊原因，不得推迟。
第一百零五条 公司党委对公司生产经营进行监督，
重点对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集
等重点部门和岗位的予以监督，建立健全权力运行
监督机制，监督公司合法运营，监督事项包括但不
限于公司党委委员和高中层管理人员在重大决策、
财务管理、产品销售、物资采购、工程招标、企业
重组改制、产权变更与交易等方面的行权履职情况。
第一百零六条 公司合理设置党务工作机构, 公司
党务专职人员的总量应为职工总数的 1-2%，兼职党
务工作人员按实际需要配备。党组织活动经费按公
司上年度工资薪金总额 1%的比例纳入年度财务预
算。
公司党委履行职责时所发生的有关费用按照相关规
定，由公司承担。
第一百零七条 公司各部门有义务协助公司党委的
工作。
经核查，南岭民爆公司章程的上述修改系上市公司根据湖南省国资委《关于
印发<省属国有独资公司章程模板（2020 年修订）>、<省属国有全资公司、国有
9
控股公司章程模板（2020 年修订）的通知>》（湘国资[2020]72 号）文件要求，
并结合上市公司实际情况，对其公司章程部分条款进行的修订。南岭民爆公司章
程的上述修改尚需提交上市公司股东大会审议通过后生效。
3、2021 年 4 月 26 日，南岭民爆第六届董事会第十七次会议审议通过了《关
于修改<公司章程>的议案》，具体修订内容如下：
序号 原公司章程条款 修订后公司章程条款
第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
...... ......
公司对外担保事项应遵循的审批程序及被担保对象 公司对外担保事项应遵循的审批程序及被担保对象
的资信标准为： 的资信标准为：
（一）对外担保的审批程序： （一）对外担保的审批程序：
1、被担保人向公司财务部门提出书面申请，财务部 1、被担保人向公司财务部门提出书面申请，财务部
门对被担保人的资信状况进行审查并出具调查报 门对被担保人的资信状况进行审查并出具调查报
告； 告；
2、将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担 2、将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担
1 保人资料上报公司财务负责人审核，并报董事会秘 保人资料上报公司财务负责人审核，并报董事会秘
书备案； 书备案；
3、除本章程第四十四条规定须经股东大会审议通过 3、除本章程第四十四条规定须经股东大会审议通过
的对外担保事项外，公司对外担保应当取得出席董 的对外担保事项外，公司对外担保应当取得出席董
事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3 事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3
以上同意，未经董事会批准，公司不得对外提供担 以上同意，未经董事会批准，公司不得对外提供担
保。董事会或股东大会审议通过后，由董事会秘书 保。董事会或股东大会审议通过后，由董事会秘书
对外公告担保事宜； 对外公告担保事宜；
（二）被担保对象的资信标准： （二）被担保对象的资信标准：
1、被担保人的资产负债率不得超过 70% ； 被担保人在银行等金融机构不得有不良信用记录。
2、被担保人在银行等金融机构不得有不良信用记 （三）不得对外担保的情形：
录。 公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。
（三）不得对外担保的情形： （四）公司对外担保必须要求被担保方提供反担保,
1、公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其 且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
10
序号 原公司章程条款 修订后公司章程条款
他关联方提供担保； 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当
2、公司不得为任何非法人单位或个人提供担保； 在董事会审议通过后提交股东大会审议。
3、公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被 公司应当制订有关重大投资及财务决策制度，经股
担保对象提供债务担保； 东大会审议通过后生效。
4、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合
并会计报表净资产的 50% 。
（四）公司对外担保必须要求被担保方提供反担保,
且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司应当制订有关重大投资及财务决策制度，经股
东大会审议通过后生效。
经核查，南岭民爆公司章程的上述修改系上市公司根据《深圳证券交易所股
票上市规则》和《上市公司治理准则（2018 年修订）》等规则有关要求，并结
合上市公司实际情况，对其公司章程部分条款进行的修订。南岭民爆公司章程的
上述修改尚需提交上市公司股东大会审议通过后生效。
截至本意见出具之日，除上述公司章程的修订外，上市公司不存在其他公司
章程修改的情况。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
收购报告书显示：截至收购报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工
聘用作重大变动的计划。
经核查，本持续督导期内，湘科集团未对南岭民爆现有员工聘用计划作重大
变动。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
收购报告书显示：截至收购报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策
进行重大调整的计划。
经核查，本持续督导期内，湘科集团未对南岭民爆分红政策进行重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
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收购报告书显示：截至收购报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务
和组织结构有重大影响的具体计划。
经核查，本持续督导期内，湘科集团未有其他对南岭民爆业务和组织结构有
重大影响的具体计划。
综上所述，经核查，本持续督导期内，湘科集团后续计划落实情况与收购报
告书披露内容不存在差异。
五、提供担保或者借款
经核查，本持续督导期内，南岭民爆不存在为收购人、实际控制人及其关联
方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他
约定义务的情况。
七、持续督导总结
依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》有关规定，截至2021年3月31日，本财务顾问
对收购人湘科集团免于发出要约收购南岭民爆的持续督导期限已届满，持续督导
职责终止。
经核查，持续督导期内，湘科集团已依法履行本次收购所涉及的相关程序和
信息披露义务；南岭民爆按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交
易所股票上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关
规定的情形；湘科集团不存在违反其承诺或已公告后续计划的情形；湘科集团及
其关联方不存在要求南岭民爆违规提供担保或者借款等损害上市利益的情形。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《财信证券有限责任公司关于湖南湘科控股集团有限公司免于
发出要约收购湖南南岭民用爆破器材股份有限公司的 2020 年年度持续督导意见
暨持续督导总结报告》签字盖章页）
财务顾问主办人： 肖维平 易静为
财信证券有限责任公司
2021 年 5 月 12 日
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