湖南南岭民用爆破器材股份有限公司独立董事

                    关于本次交易事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司独立董事规则》《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《湖南南岭民用
爆破器材股份有限公司章程》的有关规定，我们作为湖南南岭民用爆破器材股份
有限公司（以下简称“公司”或“南岭民爆”）的独立董事，对公司如下事项发
表独立意见：

    一、经对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料（包括但不限于本次交
易方案、《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要、公司与交易对方签署的《发
行股份购买资产框架协议之补充协议二》以及《发行股份购买资产框架协议之盈
利预测补偿协议补充协议》等本次交易相关文件）进行了认真、全面的审查，听
取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基于独立判断的立场，我们现就
本次交易的相关事项发表如下独立意见：

    1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有
损害公司和中小股东的利益。

    2、公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件
规定的发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

    3、《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要以及交易各方签订的《发行股份
购买资产框架协议之补充协议二》以及《发行股份购买资产框架协议之盈利预测
补偿协议补充协议》符合相关法律法规和规范性文件的规定，具备基本的可行性
和可操作性，无重大法律、政策障碍。
    4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定，本次交易构成南岭民爆的重大资产重组和关联交易，构成重组上市。

    5、为本次交易之目的，公司聘请的审计机构等中介机构均具有相关资格证
书和从事相关工作的专业资质，与公司及交易对方均不存在关联关系，具有独立
性，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

    6、本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。
本次交易的相关议案已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过。本次董事
会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。

    7、本次交易将有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

    8、公司根据北京中企华资产评估有限责任公司出具且经有权国有资产监督
管理部门备案的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟发行股份购买资产涉及
的中国葛洲坝集团易普力股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》对
交易方案进行了调整：标的资产的交易价格为 537,684.24 万元。根据《<上市公
司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法
律适用意见第 15 号》等规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

    综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合南岭民爆和全体股东利
益，不存在损害中小股东利益的情况，同意本次交易相关事项。我们同意将相关
议案提交公司股东大会审议。



                                      独立董事：戴晓凤、徐莉萍、严继光

                                            二〇二二年九月十三日