天康生物


证券代码：002100        证券简称：天康生物
                                                   公告编号：2018-080
债券代码：128030        债券简称：天康转债



                      天康生物股份有限公司

       关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、本次回购股份相关议案已经天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2018 年 9 月 30 日召开的第六届董事会第十六次（临时）会议和 2018 年 10
月 23 日召开的 2018 年第五次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结
算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户。

    2、公司计划以自有资金进行股份回购，回购金额不低于人民币 1 亿元(含 1
亿元)，不超过人民币 2 亿元(含 2 亿元)，回购股份的价格不高于人民币 7 元/股
（含 7 元/股）。本次回购股份按照回购金额 2 亿元、回购价格 7 元/股进行测算，
预计本次回购股份的数量为 28,571,428 股，回购期限自股东大会审议通过之日起
6 个月内。公司本次回购的股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划。




    基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，
进一步完善公司长效激励机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市
公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中
竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司计划
以自有资金进行股份回购，具体内容如下：
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    一、本次回购股份的方式

    本次回购股份拟采用的方式为集中竞价交易方式。

    二、回购股份的用途

    本次回购股份拟用于员工激励计划（包括作为员工持股计划或股权激励计划
的股票来源）。

    三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

    公司本次回购股份的价格不超过每股 7 元，具体回购价格由股东大会授权公
司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状
况确定。

    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格
上限。

    四、拟回购股份的种类、数量及占总股份的比例

    1、回购股份的种类：公司发行的 A 股社会公众股份。

    2、回购股份的数量：本次回购股份按照回购金额 2 亿元、回购价格 7 元/
股进行测算，预计本次回购股份的数量为 28,571,428 股，截至 2018 年 6 月 30
日，公司的总股本为 963,384,608 股，回购股份约占公司总股本的 2.97%。具体
回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份
数量。

    五、拟用于回购的资金总额以及资金来源

    本次回购股份的资金总额最高不超过人民币 2 亿元(含 2 亿元)，且不低于人
民币 1 亿元(含 1 亿元)，资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期
满时实际回购股份使用的资金总额为准。
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    六、回购股份的期限

    本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起 6 个月
内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施
完毕，回购期限自该日起提前届满。

    2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。

    公司在以下窗口期不得回购公司股份：公司定期报告或业绩快报公告前 10
个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规
定的其他情形。

    公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回
购决策并予以实施。

    七、预计回购后公司股权结构的变动情况

    本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量 28,571,428 股测算，回购股份
比例约占本公司总股本的 2.97%。

    若回购股份全部按计划用于本公司后期股权激励计划，则本公司的总股本不
变，股权变动情况具体如下：
                                回购前                          回购后
     股份类型
                      数量（股）          比例     数量（股）             比例
1、有限售条件的股份        -                -      28,571,428            2.97%
2、无限售条件的股份   963,384,608        100.00%   934,813,180           97.03%
3、股份总数           963,384,608        100.00%   963,384,608           100.00%


    八、关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项

    为了配合本次回购公司股份，公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份
过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
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    1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价
格和数量等；

    2、授权公司董事会根据实际情况及股价表现等因素决定继续实施或者终止
实施本回购方案；

    3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关
规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

    4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上
市地位等情况的分析

    1、对公司经营、财务的影响

    截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 587,285.08 万元，归属于上市公司
股东的净资产为 298,592.88 万元；2017 年度公司实现营业收入 463,002.57 万
元，归属于上市公司股东的净利润 40,714.98 万元。截至 2018 年 6 月 30 日，公
司总资产为 619,342.40 万元，归属于上市公司股东的净资产为 299,778.36 万元；
2018 年 1-6 月公司实现营业收入 228,609.87 万元，归属于上市公司股东的净利
润 10,806.48 万元。

    假设本次回购资金上限 2 亿元全部使用完毕，按 2018 年 6 月 30 日的财务数
据测算，回购资金占公司总资产的比例约为 3.23%，占归属于上市公司股东净资
产的比例约为 6.67%，占比相对较低；公司本次回购股份将在股东大会通过本次
回购股份议案后的 6 个月内择机实施。因此，鉴于本次回购股份拟用于公司员工
激励，根据公司经营、财务的实际情况，公司认为本次回购不会对公司的日常生
产经营、财务产生重大影响。

    2、对公司未来发展的影响

    本次回购计划体现了公司对未来发展前景和公司内在价值的坚定信心，有利
于实现全体股东价值的回归和提升，将起到合理反映公司投资价值、提升公众投
资者信心、提升公司在资本市场形象的作用，并为公司进一步完善长期激励机制、
                                                                 天康生物



促进公司经营业绩持续增长和未来进一步发展创造良好条件。

    3、是否影响上市公司地位的分析

    按照回购数量 28,571,428 股测算，回购完成后公司控股股东仍然为新疆生
产建设兵团国有资产经营有限责任公司，不会导致公司控股股东和实际控制人发
生变化，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍然符合上市的条件。

    十、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六
个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕
交易及市场操纵的说明

    公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在
买卖本公司股份的行为。公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

    十一、审议程序及独立董事意见

    2018 年 9 月 30 日，公司第六届董事会第十六次(临时)会议审议通过了该事
项，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：

    公司本次回购公司股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市
公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以
集中竞价交易方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的
相关规定。

    公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善公司长效激
励机制，拟使用自有资金回购部分股份用于公司员工激励或减少注册资本，有利
于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，也有助于公司稳定健康可
持续发展。

    本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元），且不低于
1 亿元（含 1 亿元），资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务
                                                                  天康生物



和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

    综上，独立董事认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性，
同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    2、公司于 2018 年 10 月 23 日召开的 2018 年第五次临时股东大会，审议通
过了本次回购公司股份的相关事项。

    十二、风险提示

    1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则
本次回购方案存在无法实施的风险。

    2、公司本次回购的股份全部用于实施股权激励或员工持股计划，此次回购
存在因股权激励方案或员工持股方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议
通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购
股票无法全部授出的风险。

    公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，加快推动回购股份事宜，敬请
广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露
相应进展公告。

    十三、独立财务顾问意见

    独立财务顾问长城证券股份有限公司就本次回购股份出具以下结论性意见：

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
行）》（证监发[2005]51 号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》（证监会公告[2008]39 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、
法规，本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合上市公司回购公司股份的相关
规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利
影响。

    十四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
                                                                    天康生物



       北京市中伦律师事务所律师就本次回购股份出具以下结论性意见：

       截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《回购指引》等相关
法律法规和《公司章程》的规定；公司本次回购符合《公司法》、《回购管理办
法》等法律法规规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段所必要的信息
披露义务，符合《回购管理办法》、《补充规定》及《回购指引》等相关法律法
规的规定；公司本次回购的资金来源符合《回购管理办法》等相关法律法规的规
定。

       十五、其他事项说明

       （一）股份回购专户的开立情况

       参照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以
集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞
价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司开立回购股份专用证券账户，该专用账户仅可用于回购公司股份。

       （二）回购期间的信息披露安排

       根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行
信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

       1、首次回购股份事实发生的次日；

       2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，在事实发生之日起 3 日
内；

       3、回购期间，公司将在每个月的前 3 个交易日内公告截至上月末的回购进
展情况；

       4、回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况。

       公司距回购期届满 3 个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披
露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停
止回购行为，并在 3 日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购
                                                               天康生物



股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

    十六、备查文件

    1、第六届董事会第十六次（临时）会议决议；

    2、天康生物股份有限公司独立董事专项意见；

    3、关于回购公司股份的预案；

    4、2018 年第五次临时股东大会决议；

    5、长城证券股份有限公司关于天康生物股份有限公司回购公司股份之独立
财务顾问报告；

    6、中伦律师事务所关于天康生物股份有限公司回购股份之法律意见书。

    特此公告。




                                           天康生物股份有限公司董事会

                                                二○一八年十一月十六日